Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 7, 2014

吉林华微电子股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

吉林华微电子股份有限公司全体股东：

吉林华微电子股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分 的财务报告相关内部控制制度负责。

公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范 重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了 评价，并认为其在2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）有效。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表相关内部控 制的有效性进行了鉴证，鉴证结论详见众会字（2014）第 0291 号内部控制鉴证报告。

董事长：夏增文

吉林华微电子股份有限公司

2014年3月8日

1

吉林华微电子股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告

吉林华微电子股份有限公司全体股东：

为提升吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率，降低公司 经营风险，促进公司健康、持续发展，公司根据财政部、证监会等五部委联合颁发 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、上海证券交易所《上市公司内部 控制指引》等相关法律、法规要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执 行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产 安全；提高公司信息披露质量，保证财务信息及其他重大信息的真实、完整、及时； 继续完善内部控制体系，落实内部控制措施，提高公司经营效率，夯实公司发展基 础和提高公司防范、抵御风险的能力；保持公司内部管理执行力，提升公司核心竞 争能力，提高股东价值，推动公司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

为确保公司内部控制建设工作的有效实施，公司制订了《内部控制规范实施工 作方案》,成立了以董事长为组长的内控工作领导小组、以总经理为组长的内控工作 实施领导小组，全面领导公司内控实施相关工作。公司董事会授权审计监察部为内 部控制自我评价工作的牵头部门，并成立专门小组负责具体评价工作，对纳入评价 范围的领域和部门进行评价。内控评价小组成员具有较强的业务能力和良好的职业 道德素养，并具有充分的独立性。内控评价小组对纳入评价范围的各部门及子公司 的内部控制制度设计的合理性及运行效果进行评估，撰写内部控制评价报告并向董

2

事会汇报。公司内部控制评价报告经董事会审议通过后对外进行披露。

三、内部控制评价的依据

本次内部控制评价主要依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日的内 部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、各种业务和事项，重点 关注下列高风险领域：资金活动风险、原料采购风险、存货管理风险、销售与收款 管理风险、合同管理风险、资产管理风险、财务信息风险。

纳入评价范围的单位包括：吉林华微电子股份有限公司及其分、子公司。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、 采购业务、资产管理、销售业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息披露等关 键业务流程。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法的规 定和要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理 的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价方案、评价程序、时间进度等，成 立内控评价小组、根据人员专业进行合理分工，实施现场测试、认定控制缺陷、汇 总评价结果，编制评价报告等环节。

评价过程中，我们采用了个别访谈、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法， 充分收集被评价部门内部控制设计和运行是否有效的证据，如实编制内部控制评价 工作底稿与内控缺陷汇总表，分析、识别内部控制缺陷。

公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的内部评价内容涵盖公司生产经 营所有重要方面，评价结果真实反映了公司的实际情况。

六、内部控制体系的总体情况

（一）组织架构

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的治理

3

结构运行良好，决策、监督、执行等方面职责权限明确，分工和制衡机制科学有效。 公司根据证监会和上交所相关法律、法规的规定和要求，对《公司章程》、《公司募 集资金管理办法》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事 会议事规则》、《公司独立董事工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公 司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度进行了修订，进一步完善了公司治理结构， 保护投资者的合法权益。

公司股东大会、董事会、监事会各司其职。

（1）股东大会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职 权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、 监事等重大事项进行审议和决策。公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会 及其议事规则的条款，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利。

（2）董事会组成人员、下设专业委员会均符合《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规章制度的规定，并能在各自的职权范围内行使股东大会、董事会赋予的权 利。董事对于自身的权利和责任有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来 勤勉、诚信、尽责地履行职责；董事会能够保证公司建立并实施有效的内部控制， 审批公司发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立公司可接受 的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价。

（3）监事会人员组成合法合规、职责清晰，按照《公司章程》、《公司监事会议 事规则》等法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，监 事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行 监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。

（4）公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、 管理、监督各职能部门、分公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。2013 年公司进一步加强部门级机构调整工作，明确各部门职责，加强各部门职能和工作 的衔接，将质量管理部与供应链管理中心有业务重叠的产品测试业务整体整合到供 应链管理中心进行统一归口管理，促进业务部门更加专业、精干。

公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协 调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公

4

司具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力，公司与 控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，符合上市“三 独立、五分开”的独立性要求。与控股股东相关的信息披露及时、完整。公司已经 制定了《关联交易管理办法》，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不 损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险。

（二）发展战略

董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。“十二 五”及公司中长期发展规划期间，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导， 紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展 趋势，结合公司自身的特点，董事会制定了“持续扩大规模效益，积极调整产品结 构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地 转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌”的发展战略。

公司中长期发展规划的管理根据远近结合的原则，将公司中长期发展规划具体 细化到年度经营计划，明确年度经营目标与中长期发展规划的一致性和连续性，逐 年滚动实施，形成从上到下层层展开的战略发展模式，使公司各项工作始终以一个 切实可行的中长期发展规划作为行动指南。

（三）人力资源

公司坚持以人为本，秉承“人格化、人性化、人情化”的管理理念，积极探索， 不断尝试人力资源管理体制的改革与创新，建立符合现代企业管理要求的人力资源 管理体系。

公司根据发展战略要求，以紧凑、高效、稳定、适应为原则，采用扁平化的组 织管理模式及定岗定编管理办法，科学合理设置部门、岗位和人员编制，从工作分 析入手，拟定岗位说明书、进行岗位评价，建立职位等级体系，以岗位测评为基础， 通过竞聘上岗，优化人力资源配置。明确部门职能及岗位权责，形成《组织管理制 度》，并定期对组织架构设计及运行的效率、效果进行全面评估，适时调整和优化。

2013年公司全面推进工程师、技师评聘工作，打造出一支技术过硬、综合素质 突出的技术骨干队伍，优化公司产品研发，工艺改进，设备维护等各个环节的技术 力量。评聘期间，公司组织相关技术人员参加学习和培训，并组织相应的测评和考 核。评聘效果也在不断的显现，下一步公司将继续推进管理人员的评聘工作，提高 公司员工整体业务能力水平，提升公司运营质量和盈利能力。

5

公司还非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和 聘用员工的重要标准；公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的 后续培训教育，使员工能长期胜任其工作岗位。

（四）采购业务及业务外包

根据公司经营发展需要，有效整合供应资源、捋顺供应链条，建立科学合理、 有效受控的供应链管理体系，加强供应链资源开发认证及成本价格管理，按照程序 化，规范化管理要求，使公司供应业务遵循适量、适时、适价、适地原则，确保生 产运营稳定，满足市场客户需求，促进公司管理水平进一步改善和提升，公司于2012 年底成立了供应链管理中心。将供应商管理，采购管理以及公司外部生产管理有机 的结合在一起，形成公司统一协作的供应链管理链条。

供应链管理中心成立两年来，资金预算、供应商管理、招投标管理、计划管理、 价格管理等各项部门职能得到有效的发挥，同时也进一步完善了《采购管理程序》、 《采购价格管理制度》、《招投标管理制度》、《供应链管理中心作业指导书》等管理 制度，在明晰责权主体、实施组织采购的前提下，规范了采购项目的申请、审批、 订立合同、验收入库等基本流程，强调了负责采购职能部门各岗位的工作职责及审 批权限，确保不相容岗位分离，同时公司在财务部设立了价格复审岗位，将财务的 审核职能前移，进一步增强了采购与付款环节的抵御风险的能力。

外包封装业务管理方面，公司进一步完善了外包业务管理标准、管理流程、外 包合同审批流程等，制定了《外包封装产品管理制度》、《外包管理程序》等制度 和流程，明确了公司外包封装产品的范围、条件、程序和审批等相关内容。同时， 根据公司年度预算及生产经营计划，对外包封装产品的厂家选择、成本效益、风险、 合同期限、外包方式等进行深入评估及复核，规范了公司对外包封装产品及外包厂 家的管理，提高生产效率及产品质量，加强了公司产品竞争能力。

上述制度、程序与措施覆盖了采购及外包的主要环节，与公司的规模和业务发 展相匹配，有效降低了公司成本，打通了整个供应链条，避免了采购舞弊现象的滋 生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。

（五）销售业务

报告期内，公司根据实际情况，全面梳理销售业务流程，制定并完善了销售业 务相关管理制度，检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现 销售目标的同时，防范因销售而产生的各种风险，公司主要做了以下几项工作：

6

公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析制订本年 度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。

公司进一步完善了《合同管理制度》、《商业秘密管理制度》、《降低交易风险管 理制度》、《销售客户档案管理制度》、《超期客户控制发货管理制度》、《价格管理制 度》等相关销售制度，规范销售业务流程，明确销售部门、运营中心、各生产单位 及仓储部门的职责，在销售业务中各司其责，相互配合、相互制约，在保证公司销 售目标的同时，确保公司运营正常和资产安全。所有销售回款均由财务会计部门实 行收取与核算，销售人员不接触销售现款。

销售部门依据上述规章制度开展销售工作，与客户进行谈判、确定销售意向等， 并按规定程序履行客户报备、建立档案、签署合同；特别重大的销售合同，在正式 批准前还需征询公司法律部门或所聘请律师的意见。

销售部门、运营中心与财务部门共享客户信息，由运营中心汇总客户信息，对 客户进行综合评价，时时更新客户资信，评估其信用情况与失信风险。

实行科学有效的销售激励考核政策，在引导销售业务提升的同时，防范因销售 而带来的应收款项、货物管理等方面的风险，加强库存管理和考核，有效控制公司 生产经营和销售环节产生的库存，既要保证正常的销售、生产需求，又要合理的控 制库存规模。

建立并实施ERP管理系统，运用上述各项规章制度对销售计划、销售价格管理、 销售合同管理、应收账款、发货等主要业务环节进行明确规定。在客户资质提升及 公司内部制度管理双重管控下，有效防范和化解了经营风险，促进销售目标的实现， 保证公司利益。

（六）资金活动

1、运营资金管理

公司在货币资金管理方面严格执行相关规定，制订了《资金及费用预算管理制 度》、《资金支付管理制度》、《备用金管理制度》、《报销管理制度》、《印章管理制度》 等，对公司资金使用、划拨、报销等进行预算控制。申请资金支出或报销事项均需 通过预算额度限制，资金支出严格按层级审批，同时对预算执行情况进行分析总结。 此外，公司内部通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理，根据不相 容岗位分离原则，资金支付、保管与记账、账簿管理严格分离，设有会计稽核岗位， 负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等各项业务的稽核工作；会计人员轮换岗位

7

或离职必须办理交接手续，保证了资金安全。

2、募集资金管理

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺， 注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对 募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存 储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。2013年，公司根据证监会 及上交所关于募集资金管理的最新规定，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。 公司募集资金的置换、使用及存放等行为严格按照相关规定执行，并履行了相关的 披露义务。

（七）资产管理

为保证资产安全、提高资产使用效率，公司制定了《库房管理作业指导书》、 《存货财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》与《物资 领用管理制度》、《库房盘点作业指导书》等规范资产管理。

公司制定的《库房管理作业指导书》，确定了存货库存管理的细则，明确了存 货的范围和分类、库房及物资的划分，详细规定了原料、辅料、半成品、产成品等 存货的出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、保管等关键环节进行了有效的 控制。《存货财务管理制度》从财务角度出发，对存货财务账务管理、财务监督管 理作了详细的规范。

公司制定的《固定资产管理制度》，对各类固定资产的新增、日常管理、内部 调拨、维修保养、报废与减值等工作流程进行了明确的规定，建立了实物资产的岗 位责任制度，从而确保固定资产的安全完整。

同时，公司十分重视无形资产的管理，特制定了《无形资产管理制度》，对无 形资产的采购、验收、日常保管等重要环节进行了规范。

此外，公司还制定了《物资领用管理制度》、《库房盘点作业指导书》、《资 产内部评价及处置管理制度》，从采购、领用、盘点、评价等各环节规范公司资产 管理，采取定期清查盘点和不定期抽查的措施，保证资产账实相符，确保公司资产 的安全和完整。

（八）全面预算

为了保证公司经营发展战略目标的达成，提高企业经营效率、充分发挥全面预 算在企业管理中的控制作用，公司制定了《全面预算管理制度》、《资金及费用预算

8

管理制度》等制度。制度中明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、 运行中的协调机制及执行流程，规范了预算的编制、审批、执行、分析及考核。

公司资产由财务部归口管理，公司组织各职能部门和分、子公司编制年度预算 及月度经营预算，规范了预算内容、预算编制程序，对预算执行情况进行跟踪监督； 同时根据经济业务的具体实施情况，允许经过授权批准对预算进行适当调整，以使 预算更加符合实际情况，提高了预算的科学性和严肃性，增强预算的可行性，对于 实现预算内部控制目标起到了促进及保障作用。截止2013年12月31日，全面预算的 内部控制设计合理、健全，执行有效。

（九）财务报告

公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为 依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制 原则和方法及时编制及披露财务报告。公司进一步完善和规范了《独立董事年报工 作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财 务报告管理制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和 处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析，对重大交易 和事项会计处理进行审批的机制。

报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核 实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审 核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司制度 规定的要求有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。

（十）信息披露

董事会秘书为信息披露主要责任人，董事会秘书处为公司信息披露事务管理部 门，负责公司信息披露管理工作。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理制 度》和上海证券交易所《股票上市规则》等规章制度的要求，制定并实施了《信息 披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，确保公司依法履行信息披露 义务，严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司 定期报告和临时公告等相关信息；同时公司还积极参加中国证监会吉林监管局组织 的网上业绩交流会活动，通过网络与公司股东进行沟通交流，确保所有股东平等及 时的获取公司应披露的信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和

9

上海证券交易所网站为公司信息披露报刊及网站。

七、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内 部控制缺陷具体认定标准。

公司按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财务报 告缺陷和非财务报告缺陷。

（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

定量标准以营业收入作为衡量指标：

潜在错报	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
潜在错报金额	错报金额＜营业收 入的0.5%	营业收入的0.5%≦ 错报金额＜营业收 入的1%	错报金额≧营业收 入的1%

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷:如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不 能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，该缺陷认定为重大缺陷。出现下 列迹象的，认定为财务报告内部控制存在重大缺陷：

①董事、监事和高级管理人员舞弊；

②提交注册会计师审计的公司当期财务报告被发现存在重大错报，而公司内部 控制在运行过程中未能发现该项重大错报；

③企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

重要缺陷:一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会 和管理层重视的错报，该缺陷认定为重要缺陷。

一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。 （二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准：

根据直接财产损失金额大小或有重大负面影响的程度，并结合公司自身实际情 况进行认定。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评 价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

10

八、内部控制缺陷的整改情况

报告期内，针对存在的一般性控制缺陷，公司制定了严格的整改方案，明确整 改责任人及整改时限，同时公司内审机构根据整改方案积极跟进监督，确保及时完 成整改。

公司未发现需要整改的重大及重要内部控制缺陷，相关的内部控制设计合理， 运行有效。

九、内部控制有效性的结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2013年12月31日（内部 控制评价报告基准日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已 按照国家相关部门及公司内部控制规范体系和相关规定的要求保持了财务报告在所 有重大方面内部控制的有效性。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2013年12月31日（内部 控制评价报告基准日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2014年公司将继续深化管理，按照内部 控制规范的要求，继续完善内部控制体系，提高风险防范能力促进公司健康、可持 续发展。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2014年3月8日

11