Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2013

吉林华微电子股份有限公司

2012 年度内部控制鉴证报告

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吉林华微电子股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

吉林华微电子股份有限公司全体股东：

吉林华微电子股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分 的财务报告相关内部控制制度负责。

公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范 重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了 评价，并认为其在2012 年12 月31 日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 我公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司已对公司财务报表相关内部 控制的有效性进行了鉴证，鉴证结论详见沪众会字(2013)第2592 号。

董事长：夏增文 吉林华微电子股份有限公司

2013年4月25日

吉林华微电子股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

为提升吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率,降低公司经 营风险,促进公司健康、持续发展，公司根据财政部、证监会等五部委联合颁发的《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》等相关法律、法规要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执 行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产 安全；提高公司信息披露质量，保证财务信息及其他重大信息的真实、完整、及时； 继续完善内部控制体系，落实内部控制措施，提高公司经营效率，夯实公司发展基 础和提高公司防范、抵御风险的能力；保持公司内部管理执行力，提升公司核心竞 争能力，提高股东价值，推动公司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

为确保公司内部控制建设工作的有效实施，公司制订了《内部控制规范实施工 作方案》, 成立了以董事长为组长的内控工作领导小组、以总经理为组长的内控工 作实施领导小组，全面领导公司内控实施相关工作。公司董事会授权审计监察部为 内部控制自我评价工作的牵头部门，抽调相关人员组成专门小组负责具体评价工作， 对纳入评价范围的领域和部门进行评价。内控评价小组成员具有独立性、业务能力 和职业道德素养。内控评价小组对纳入评价范围的各部门及子公司的内部控制制度 设计的合理性及运行情效果进行评估，撰写内部控制评价报告并向董事会汇报。公 司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外进行披露。

三、内部控制评价的依据

本次内部控制评价主要依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日的内 部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下 列高风险领域：资金活动风险、原料采购风险、存货管理风险、销售与收款管理风 险、合同管理风险、资产管理风险、财务信息风险。

纳入评价范围的单位包括：吉林华微电子股份有限公司及其分子公司。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、 采购业务、资产管理、销售业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息披露等关 键业务流程。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法的规 定和要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理 的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价方案、评价程序、时间进度等，抽 调人员成立内控评价小组、根据人员专业进行合理分工，实施现场测试、认定控制 缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、实地查验、测试、抽样和比较 分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，如实编制 内部控制评价工作底稿与内控缺陷汇总表，分析、识别内部控制缺陷。

公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的内部评价内容涵盖公司生产经 营所有重要方面，评价结果真实反映了公司的实际情况。

六、内部控制体系的总体情况

（一）组织架构

1、公司治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和《公

司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的 治理结构，明确了决策、监督、执行等方面的职责权限，形成科学有交的职责分工 和制衡机制，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。2012 年，根 据证监会相关规定要求，公司对《公司章程》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公 司独立董事工作细则》等规章制度进行了修订，完善了分红决策和监督机构，保护 了投资者的合法权益。

公司的控股子公司也参照母公司模式建立了独立的法人治理结构及相应的内部 组织机构。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公 司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。公司通过不断完善《公 司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）董事会作为公司的常设权力机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组 成，其中4名为独立董事。董事会设董事长和副董事长各1人。董事会下设战略委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，并制订了相应的专业委员会工 作细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。董事会严格按照《公司章程》、 《公司董事会议事规则》等相关制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负 责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部 控制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事对于自身的权利和 责任有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职 责；董事会能够保证公司建立并实施有效的内部控制，审批公司发展战略和重大决 策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理 层对内部控制有效性进行监督和评价。

（3）监事会是公司的监督机构，公司监事会成员3 人，其中职工监事1 人，监 事会职责清晰，按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法规和规章制度规定 的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，监事会对股东大会决议的执行情况， 董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监督、检查，并就公司重要事项发 表独立意见。

（4）公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、

管理、监督各职能部门、分公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协 调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公 司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股 东的关联交易平等、公开、自愿，与控股股东相关的信息披露及时、完整。公司已 经制定了《关联交易管理办法》，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易 不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险。

（二）发展战略

董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议的工作 机构。“十二五”乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧 紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋 势，结合公司自身的特点，董事会制定了“持续扩大规模效益，积极调整产品结构， 引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型， 在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌”的发展战略。

（三）人力资源

公司坚持以人为本，秉承“人格化、人性化、人情化”的管理理念，积极探索， 不断尝试人力资源管理体制的改革与创新，力臻建立符合现代企业管理要求的人力 资源管理体系。

公司根据发展战略要求，以紧凑、高效、稳定、适应为原则，采用扁平化的组 织管理模式及定岗定编管理办法，科学合理设置部门、岗位和人员编制，从工作分 析入手，拟定岗位说明书、进行岗位评价，建立职位等级体系，以岗位测评为基础， 通过竞聘上岗，优化人力资源配置。明确部门职能及岗位权责，形成《组织管理制 度》，并定期对组织架构设计及运行的效率、效果进行全面评估，适时调整和优化。 目前公司组织管理完善，各部门职能清晰、机构精简、责权利明确，部门间沟通协 作良好，运行高效。

为健全和完善公司中、高层管理人员的约束、激励和提升机制，强化责任意识 和勤勉尽责精神，以目标管理和自我控制为手段，不断提升中、高层管理人员的综 合素质、管理能力和工作效能，公司采用了以KPI（关键绩效指标）考核法为主、管 理责任考核为辅的绩效考核方式，设立专门的绩效考核领导小组，深入推进成果导 向与过程控制相结合的全员绩效管理机制，以关键岗位、骨干人才激励为切入点，

研究制定并实施全员激励机制模式，以绩效目标为牵引，持续改进并全面提升公司 经营管理水平，促进各项经营目标和战略举措的有效落实。

公司还非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和 聘用员工的重要标准；公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的 后续培训教育，使员工能长期胜任其工作岗位。

（四）采购业务

公司将原有的物资采购部整合至供应链管理中心，在职能上增加了资金预算、 供应商管理、招投标管理、计划管理、价格管理等职能，同时进一步完善了《采购 管理程序》、《采购价格管理制度》、《招投标管理制度》、《供应链管理中心作业指导 书》等管理制度，在明晰责权主体、实施组织采购的前提下，规范了采购项目的申 请、审批、订立合同、验收入库等基本流程，强调了负责采购职能部门各岗位的工 作职责及审批权限，确保不相容岗位分离，同时公司在财务部设立了价格复审岗位， 将财务的审核职能前移，进一步增强了采购与付款环节的抵御风险的能力。上述制 度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相匹配，有效降低 了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。 （五）销售业务

报告期内，公司继续深化“市场调整、客户调整、产品调整”战略，这一举措 使公司的原有客户逐步转变为广阔市场发展空间的优质核心客户；原来的“散、乱、 小”的客户，逐步被企业主动放弃。同时，公司制订并继续完善《合同管理制度》、 《商业秘密管理制度》、《降低交易风险管理制度》、《销售客户档案管理制度》、《超 期客户控制发货管理制度》等，建立并实施ERP管理系统，运用上述各项规章制度对 销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账款、发货等主要业务环节进行明 确规定。在客户资质提升及公司内部制度管理双重管控下，有效防范和化解了经营 风险，促进销售目标的实现，保证公司利益。

（六）业务外包

公司设立供应链管理中心为外包封装产品归口管理部门，负责制定外包业务管 理标准、管理流程，并对外包合同进行审批。公司制定了《外包封装产品管理制度》、 《外包管理程序》等制度和流程，明确了公司外包封装产品的范围、条件、程序和 审批等相关内容。同时，根据公司年度预算及生产经营计划，对外包封装产品的厂 家选择、成本效益、风险、合同期限、外包方式等进行深入评估及复核，规范了公

司对外包封装产品及外包厂家的管理，提高生产效率及产品质量，加强了公司产品 竞争能力。

（七）资金活动

1、运营资金管理

公司在货币资金管理方面严格执行相关规定，制订了《资金及费用预算管理制 度》、《资金支付管理制度》、《备用金管理制度》、《报销管理制度》、《印章管理制度》 等，对公司资金使用、划拨、报销等进行预算控制。申请资金支出或报销事项均需 通过预算额度审核，并由公司每月的经营评审会进行具体评议，资金支出严格按层 级审批。此外，公司内部通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理， 根据不相容岗位分离原则，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计 账簿等各项业务的稽核工作；会计人员轮换岗位或离职必须办理交接手续，保证了 资金安全。

2、募集资金管理

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺， 注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对 募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存 储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。

（八）资产管理

为了提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《存货财务管理制度》、 《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》与《存货盘点制度》以规范资产管 理。公司制定的《存货财务管理制度》，确定了存货管理的原则，明确了存货的范 围和分类、库房及物资的划分，详细规定了原料、辅料、在产品、产成品等存货的 出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了有效的 控制。

公司制定的《固定资产管理制度》，对各类固定资产的新增、日常管理、内部 调拨、维修保养、报废与减值、投保与索赔等工作流程和授权审批事宜进行了明确 的规定，建立了实物资产的岗位责任制度，对不相容岗位进行分离，从而确保固定 资产的安全完整。

同时，公司十分重视无形资产的管理，为保护无形资产的安全并维护其价值， 提高无形资产的使用效率特制定了《无形资产管理制度》，对无形资产的采购、验

收、日常保管和处置等重要环节进行了规范。

为了加强对资产盘点工作的管理，规范盘点程序，公司制定了《资产盘点制度》， 采取定期清查盘点和不定期抽查的措施，保证资产账实相符，确保公司资产的安全 和完整。

（九）全面预算

公司预算管理由财务部归口负责。根据公司经营管理的实际情况制定了《预算 管理制度》，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工 作协调机制。公司组织各职能部门和分、子公司编制年度预算，对预算内容、预算 编制程序等均有具体规定。对预算执行情况进行跟踪监督，同时根据经济业务的具 体实施情况，允许经过授权批准对预算进行适当调整，以使预算更加符合实际情况。 通过预算管理，对各职能部门和分、子公司的资源进行分配、考核和控制，减少预 算的盲目性，增强预算的可行性，使公司预算更符合战略发展的需要，更能有效保 证公司整体目标的实现。

（十）财务报告

公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为 依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制 原则和方法进行。公司进一步完善和规范了《独立董事年报工作制度》、《审计委员 会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报 告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务 报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会 计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审 核审批等。

报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核 实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审 核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司制度 规定的要求有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。

（十一）信息披露

董事会秘书为信息披露主要责任人，董事会秘书处为公司信息披露事务管理部 门，负责公司信息披露管理工作。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理制 度》和上海证券交易所《股票上市规则》等规章制度的要求，制定并实施了《信息

披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，确保公司依法履行信息披露 义务，严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司 定期报告和临时公告等相关信息；同时公司还积极参加中国证监会吉林监管局组织 的网上业绩交流会活动，通过网络与公司股东进行沟通交流，确保所有股东平等及 时的获取公司应披露的信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站为公司信息披露报刊及网站。

七、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用 本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

公司按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财务报 告缺陷和非财务报告缺陷。

（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

重大缺陷：一个或多个控制缺陷导致未及时防止或发现并纠正财务报告中的重 大错报。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中 作出内部控制无效的结论。

重要缺陷：一个或多个控制缺陷导致未及时防止或发现并纠正财务报告中虽然 未达到和超过重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍应引起董事会 和经理层充分关注的控制缺陷。

一般缺陷：除重大缺陷或重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。 2、定量标准

根据缺陷发生导致的潜在错报对于公司资产总额、营业收入总额或利润总额的 影响是否超过了已设定的比率来加以判断。

（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准：

根据直接财产损失金额大小或有重大负面影响的程度，并结合公司自身实际情 况进行认定。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评 价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

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