Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 9, 2012

证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2012-006

吉林华微电子股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 暨召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司董事会于2012 年3 月2 日已发出召开第四届董事会 第二十二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董 事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012 年3 月9 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议，会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

依据本项决议，董事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规 定，召集并召开2012 年第一次临时股东大会。有关会议通知事项如下：

（一）会议时间：2012 年3 月25 日（星期日）上午9:00 点，会期半天

（二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99 号本公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议审议事项：

●审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

以上议案经本次董事会审议通过，并于2012 年3 月10 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告。

（五）会议出席对象

1、截止2012 年3 月16 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）；

• 2、公司董事、监事、法律顾问；

• 3、高级管理人员列席本次会议。

（六）登记方法

1、登记手续：

（1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、登记地点：吉林市深圳街99 号三楼公司董事会秘书处

3、登记时间：2012 年3 月22 日～2012 年3 月23 日

（七）其他事项

1、现场会议会期预计半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812

4、联系人：聂嘉宏、李铁岩

5、邮编：132013

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

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2

附件一：

授 权 委 托 书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子 股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的 表决权：

• 1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

• 3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议 案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

3

关于吉林华微电子股份有限公司 截至 2011 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

沪众会字(2012)第 1988 号

吉林华微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的吉林华微电子股份有限公司（以下简称＂华微电子公司＂）截至 2011 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供华微电子公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴 证报告作为华微电子公司增发股票的必备条件，随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

华微电子公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要 的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次 募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金 使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，华微电子公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监 督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反 映了华微电子公司截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。

（此页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 二〇一二年三月九日

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金情况

根据本公司 2007 年 1 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2007]444 号文批准，本公司于 2007 年 12 月 18 日在上海证券交易所釆用非公开 发行方式以每股 16.50 元的价格向 Bill & Melinda Gates Foundation、汇丰晋信基金管理有限公司、 北京环球银证投资顾问有限公司、中国国际金融有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、广发基 金管理有限公司等六家公司发行股票，共计发行人民币普通股 2,480 万股。该次非公开发行股票共 募集资金人民币 40,920 万元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 1,580 万元后，实际募得资 金为人民币 39,340 万元。上述资金已于 2007 年 12 月 24 日全部到位， 到位资金业经上海众华沪银 会计师事务出具的沪众会字(2007)第 2942 号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金得存储情况列示如下：

募集资金存放银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额
华夏银行上海陆家嘴支行	4349200001819100027520	50,000,000.00	0.00
中信银行上海富丽大厦支行	7313610182600004501	50,000,000.00	0.00
中国农业银行吉林市分行大东支行	07261001040012066	295,062,000.00	0.00
宁波银行股份有限公司上海徐汇支行	70030122000026930	0.00	0.00
合计		395,062,000.00	0.00

截止 2011 年 12 月 31 日，以上募集资金存储专户均已正常销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止2011年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币39,340万元，全部用于新型功率半导 体器件生产线项目。

（一） 前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额：39,340.00	已累计使用募集资金总额：39,340.00
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00	各年度使用募集资金总额：39,340.00 2007年：0.00 2008年：36,220.00 2009年：3,120.00 2010年：0.00 2011年：0.00

	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）*2
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资 金额	实际投 资金额 *1	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资 金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	新型功率 半导体器 件生产线 项目	未变更	39,345	39,340	39,340	39,345	39,340	39,340	-	2012年1月

注*1：根据前次非公开发行申请文件中的承诺，若实际募集资金(39,340 万元)如低于募集资金项 目投资总额，则不足部分由公司自筹解决。

根据募集资金项目竣工验收结果，该生产线项目实际总投资为 53,071.44 万元，超过募集资金 39,340 万元的部分为 13,731.44 万元，由公司以自有资金投入。

注*2：根据前次非公开发行申请文件中的承诺，该项目的建设期为 18 个月，实际建设期为 45 个月，实际建设进度慢于计划进度主要是由以下几个原因造成的：

• （1）项目于 2007 年底厂房主体结构封顶，原计划在 2008 年初开始进行内部净化系统、空调系

• 统、冷冻系统、制水系统、气体制备系统等的安装，不过由于 2008 年初我国南方地区遭遇大范围严 重雪灾，交通大范围中断，设备和材料无法按时到货，项目进度因此受到影响。主要受此影响，净 化厂房及配套动力设施直到 2008 年 11 月才全部完成建设。

• （2）2009 年，受国际金融危机的影响，国内外半导体市场景气度大幅回落，考虑到市场前景

• 不明朗，公司放缓了项目的建设进度。

（3）由于在项目建设过程中人工费用、钢材、铜等建筑材料以及设备价格都出现了大幅上涨， 项目实际投资金额超出了先前的预算规模，因此在项目建设后期设备采购阶段，设备投入需依靠公 司自有资金解决。在此过程中，由于需要统筹兼顾满足正常生产经营需要和推进项目进度需要，资 金使用及投入进度适度放缓，从而对项目进度造成了一定的影响。

• （4）由于公司是首次建设六英寸生产线，也是首次自主研发、生产 VDMOS 等新型功率器件产

• 品，设备调试、工艺磨合实际使用的时间比预计要长。

• （二）前次募集资金投资项目变更情况

截止2011年12月31日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

• （三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

本公司不存在募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在的差异的情况。

• （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

1

（五）闲置募集资金情况说明

在使用募集资金期间，暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位： 人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率 *1	承诺效益 (内部收益 率/资本金 投资回报 率)	最近三年实际效益*2	最近三年实际效益*2	最近三年实际效益*2	截止日 累计实 现效益 *2	是否达到预计效益 *3
序号	项目名称			2009	2010	2011
1	新型功率半导 体器件生产线 项目	51.29%	17.35%	-	-	-802.38	-802.38	否

注*1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资 项目的实际产量与设计产能之比。

注2：前次募集资金投资项目实际效益为募集资金投资项目产品的销售毛利扣除所得税影响后 金额，未分摊其他期间费用，详见（项目实现效益情况说明1）。 注3：详见（项目实现效益情况说明2）。

（二）项目实现效益情况说明

1、根据本公司前次非公开发行申请文件的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益 率为17.35%，投资收回期6.75年，完成建设投入生产后，计划生产进度为：生产第一年达产率为 50%； 生产第二年达产率为 75%；生产第三年达产率为 100%。截止2010年12月，该项目已全部完工，2011 年为投入生产的第一年，由于项目尚未完全达产，本公司目前可统计募投项目产品的销售收入、销 售成本，但无法将期间费用按前次非公开发行申请文件中的预计口径进行合理分配。2011年，新型 功率半导体器件生产线项目累计达产率为51.29%。2009年至2011年累计实现的产品销售毛利扣除所 得税影响后金额为-802.38万元，均为2011年内实现，其中2011年1-3月、4-6月、7-9月、10-12月的金 额分别为-407.29万元、-358.07万元、147.39万元和-184.41万元。

2、根据中国电子工程设计院于2006年8月编写的《吉林华微电子股份有限公司建设六英寸新型 功率半导体器件生产线可行性研究报告》，项目投产当年预计达产率为50%，2011年项目实际达产率 为51.29%，实际达产进度已超过预计进度；项目50%达产进度时测算的净利润为1,066万元，2011年 项目实现销售毛利（扣除所得税影响后）-802.38万元，实际效益与测算效益存在差异的主要原因是：

（1）由于建设期内建筑材料价格及人工费等上涨较多，项目的实际投资规模较计划投资规模增 加约35%，实际折旧费用增加约1,000万元。

2

（2）测算效益是按照全年均匀达到50%的达产率来测算的，而项目的实际情况是达产率前低后 高。公司存货发出成本按加权平均法核算，由于前两个季度达产率较低，分摊的固定成本高，按正 常存货周转周期，这部分成本随产品销售全部计入2011年的销售成本；而后两个季度尽管达产率有 所上升，分摊的固定成本有所下降，但对单位成本的影响明显小于前两个季度，而且还有部分随存 货流转结转至下一年，对利润的提升作用不能覆盖前两个季度达产率低对利润的影响。

（3）测算效益是按照产品合格率达到100%的理想状态计算的，而2011年六英寸生产线的实际 合格率约为86%，合格率的差异直接会造成成本的差异，并影响到利润水平。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照

截至2011年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2012 年 3 月 9 日

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