Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

吉林华微电子股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

吉林华微电子股份有限公司全体股东：

吉林华微电子股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充 分的财务报告相关内部控制制度负责。

公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合 理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进 行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺 陷。

我公司聘请的上海沪银众华会计师事务所已对公司财务报表相关内部控制 的有效性进行了鉴证，鉴证结论详见沪众会字(2012)第1482 号。

董事长：夏增文

吉林华微电子股份有限公司 2012年2月27日

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吉林华微电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为提升吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率,降低公 司经营风险,促进公司健康、持续发展，公司根据财政部、证监会等五部委联合 颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、上海证券交易所《上市 公司内部控制指引》等相关法律、法规要求，制定了较为完善的内部控制制度， 初步建立了整体有效的内部控制体系。 具体情况如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制 存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制基本情况

公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施和监督工作，2011年，根据中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所、吉林监管局等监管部门以及公司董事 会对内部控制的要求，公司进一步完善了内部控制以及风险控制体系，加强和规 范了公司风险管理及内部控制。现围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督五要素对公司内部控制设计和运行情况进行自我评价。

(一) 内部环境

内部环境是公司实施内部控制的基础。多年来公司积极致力于创造良好的内 部环境，在“建立一个通畅的信息采集传导机制，建立快速的应急反应处置机制， 建立务实高效的日常工作机制，建立亲密合作的协同联动机制”的基础上，着力 在公司构建一个完整的安全防范内控体系，以保证内部控制的有效实施。

1、公司法人治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部

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控制基本规范》等法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层 “三会一层”的法人治理结构，2011 年在原有制度体系基础上，制定或修订了 《董事会秘书工作制度》、《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露 管理办法》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办 法》、《审计委员会工作细则》等规章制度，进一步明确了决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、运 作规范。

公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制订了《公司董 事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董 事会提名委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》，且在实际运行 中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效、科学运转。

2、公司组织架构设置情况

公司按照独立运行并相互制衡的原则制定、下发了《组织管理制度》，明确 公司各部门职责权限，并根据所属行业特点及管理现状，设有董事会秘书处、审 计监察部、研究室、人力资源部、财务部、运营中心、技术工程部、生产管理部、 质量管理部、安保部、总务部、党群工作部、海外部、材料部、芯片二部、芯片 四部、动力支持部等17个职能管理及生产部门，设有2个分公司，3个子公司。同 时，公司还按照ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、程序文件、质量记 录等质量文件。这些管理制度和质量标准文件将权利和责任以及相关操作规范落 实到具体部门和岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循 的准则和规范性指南。

3、内部审计机构

为了规范内部审计工作，加强内部监督与风险控制，公司董事会下设审计委 员会，在审计委员会下专设审计监察部，加强董事会审计委员会的沟通、负责内 部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公 司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺 陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进。通过内部审计，公司内部控制的健 全有效性和经营管理的规范化程度越来越高，各级管理人员自觉接受监督、自我 约束的意识越来越强，内部审计在公司经营管理中发挥的作用越来越重要。

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4、企业文化

公司十分注重企业文化建设，倡导“用真诚铸就和谐，把爱心洒满人间”的 文化理念，并通过一系列行为规范以及高管人员的身体力行和表率作用向所有员 工传达。2011年公司组织了各类文艺和体育活动，通过一系列活动增加了部门间 的沟通、员工间的情感交流，增强了公司的凝聚力。由此培育并造就了一支高忠 诚度和强执行力的员工队伍。在这一文化理念的感召下，公司吸引了大批优秀的 微电子专业人才和管理人才，广大员工爱岗敬业、开拓创新、积极进取，企业文 化已经成为公司发展壮大的动力之源，成为支撑企业在竞争中获胜的重要力量。 5、人力资源管理

公司始终将人力资源的开发与培育作为人力资源管理的重点，通过竞聘、公 推等众多的管理手段，使处于每个岗位、每个层级的人员都能获得平等的发展机 会，同时公司通过全员性的公开培训、各种型式的竞赛、评比使员工队伍不断的 进行技能提升与知识能力的提升，公司还选派优秀的管理的干部到专业院校进行 深造，这一系列的人力资源管理手段使公司的人力资源更具有活力与竞争力。同 时公司不断加强员工的绩效管理，建立目标明确的绩效考核与激励机制，以明确 的目标规范员工工作行为，不断提高员工工作能力与素质。目前公司已形成一个 整体素质较高的绩优团队，确保内部控制的有效实施，也为公司的长远发展提供 了充足的人力资源保障，为公司实现远期目标奠定坚实的基础。

(二) 目标管理及风险控制

1、目标管理

公司在每年末依据行业发展趋势及公司整体发展战略规划，编制新一年度经 营计划并制定配套的考核与激励机制，以确保公司销售目标及战略目标的实现。 通过年度计划目标的牵引，使公司各个系统更加明确自身工作方向，并通过绩效 指标的层层分解落实到每个部门、每个岗位，使目标落地，将目标转化成每个人 的“路标”，进而将目标转化成团队协作的力量源泉，以使全员共同努力达成计 划目标。

2、风险识别与评估

公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评 估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识

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别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，并考 虑可以承受的风险水平，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修 改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。

• 公司在识别内部风险时关注的主要因素有：

• （1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能

• 力等人力资源因素。

• （2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

• （3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

• （4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

• （5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

• （6）业务快速发展因素。

• （7）其他相关内部风险因素。

公司在识别外部风险时关注的主要因素有：

• （1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

• （2）法律法规、监督要求等法律因素。

• （3）安全稳定、文化传统、社会信用等社会因素。

• （4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

• （5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（6）其他相关外部风险因素。

• 3、风险及对策

在系统分析和合理评估的基础上，2011年公司面临的主要风险及所采取的对 策措施为：

（1）宏观环境变化风险。2011 年，受国际经济衰退，国内通胀压力加剧、 人民币升值较大等综合因素影响，我国电子信息产业增速明显放缓。面对此种压 力，公司在继续强化“三项资金、三项费用”管控的基础上，加快市场结构调整、 客户结构调整、产品结构调整步伐，通过产品结构的优化升级拉动企业市场结构、 客户结构的提升，进而实现公司经营业绩的稳定，同时公司通过推行“周计划” 管理模式，提升公司整体运营质量与效率，确保公司经营目标如期实现。

（2）人才风险。作为高新技术企业，人才对企业的发展到关重要。目前，

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公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着公司管理水平不断提升，市场 竞争越来越激烈，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、 工作实践才能适应公司的生产经营和管理理念。人才引进与企业需求目标存在一 定差距，如何培养和引进人才，并保持管理和技术人员的稳定是公司下步的重点 工作。为此，公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。 开辟多层面人才引进和培养渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才 流动机制，加强与院校合作。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇， 保障现有人才队伍的稳定，支持企业发展。

（3）产品技术持续创新能力的风险。随着市场竞争越来越激烈，产品更新 换代周期越来越短。新产品的开发与应用是确保公司市场竞争力的关键因素之 一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发 展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景 造成不利风险。为此，公司积极关注半导体行业发展趋势，积极与客户进行沟通。 注重研发，加大新产品研发资金的投入，不断提高技术创新能力，为产品持续创 新提供保障，进一步提高公司产品市场竞争能力，同时要控制由技术创新引发的 经营风险。

(三) 信息与沟通控制

公司建立了一系列对内对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促 进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部 控制制度及规范性文件，包括信息与沟通制度，并积极创造条件保证信息与沟通 渠道畅通，使公司能够及时、准确地收集与内部控制相关的信息，使公司各层级、 各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相 关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够 得到有效贯彻落实。如公司按照ISO质量标准体系建立的文件控制程序，对公司 有关文件的编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范；公司通过建立定期和不 定期的业务和管理月报、专项报告制度，使相关工作岗位员工及时了解公司各方 面信息，保证公司正常有效运作；公司一贯重视信息化建设工作，运用计算机网 络、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理，以提高工作和决策效率；公司 还创办内部刊物《华微电子报》，加强员工间的交流，促进企业文化建设。

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在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及 时披露有关信息，通过在上海证券交易所网站和公司门户网站及时公告经营信 息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动 态，通过互动加强对公司的理解和信任。信息披露方面，公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规，修订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，规 定了对外披露信息的种类和审批权限等。公司最近几年严格按照有关要求对外披 露内部控制自我评价报告，披露公司内部控制信息，并聘请会计师事务所出具鉴 证报告。公司还在董事会秘书处设专人及投资者热线回答投资者提出的相关问 题，同时通过召开推介会等形式与投资者进行广泛交流。

(四) 监督控制

公司在创立之初就按照现代企业管理制度设置了公司内部的权力机构，股东 大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职；监事会负责对董事和 高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，维护企业利益及股东权 益，对股东大会负责。

公司设立了审计监察部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下， 定期检查公司内部控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效 率，并及时提出维护或改进建议。公司已制定的《内部审计监察机构审计条例》 明确界定了内部审计监察的范围、内容、职权；制定了具体的工作程序、流程； 明确规定相关部门（包含各分、子公司）及人员积极配合公司审计监察部检查监 督的责任。公司审计监察部负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并 将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等 情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。公 司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情 况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交公司董事会审定，并征 询公司监事会和独立董事的书面意见。这些内部监督机制的持续、有效运行，能 合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序得有效维护并落实。

三、重点业务控制活动

（一）货币资金管理

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公司在货币资金管理方面严格执行相关规定，制订了《资金及费用预算管理 制度》、《资金支付管理制度》、《备用金管理制度》、《报销管理制度》、《印章管理 制度》等，对公司资金使用、划拨均通过每月的经营评审会进行具体评议，资金 支出严格按层级审批。此外，公司内部通过完善的内部稽核和授权制度保证对货 币资金的管理，根据不相容岗位分离原则，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、 记账凭证、会计账簿等各项业务的稽核工作；会计人员轮换岗位或离职必须办理 交接手续，保证了资金安全。

（二）采购及付款环节内部控制

公司将原有的物资采购部变更为采购中心，在职能上增加了资金预算、客户 管理、招投标管理职能，同时进一步修订了《采购管理程序》、《采购价格管理制 度》、《招投标管理制度》、《采购中心管理工作细则》等管理制度，在明晰责权主 体、实施组织采购的前提下，精简审核流程，杜绝盲点、漏点和断点情况发生， 提高运作效率，同时公司在财务部设立了价格复审岗位，将财务的审核职能前移， 进一步增强了采购与付款环节的抵御风险的能力。

（三）生产环节内部控制

半导体分立器件行业具有生产周期长，难以与下游客户需求进行匹配的特 点，以至于产销不能有效衔接，形成大量的储备库存，尽而形成资产损失风险， 这一问题的核心在于生产缺少适应其生产周期的计划指令。为此公司在2011 年 度加大力度推进“周计划管理”，形成销售按周提供订单，生产系统按周订单组 织生产的运营模式，同时公司核心的生产部门配备了先进的MES 生产制造执行系 统，进行时时的对批次性产品跟踪，通过上述管理手段的实施，使公司的库存量 大幅下降，储备库存真正成为了“优良资产”。在仓储运输方面，严格遵循《产 品物流ERP 管理工作程序》、《搬运 储存 包装 防护 交付控制程序》实施有效控 制与管理。公司在仓储系统实施条码管理后，扩大了信息管控覆盖范围，更加有 效地防控风险，同时使仓储管理与经营计划的衔接性进一步增强，从而更好地保 障客户需求，全面提升管控效率。

（四）销售与收款

2011年，公司继续深化“市场调整、客户调整、产品调整”战略，这一举措 使公司的客户逐步转变为具有高发展空间市场中的优质核心客户，原来的“散、

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乱、小”的客户，逐步被企业主动放弃。同时，公司制订并持续完善《合同管理 制度》、《商业秘密管理制度》、《降低交易风险管理制度》、《销售客户档案管理制 度》、《超期客户控制发货管理制度》等，建立并实施ERP管理系统，运用上述各 项规章制度对销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账款等主要业务环 节进行明确规定，在客户资质提升及公司内部制度管理双重管控下，风险大大降 低，保证了公司利益。

（五）工程项目

公司成立专门的工程项目管理组织对在建工程的立项、审批、建设，固定资 产的采购、验收、安装、管理、处置等环节进行实时监控，采取预算管理、招投 标、比价采购等办法加强管控，设置严格的价格审核程序，并采用中介机构验收 等方式保证工程项目从构建到使用的规范合理。

（六）固定资产管理

为优化公司的资产结构，确保公司存货的运营效果、运营质量，公司加大对 存货的管理力度，建立了《资产内部评价管理制度》，完善了《存货管理制度》、 《盘点管理制度》，并对存货的账龄、状态、周转速度进行分析总结，深入研究 讨论如何加快库存的周转速度、如何做到最低库存实现资金的最小占用，经过努 力，年末资产结构明显优化。

（七）关联交易环节内部控制

为规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东、债权人、中小投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章 程》等有关规定，制订了《关联交易管理办法》、《关联交易及关联方资金往来管 理制度》及《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》等制度， 同时公司将关联交易作为控制重点进行管理，董事会审议关联交易事项时，关联 董事则按规定回避表决；经关联股东大会审议关联交易事项时，关联股东则按规 定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审批程序，并明确了关联方交 易的定价原则和价格水平。

（八）担保与融资环节内部控制

为规范公司的担保与融资行为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》中对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事项

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的授权、执行与记录作出详细规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。公司 建立筹资与担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位职责、权限，确保办理 融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。财务部基于各部门、单位的预算 汇总编制财务预算报告，报财务总监批准，财务总监将预算报告报董事会审议通 过。董事会签订法人授权委托书，委托相关融资人员为银行信贷业务代理人。借 款合同由董事长审批，交由董事会授权的相关筹资人员在银行授信的额度内办 理。银行会计审核借款合同，建立银行借款偿还日期台账，在借款到期前能及时 向财务负责人反映，以利及时安排资金归还。涉及对外担保行为，严格执行《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及公司《对 外担保管理办法》等相关制度的规定。

（九）研发环节内部控制

公司每年年初制定明确的新产品研发计划，全年科研开发工作围绕该计划展 开，产品研发过程依据APQP 即《产品质量先期策划程序》进行，本程序中明确 了各部门在产品设计与开发过程中所承担的职责，确保整个研发过程受控。但相 对于国外知名同类企业而言，公司在产品研发具体环节管控方面还需要进一步加 强管理，增强其科学性与严谨性。为此，公司还制定了系统的《产品经理制度》、 《产品生命周期管理程序》等，规定了产品从调研、策划、研发、推广、量产直 至退出市场整个生命周期的管理内容，有利于加速产品研发推广进程，促进产品 结构优化，激发工程技术人员创新创效热情。同时，针对具体技术文件与记录的 管控，公司与关键人员签定保密协议，实施全面的档案电子化建设，确保公司核 心机密受控。

（十）人事管理内部控制

公司编制下发《员工行为手册》，手册专门设置了“人力资源政策”篇，从 员工入职、上岗，到签定《劳动合同》，均规定了详细条款，使每项工作有章可 循。2011 年，进一步完善公司薪酬管理制度体系，明确有关薪酬、福利方面内 容，相关内容在实践中均得到有效落实，各环节均有相应的审批文件或记录，由 专人进行管理。伴随我国微电子行业的迅速崛起，公司在高端技术人才和管理人 才引进与培养方面略显滞后，一方面需加大招聘环节管理力度，同时，公司还不

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断完善《干部管理暂行办法》、《激励管理制度》、《考核与激励方案》等，加强对 公司核心骨干人员的管理与激励，不断优化管理流程，建立起自上而下、系统衔 接的绩效管理体系，提高过程管理能力，为公司发展创造良好的人力资源管理环 境，实施与企业发展战略匹配的人力资源政策、制度，以促进企业目标的实现。 （十一）财务控制

为保证财务会计信息的准确真实，公司按照企业会计制度、会计法、税法 等国家有关法律法规的规定,建立了较为完善的财务管理制度,具体包括《财务管 理制度》、《资金预算管理制度》、《财务核算及报表管理制度》等，制度中规 定了公司所采用的企业会计准则，明确了公司执行的具体会计政策与会计估计， 规定了特殊业务的入账审批流程，并将各会计人员业务范围加以量化，对工作质 量与时限提出明确要求，并进一步完善相关业务的管理流程，确保财务报表编制 的准确完整。公司还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等 建立了严格的内部审批程序,规定了相应的审批权限,并实施有效控制管理。

四、公司对内部控制的自我评价

（一）内部控制评价依据、程序及方法

本评价报告是根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督的基础上，对 公司截止2011年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价，内部控制评价 工作严格遵循规定的程序执行。

公司审计监察部成立内部控制自我评价小组，于2011年12月1日至2012年2 月1日，对公司2011年度内部控制的健全性和有效性进行评价。在评价过程中， 根据需要采用了访谈法、穿行测试、实地查验和抽样等适当方法，广泛收集公司 内部控制设计和运行是否有效的证据，内部控制评价内容涵盖公司生产经营所有 重要方面，评价结果真实反映了公司的实际情况。

（二）公司关于内部控制的整体自我评价

综上所述，公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全, 该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律法规规定,在关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用,能够 预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资

产的安全与完整,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中,公司将不断深化管理,进一 步完善内部控制体系建设,使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要 求。

本公司认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健 全的，内部控制的执行是有效的。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

二0一二年二月二十七日

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