Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

吉林华微电子股份有限公司

2010 年度内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告

沪众会字(2011)第 1647 号

吉林华微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的贵公司管 理层在 2010 年 12 月 31 日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司 管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以 外的鉴证业务》要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重 大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评 价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的定义

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制 鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

（此页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师

中国，上海 二〇一一年四月十四日

吉林华微电子股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及具体规范，公司从 内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对内部控制的健全有效 性进行了评估。本次评估考虑了内部环境、目标设定、风险评估与对策、控制活动、信息与 沟通、检查监督等要素的要求，执行了必要的内部控制评价程序。

一、内部控制制度的主要要素实际状况

(一) 内部环境

内部环境是公司实施内部控制的基础。多年来公司积极致力于创造良好的内部环境，在 “建立一个通畅的信息采集传导机制，建立快速的应急反应处置机制，建立务实高效的日常 工作机制，建立亲密合作的协同联动机制”的基础上，着力在公司构建一个完整的安全防范 内控体系，以保证内部控制的有效实施。

1、公司治理与组织架构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规 范》等法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治 理结构，2010 年在原有制度体系基础上，建立并完善了《吉林华微电子股份有限公司内幕 信息知情人登记制度》、《吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《吉林华微电子股份有限公 司敏感信息排查管理制度》等规章制度，进一步明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、运作规范。

公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了《吉林华微电子股份有限公司董 事会战略委员会工作细则》、《吉林华微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《吉林华微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《吉林华微电子股份有限公 司董事会审计委员会工作细则》，且在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理 结构的高效、科学运转。

公司的内部组织架构如下：

公司按照独立运行并相互制衡的原则制定、下发了《组织管理制度》，明确公司各部门 职责权限，并根据职责划分结合公司实际建立了层次清晰的组织架构。同时，公司还按照ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、程序文件、质量记录等质量文件。这些管理制度和 质量标准文件将权利和责任以及相关操作规范落实到具体部门和岗位，为公司内部行使权 限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。

2、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设审计监察部，是企业自我约束、自我

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监督机制的重要组成部分，部门配备内部审计人员，担负审计监察职能并探索实践，不断增 强风险意识，提高审计监察质量。通过内部审计，公司内部控制的健全有效性和经营管理的 规范化程度越来越高，各级管理人员自觉接受监督、自我约束的意识越来越强，内部审计在 公司经营管理中发挥的作用越来越重要。

3、企业文化

公司倡导“用真诚铸就和谐，把爱心洒满人间”的文化理念，并通过一系列行为规范以 及高管人员的身体力行和表率作用向所有员工传达，同时通过举办系列化主题文化节活动宣 传贯彻这一核心价值观。在此过程中，员工情感相通，力量相融，由此培育并造就了一支高 忠诚度和强执行力的员工队伍。在这一文化理念的感召下，公司吸引了大批优秀的微电子专 业人才和管理人才，广大员工爱岗敬业、开拓创新、积极进取，企业文化已经成为公司发展 壮大的动力之源，成为支撑企业在竞争中获胜的重要力量。

4、人力资源管理

公司始终将“适人适岗”作为人力资源管理工作追寻的目标，高度重视员工的胜任能力， 通过《绩效管理制度》、《员工培训管理程序》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任 职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，以 明确的目标规范员工工作行为，不断提高员工工作能力与素质。目前公司已形成一个整体素 质较高的绩优团队，确保内部控制的有效实施，也为公司的长远发展提供了充足的人力资源 保障，为公司实现远期目标奠定坚实的基础。

• (二) 目标管理及风险控制

• 1、目标管理

公司在每年末根据功率半导体器件行业发展趋势及公司发展现状，编制新一年度经营计 划，并滚动修订战略发展规划，以确保公司销售目标及战略目标的实现。同时，公司将目标 层层分解落实，并建立相应的考核、激励与问责机制，确保公司当年经营目标的实现。

• 2、风险识别与评估

公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在 建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活 动中所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，并考虑可以承受的风险水平，以合理设 置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目 标的实现。

公司在识别内部风险时关注的主要因素有：

• （1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资

• 源因素。

• （2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

• （3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

• （4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

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• （5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

• （6）业务快速发展因素。

• （7）其他相关内部风险因素。

公司在识别外部风险时关注的主要因素有：

• （1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（2）法律法规、监督要求等法律因素。

• （3）安全稳定、文化传统、社会信用等社会因素。

（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（6）其他相关外部风险因素。

• 3、风险对策

在系统分析和合理评估的基础上，2010年公司面临的主要风险及所采取的对策措施为：

（1）宏观环境变化风险。2010 年，受国内拉动内需政策成效显现和外需市场逐步回暖 的共同作用，我国电子信息产业增速逐步回升，总体呈现前高后低发展态势。公司密切关注 市场动态，准确把握整体形势，继续坚持全面提高经济运行质量的思想，以“三项资金、三 项费用”为主线，从改善财务状况入手，通过加强管理，促进企业效益稳步提高。同时确定 以增强经营计划的指导性和指令性为突破口，以“市场结构调整、客户结构调整、产品结构 调整”为主要工作内容，切实提高公司资产运营质量与效率，确保公司经营目标如期实现。

（2）业务快速发展带来的管理风险。近年来公司的业务发展较快，经营规模迅速扩大， 资产总额、下属子公司数量等不断增加。公司经营规模持续扩大和经营区域的拓宽对自身的 管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。为此， 公司及时采取相应措施加强管理，防范管理风险，如：建立高效受控的集团管控系统和更加 科学、完善、系统化的企业组织架构，使公司的管理模式更加优化、快捷。同时，深入推进 人才管理，将人力资源的开发与人力资本的培育作为公司人力资源工作的重中之重，以构建 公司人才库为切入点，制定系列化实施细则，适应公司发展对人才的需求。为进一步夯实管 理基础，公司全面开展管理自查与整改，完善管理制度和业务流程，实现企业健康良性运营。

(三) 信息与沟通控制

公司建立了一系列对内对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制 有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件， 包括信息与沟通制度，并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时、准确地 收集与内部控制相关的信息，使公司各层级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与 其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营 理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。如公司按照ISO质量标准体系建立的文件控制程 序，对公司有关文件的编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范；公司通过建立定期和不 定期的业务和管理月报、专项报告制度，使相关工作岗位员工及时了解公司各方面信息，保

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证公司正常有效运作；公司一贯重视信息化建设工作，运用计算机网络、专业软件等信息化 手段进行数据和信息管理，以提高工作和决策效率；公司还创办内部刊物《华微电子报》， 加强员工间的交流，促进企业文化建设，等等。

在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及时披露有关 信息，通过在公开网站和公司门户网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系 方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。信息披 露方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等制定了《信息披露管理制度》，规定了对外披露信息的种类和审批 权限等。公司最近几年严格按照有关要求对外披露内部控制自我评价报告，披露公司内部控 制信息，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。公司还在董事会秘书处设专人及投资者热线回 答投资者提出的相关问题，同时通过召开推介会等形式与投资者进行广泛交流。

(四) 监督控制

公司在创立之初就按照现代企业管理制度设置了公司内部的权力机构，股东大会、董事 会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职；公司已经设立了董事会战略发展委员会、董 事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会；公司严格按照公司章程及 公司设定的各项内部控制制度对重大事项履行决议程序，董事会、监事会充分履行了对风险 的监督和控制职责。

公司设立了审计监察部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公 司内部控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或改 进建议。公司已制定的《内部审计监察机构审计条例》明确界定了内部审计监察的范围、内 容、职权；制定了具体的工作程序、流程；明确规定相关部门（包含各分、子公司）及人员 积极配合公司审计监察部检查监督的责任。公司审计监察部负有定期对公司内部控制运行情 况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整 改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。公司 董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情况进行审议评 估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交公司董事会审定，并征询公司监事会和独立董事 的书面意见。这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政 策和程序得有效维护并落实。

二、重点业务控制活动

（一）货币资金管理

在货币资金管理方面严格执行相关规定，2010 年进一步完善了《资金及费用预算管理 制度》、《资金支付管理制度》、《备用金管理制度》、《报销管理制度》、《印章管理制度》等， 对公司资金使用、划拨均通过每月的经营评审会进行具体评议，资金支出严格按层级审批。 此外，公司内部通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理，根据不相容岗位分 离原则，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等各项业务的稽核工作；

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会计人员轮换岗位或离职必须办理交接手续，保证了资金安全。

（二）采购及付款环节内部控制

在供应链管理方面，由于长期存在的重业务而轻管理的固有思想，导致采购管理体系基 础薄弱，相应的制度建立与执行还不够严密与严格。2010 年，公司按照新的采购管理模式， 进一步梳理并完善相应管理程序，深入推进采购管理科学化、体系化。根据总体部署，公司 采购业务部门侧重管理提升，以风险控制为核心严格执行相关管理流程，并遵照《采购管理 程序》、《采购价格管理制度》、《招投标管理制度》、《采购中心管理工作细则》等管理制度， 明晰责权主体、实施组织采购，转变采购管理运行模式，并依据制度和流程对采购过程进行 管理和监控，杜绝盲点、漏点和断点情况发生，强化内控管理，增强自身抵御风险的能力。 （三）生产环节内部控制

经过多年实践，公司建立起比较完善的生产与仓储管理系统，但在产、供销联动方面仍 存在不足，主要表现为内部生产周期与客户采购周期还不能完全有效衔接，在及时响应市场 需求方面仍需通过加强管控与协调来弥补存在的问题。因此，各生产单位以全面质量管理思 想为指导，实施精益生产，公司深入实施以增强市场保障能力为主要目标的周计划管理模式 并运行MES 生产制造执行系统，密切产销衔接，同时促进生产管理完整性与闭环的实现。在 仓储运输方面，严格遵循《产品物流 ERP 管理工作程序》、《搬运 储存 包装 防护 交付控 制程序》实施有效控制与管理。2010 年，公司在仓储系统着手实施条码管理，一方面扩大 信息管控覆盖范围，更加有效地防控风险，同时使仓储管理与经营计划的衔接性进一步增强， 从而更好地保障客户需求，全面提升管控效率。

（四）销售与收款

多年来，公司始终坚持实施“抓大抓优”市场营销策略，旨在不断优化客户结构，提升 客户资质，但在个别销售区域仍存在客户群体“散、乱、小”的问题。因此，公司制定了有 关销售与收款方面的管控制度，如《合同管理制度》、《商业秘密管理制度》、《降低交易风险 管理制度》、《销售客户档案管理制度》、《超期客户控制发货管理制度》等，建立并实施ERP 管理系统，运用上述各项规章制度对销售与收款环节严格管理，降低风险，保证公司利益。 （五）工程项目

公司成立专门的工程项目管理组织对工程项目建设工作进行实时监控，采取预算管理、 招投标、比价采购等办法加强管控，设置严格的价格审核程序，并采用中介机构验收等方式 保证工程项目从构建到使用的规范合理。

（六）固定资产管理

为优化公司的资产结构，确保公司存货的运营效果、运营质量，公司加大对存货的管理 力度，建立了《资产内部评价管理制度》，完善了《存货管理制度》、《盘点管理制度》，并对 存货的账龄、状态、周转速度进行分析总结，深入研究讨论如何加快库存的周转速度、如何 做到最低库存实现资金的最小占用，经过努力，年末资产结构明显优化。

（七）关联交易环节内部控制

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为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东、债权人、中 小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司 章程》等有关规定，制订了《吉林华微电子股份有限公司关联交易及关联方资金往来管理制 度》及《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》等制度，同时公司将关联 交易作为控制重点进行管理，以杜绝损害相关利益主体合法权益事件的发生。

（八）担保与融资环节内部控制

为规范公司的担保与融资行为，公司在《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华 微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》中 对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事项的授权、执行与记录作出详细规定， 规范公司的融资行为，防范融资风险。公司建立筹资与担保业务的岗位责任制，明确相关部 门和岗位职责、权限，确保办理融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。财务部基于 各部门、单位的预算汇总编制财务预算报告，报财务总监批准，财务总监将预算报告报董事 会审议通过。董事会签订法人授权委托书，委托相关融资人员为银行信贷业务代理人。借款 合同由董事长审批，交由董事会授权的相关筹资人员在银行授信的额度内办理。银行会计审 核借款合同，建立银行借款偿还日期台账，在借款到期前能及时向财务负责人反映，以利及 时安排资金归还。涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会和中国银行业监督 管理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号文的 规定。

（九）投资环节内部控制

随着公司经营规模的不断扩大，目前本公司设立了众多分、子公司，遍布上海、深圳、 广州等城市，结合母公司多年管理经验，进一步加强对分子公司的管控。为保证公司集团运 营效率、盈利能力最优，2010 年对分子公司实施进一步资源整合，并对整合后的分子公司 在风险控制、管理能力、绩效管理以及人力资源管理方面实施更为严格规范的管理。

（十）研发环节内部控制

公司每年年初制定明确的新产品研发计划，全年科研开发工作围绕该计划展开，产品研 发过程依据APQP 即《产品质量先期策划程序》进行，本程序中明确了各部门在产品设计与 开发过程中所承担的职责，确保整个研发过程受控。但相对于国外知名同类企业而言，公司 在产品研发具体环节管控方面还需要进一步加强管理，增强其科学性与严谨性。为此，公司 还制定了系统的《产品经理制度》、《产品生命周期管理程序》等，规定了产品从调研、策划、 研发、推广、量产直至退出市场整个生命周期的管理内容，有利于加速产品研发推广进程， 促进产品结构优化，激发工程技术人员创新创效热情。同时，针对具体技术文件与记录的管 控，公司与关键人员签定保密协议，实施全面的档案电子化建设，确保公司核心机密受控。 （十一）人事管理内部控制

公司编制下发《员工行为手册》，手册专门设置了“人力资源政策”篇，从员工入职、 上岗，到签定《劳动合同》，均规定了详细条款，使每项工作有章可循。2010 年，公司整合

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《激励管理制度》，进一步完善公司薪酬管理制度体系，明确有关薪酬、福利方面内容，相 关内容在实践中均得到有效落实，各环节均有相应的审批文件或记录，由专人进行管理。伴 随我国微电子行业的迅速崛起，公司在高端技术人才和管理人才引进与培养方面略显滞后， 一方面需加大招聘环节管理力度，同时，公司还出台《干部管理暂行办法》、《激励管理制度》、 《考核与激励方案》等，加强对公司核心骨干人员的管理与激励，不断优化管理流程，建立 起自上而下、系统衔接的绩效管理体系，提高过程管理能力，为公司发展创造良好的人力资 源管理环境，实施与企业发展战略匹配的人力资源政策、制度，以促进企业目标的实现。 （十二）财务报表的编制

为保证财务会计信息的准确真实，公司制定了《财务核算及报表管理制度》，制度中规 定了公司所采用的企业会计准则，明确了公司执行的具体会计政策与会计估计，规定了特殊 业务的入账审批流程，并将各会计人员业务范围加以量化，对工作质量与时限提出明确要求， 并进一步完善相关业务的管理流程，确保财务报表编制的准确完整。

三、公司关于内部控制的整体自我评价

整体而言，公司内控管理体系的搭建与运作尚处于探索和起步阶段，因此在企业内部运 营及相应的具体操作方面还存在亟待改进的方面，例如基本管理制度的建立与补充、自查和 整改流程的完善与梳理等等，还需要在下一步工作实践中逐步改善，从而更好地防控风险， 保障企业运营健康有序。总体上，公司已经建立起相对规范、健全的内部控制管理体系，自 本年度1月1日起至本报告期末，内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防、发现和纠正 公司运营过程可能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和 会计信息的真实性、准确性和及时性，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健全的，内部 控制的执行是有效的。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

二0一一年四月十四日

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