Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2005

Apr 23, 2006

==> picture [274 x 63] intentionally omitted <==

中国北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 邮政编码：100007 电话：（8610）84085858 传真：（8610）84085338 电子邮箱：TTTwangbing@junzejun.com / 律师事务所网站：www.junzejun.com 3/F, Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao, Dongcheng District., Beijing 100007, P. R.C. Tel：（8610）84085858 / Fax：（8610）84085338

Email: wangbing@junzejun.com / Website: www.junzejun.com

关于吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书

股改法意[2005]第 12 号

致：吉林华微电子股份有限公司

吉林省吉林市深圳街 99 号

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林华微电子股份有限公 司（以下简称“华微电子”或“公司”）聘请，谨作为华微电子的特聘专项法律顾问， 就华微电子进行的股权分置改革的有关法律事项，出具本法律意见书（以下简称 “本法律意见”）。

本法律意见乃根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上 市规则（2004 修订本）》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等对华微电子及 本次进行的股权分置改革活动具有约束力的证券市场规范性文件的相关规定和要 求出具。

本所律师谨此声明如下：

本所是一家依据《中华人民共和国律师法》成立并合法存续及开展营业的律 师执业机构，持有由北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号： 010095100164）。本所依法有权就华微电子本次股权分置改革所涉中国法律事项出

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

具法律意见。本所谨指派王冰律师（以下统称“本所律师”）承办华微电子本次股权 分置改革涉及的具体法律工作。

本所律师仅基于本法律意见出具日以前已经发生或存在且与华微电子本次股 权分置改革有关的事实而出具本法律意见。且本所律师仅依据前述事实发生时有 效的法律、行政法规、部门规章对前述事实作出判断。

本法律意见中的各项陈述及说明，均仅基于及依赖于本所律师在进行尽职调 查过程中所获取之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必 需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述及说明依赖于 华微电子及其非流通股股东、实际控制人及其他相关单位及其相关授权人士等向 本所律师所作之相应说明及承诺而作出。

本法律意见系基于及依赖于上述有关主体向本所律师提供的文件、资料以及 做出的说明、陈述的真实性、准确性及完整性而出具的。本所律师谨此推定：（i） 上述主体提供的文件、资料的复印件与原件完全一致；（ii）上述主体提供的前述 文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（iii）上述资料提供的前述文件、 资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iv）上述主体 作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确 及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏； 及(v) 上述主体已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的 全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。且本所律师对上述之推 定内容并无理由质疑。

本所律师就与发表本法律意见相关的事实查阅了由上述主体提供的相关文件 资料，并据以对有关事实加以理解，及作出判断。本着勤勉谨慎的执业准则，在 本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对。 为出具本法律意见，本所律师还查阅了华微电子在上海证券交易所官方网站上公 布的有关信息披露资料。该等信息资料应视为由华微电子直接提供本所的基础资 料和信息。

本所律师为出具本法律意见，核查了下列事项，并仅就下列事项作出判断或 发表意见：(i) 华微电子本次股权分置改革参与主体资格的合法性；(ii) 与华微电 子本次股权分置改革方案有关的且可能影响本次股权分置改革合法性或法律效力 的法律事项的合法性；(iii) 与华微电子本次股权分置改革方案有关的且可能影响 本次股权分置改革合法性或法律效力的法律文件内容的合法性； 以及，(iv) 华微 电子本次股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性。

本法律意见不就上述事项以外的非法律事项（包括但不限于：a）本次股权分 置改革所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息真实性、准确性、

共29页第2页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

完整性；b）本次股权分置改革涉及的基础文件资料及其所载内容的真实性、准确 性、完整性；c) 股权分置改革方案的可行性、对价给付的可靠性、履行对价或承 诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作 出任何确认或保证。

本法律意见对股权分置改革说明书、保荐意见书、审计报告、财务报表或其 他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数 据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

华微电子及查阅本法律意见的任何主体均应在同时审查本次股权分置改革的 法律文件、保荐机构的专业意见及本法律意见的基础上，独立、审慎地对有关事 项作出判断和决定。

本法律意见仅供华微电子为进行本次股权分置改革而作为申报文件的随附文 件之一呈报有权的国有资产监督管理机构、上海证券交易所等股权分置改革监管 机构。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次股权分置改革的申报手续，而 向有权的国有资产监督管理机构、股权分置改革监管机构报送以及履行信息披露 义务而披露本法律意见者除外；对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或 摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意， 任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用 或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见书的全部或任何 部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引 后在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所 律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。

有鉴于上述情形，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 参与本次股权分置改革的各方主体的主体资格：

• 1、华微电子进行本次股权分置改革的主体资格：

• 1.1 华微电子的法人主体资格：

• 1.1.1 根据本所律师核查，华微电子是一家于 1999 年 10 月 21 日在吉林

共29页第3页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

省吉林市成立的股份有限公司。华微电子现时持有由吉林省工商行政管理局（以 下简称“吉林省工商局”）核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001033040）。

根据华微电子现时有效的《企业法人营业执照》，华微电子的法定代表人：夏 增文；注册资本：236,000,000 元人民币；企业类型：股份有限公司（上市）；住所： 吉林省吉林市深圳街 99 号；经营期限：自 1999 年 10 月 21 日起算，永久存续。 经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化 仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营华微电子自产产品 和相关技术出口业务；经营华微电子生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营华微电子的进料加工和三来一补业务。

1.1.2 华微电子的设立：

经本所律师核查，1999 年 10 月，经吉林省经济体制改革委员会以《关于同意 设立吉林华星科技股份有限公司的批复》（吉改股批[1999]20 号）批准，吉林华星 电子集团有限公司（以下简称“华星电子集团”）、国营长虹机器厂（以下简称“长虹 机器厂”）、广州乐华电子有限公司（以下简称“广州乐华”）、厦门永红电子有限公 司（以下简称“厦门永红”）、吉林龙鼎集团有限公司（以下简称“吉林龙鼎”）依据 共同订立的《吉林华星电子股份有限公司发起人协议书》的约定，并依照上述批 “ ” 复的规定，出资发起设立 吉林华星科技股份有限公司 。

根据上述发起人于 1999 年 10 月签署并经华微电子创立大会决议通过的《吉 林华星科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，华微电子注册资 本为 6800 万元人民币。华微电子的注册资本经上海众华沪银会计师事务所有限公 司（原名：“上海中华会计师事务所”，以下简称“众华沪银会计师”）以沪中字[1999] 第 716 号《验资报告》验证证实已足额到位。

1999 年 10 月 21 日，吉林省工商局向华微电子签发《企业法人营业执照》（注 册号：2200001033040 号），吉林华星科技股份有限公司成立。

据此，本所律师认为，华微电子设立已经获得有权审批机关的批准及有权的 工商登记主管机关的核准，并履行了必要的法律程序。华微电子是一家有效成立 的股份有限公司。 1.1.3 华微电子设立以来主要历史沿革：

经核查，吉林华星科技股份有限公司于 2000 年 5 月 12 日变更名称为“吉林华 微电子股份有限公司”（简称“华微电子”）。

经核查，华微电子自设立至首次公开发行股票以前，法人主体未发生诸如增

共29页第4页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

加注册资本、减少注册资本、合并、分立、变更组织形式等重大变更；2001 年 2 月 20 日，根据中国证监会证监发行字[2001]18 号文，华微电子公开发行 A 股股份 50,000,000 股，股份公开发行完成后，华微电子注册资本增加至 118,000,000 元人 民币；2005 年 9 月 26 日，华微电子 2005 年度第一次临时股东大会会议通过决议， 华微电子以 2005 年 6 月 30 日的股份总数（118,000,000 股）为基数，按每 10 股转 增 10 股的方式，以资本公积金向华微电子全体股东转增 118,000,000 股股份，转 增完成后，华微电子的注册资本增加至 236,000,000 元人民币。

1.1.4 华微电子的法人主体资格的存续：经本所律师核查，截至本法律 意见出具之日，华微电子是一家有效存续的股份有限公司。

根据上述事实，本所律师认为，华微电子是一家经有权审批机关批准并经有 权的工商登记主管机关核准有效成立且有效存续的股份有限公司，依法具有独立 的法人主体资格，具有独立享有民事权利、承担民事义务和责任的权利能力，具 备与参与并进行股权分置改革活动相适应的法人主体资格。

1.2 可能影响华微电子法人主体资格存续或华微电子本次股权分置改革实 质性条件的重大异常情形：

经本所律师在必要范围内进行的合理及适当之核查，并据华微电子及其董事 会确认，截至本法律意见出具之日，本所律师未发现华微电子存在下列情形：

• 1.2.1 近三年来存在重大违法违规行为； 1.2.2 近三年来因重大违法违规行为而受到任何行政机关给予的重大行政

• 处罚，且未发现可预见之重大行政处罚；

• 1.2.3 近三年来因涉嫌违法、违规而受到中国证监会等证券行政监管机构，

• 或其他行政机关（包括但不限于：劳动安全监管机关、外汇监管机关、金融监管 机关、税务稽查机关、劳动稽查机关等）就涉嫌违法、违规事项发起行政调查， 且未发现存在遭受上述行政调查的可能；

• 1.2.4 近三年来因涉嫌法人犯罪而遭受任何司法机关的侦查、审判、刑罚；

• 且未发现存在遭受上述侦查、审判或刑罚的可能；

• 1.2.5 存在尚未终结的或有合理理由预见可能发生的重大诉讼或仲裁； 1.2.6 存在尚未了结的重大纠纷、争议或可合理预见的、可能发生的潜在重

• 大纠纷、争议；

• 1.2.7 于最近十二个月内存在被中国证监会通报批评或被证券交易所公开

• 谴责的情形；且未发现存在因违法、违规或违反证券交易所有关业务规则而遭受 谴责、通报批评或其他惩戒的可能；

• 1.2.8 存在根据《公司法》等法律及华微电子现时有效的公司章程的规定需

• 要提前终止、解散、清算或破产的情形；且未发现存在可合理预见的提前终止、 解散、清算或破产的可能；

• 1.2.9 参与或进行本次股权分置改革的相关当事人因涉嫌利用华微电子本

共29页第5页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

次股权分置改革信息进行内幕交易正在被有权的监管机关或司法机关立案调查或 侦查；

1.2.10 华微电子股票交易因涉嫌市场操纵正在被有权的监管机关或司法机 关立案调查或侦查；

1.2.11 华微电子股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

1.2.12 华微电子的控股股东因涉嫌侵占华微电子利益而正在被有权的监管 机关或司法机关立案调查或侦查。

1.3 关于公司自设立以来的股本结构及其演变：

1.3.1 华微电子首次公开发行股票及上市前的股本结构及其演变：

(i) 华微电子发起设立时的股本结构：

根据华微电子于成立时有效的《发起人协议》及签署的《吉林华微电子股份 有限公司章程》、《创立大会决议》等公司组织文件以及众华沪银会计师出具的《验 资报告》（沪中字[1999]第 716 号），且根据吉林省国有资产管理局于 1999 年 10 月 18 日出具的《关于吉林华星科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批 复》（吉国资企函[1999]42 号），华微电子发起设立时，华星电子集团、长虹机器厂、 广州乐华、厦门永红、吉林龙鼎依据其共同订立的《发起人协议》分别出资认购 的股份数量及股本结构如下：

股份类别	非流通股股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	非流通股 股权性质
非流通股	吉林华星电子集团有限公司	66,000,000	97.06	国有法人股
	国营长虹机器厂	500,000	0.735	社会法人股
	广州乐华电子有限公司	500,000	0.735	社会法人股
	厦门永红电子有限公司	500,000	0.735	社会法人股
	吉林龙鼎集团有限公司	500,000	0.735	社会法人股
	合计	68,000,000	100

(ii) 经众华沪银会计师验证证实，上述发起人股东已足额向华微电子缴纳 其应缴出资额。经核查，华微电子已将上述股本结构向吉林省工商局申报登记。 据此，本所律师认为，华微电子股本结构的形成程序符合当时有效的《公司法》 等法律、行政法规的有关规定。

1.3.2 华微电子首次公开发行股票及上市后的股本结构及其演变：

(i) 公开发行股票及上市：

a) 2001 年 1 月 12 日，华微电子股东大会通过决议，决定公开发行 5000 万股人民币普通股股份，每股面值 1 元人民币，并申请该 5000 万股人民币普通股 股份在上海证券交易所上市；同时规定，华微电子的国有法人股和其他法人股暂

共29页第6页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

不上市流通，据此，华微电子在上市后形成了非流通股（包括国有法人股和社会 法人股）与流通股股份分置的股权格局。

b) 经证监会以《关于核准吉林华微电子股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字[2001]18 号）核准，华微电子于 2001 年 2 月 20 日公开发行 5000 万股人民币普通股。

c) 根据上海证券交易所《关于吉林华微电子股份有限公司人民币普通股 股票上市交易的通知》（上证上字[2001]30 号），华微电子经证监会核准公开发行的 计 5000 万股人民币普通股份获准在上海证券交易所上市交易。根据吉林省财政厅 《关于吉林华微电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（吉财企二 [2001]314 号）上述股份公开发行及上市后，华微电子的股本结构变更为：

股份类别	非流通股股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	非流通股 股权性质
非流通股	吉林华星电子集团有限公司	66,000,000	55.93	国有法人股
	国营长虹机器厂	500,000	0.42	社会法人股
	广州乐华电子有限公司	500,000	0.42	社会法人股
	厦门永红电子有限公司	500,000	0.42	社会法人股
	吉林龙鼎集团有限公司	500,000	0.42	社会法人股
	流通股	50,000,000	42.37
	合计	118,000,000	100

d) 经上海众华沪银会计师事务所有限公司以沪众会字（2001）第 356 号 《验资报告》验证证实，上述股票公开发行所引致增加的 5000 万元人民币的注册 资本全部足额到位。经核查，华微电子已将上述注册资本增加及股本结构变更事 项向吉林省工商局申办变更登记。

据此，本所律师认为，华微电子此次公开发行股份及相应的股本结构变更已 经获得了全部有效的内部及外部批准，前述股本结构的变更程序符合当时有效的 《公司法》等法律、行政法规的有关规定。

(ii) 国有股被司法强制执行：

a) 根据债权人上海盈瀚科技实业有限公司（以下简称“盈瀚科技”）提出 的强制执行申请，吉林市丰满区人民法院分别于 2002 年 12 月和 2003 年 1 月下达 （2002）丰民督字第 75 号《支付令》和（2003）督执字第 1 号《民事裁定书》， 决定对华微电子相当于 12526 万元人民币的国有法人股股份实施拍卖，经拍卖并 因发生流拍，在吉林市丰满区人民法院调解下，华星电子集团与盈瀚科技于 2003 年 1 月 28 日达成了《执行和解协议书》（[2003]督执字第 1 号），依据《执行和解 协议书》，华星电子集团所持华微电子 66,000,000 股国有股股份中的 33,726,531 股 股份（占华微电子股份总数的 28.58%）被依法折价抵偿给盈瀚科技以抵偿华星电 子集团对盈瀚科技所负之 16562 万元人民币的债务。

b) 经必要核查，华星电子集团已就上述国有股股份依法被拍卖的情况向 有关财政主管机关报备。

共29页第7页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

c) 2003 年 2 月 19 日，华微电子董事会和华星电子集团依据《上市公司 收购管理办法》的有关规定，向中国证监会报送了《关于上海盈瀚科技实业有限 公司收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“收购报告书”）。

d) 2003 年 12 月 24 日，吉林市财政局依法向华星电子集团出具了《关 于同意吉林华星电子集团变更华微电子股份有限公司部分国有股股权性质的批 复》（吉市财政[2003]595 号），根据该批复，上述国有股股份折价抵偿债务的强制 执行终结后，华微电子的股本结构变更为：

股份类别	非流通股股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	非流通股 股权性质
非流通股	上海盈瀚科技实业有限公司	33,726,531	28.58	社会法人股
	吉林华星电子集团有限公司	32,273,469	27.35	国有法人股
	国营长虹机器厂	500,000	0.42	社会法人股
	广州乐华电子有限公司	500,000	0.42	社会法人股
	厦门永红电子有限公司	500,000	0.42	社会法人股
	吉林龙鼎集团有限公司	500,000	0.42	社会法人股
	流通股	50,000,000	42.37
	合计	118,000,000	100

据此，本所律师认为，此次国有股强制执行及所引致的股份变动，已经履行 了必要的法律程序。在法院调解下达成的《和解协议书》已经发生法律效力，并 在法院的主持下实际执行。此次国有股权变动已依法取得了有关股权性质界定的 核准。

(iii) 资本公积金转增股本：

经核查，2005 年 9 月 26 日，华微电子 2005 年度第一次临时股东大会通过决 议，决定以华微电子截至 2005 年 6 月 30 日的总股份数（118,000,000 股）为基数， 向全体股东以每 10 股转增 10 股，共计转增 118,000,000 股。2005 年 10 月 28 日新 增可流通股份上市，公司总股份数增加至 236,000,000 股，注册资本增加至 236,000,000 元人民币。此次资本公积转增股本完成后，华微电子的股本结构变更 为：

为：
股份类别	非流通股股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	非流通股 股权性质
非流通股	上海盈瀚科技实业有限公司	67,453,062	28.58	社会法人股
	吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35	国有法人股
	国营长虹机器厂	1,000,000	0.42	社会法人股
	广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42	社会法人股
	厦门永红电子有限公司	1,000,000	0.42	社会法人股
	吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42	社会法人股
	流通股	100,000,000	42.37
	合计	236,000,000	100

共29页第8页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

本所律师经核查认为，华微电子此次资本公积金转增股本以及由此引致的股 本结构变更已经获得了全部有效的内部批准，前述股本结构的变更程序符合当时 有效的《公司法》等法律、行政法规的有关规定。

据此，本所律师认为，华微电子自成立至本法律意见出具之日期间股本结构 的形成及变更履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、行政法规的规定。

1.4 关于华微电子进行本次股权分置改革的主体资格的结论意见：

综上，华微电子是一家有效成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法 人主体资格；华微电子经有权的证券监督管理机关批准公开发行人民币普通股股 票，且该等公开发行的股份已在上海证券交易所上市；华微电子在股本结构方面 确实存在流通股与非流通股分置的情形；华微电子股本结构的形成及自设立以来 的历次变更均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、行政法规；本所律 师经合理及适当核查，并未发现华微电子存在可能影响其主体资格有效存续或足 以对本次股权分置法定实质性条件构成重大影响的上述重大异常情形。本所律师 认为，华微电子具备参与并进行本次股权分置改革的主体资格。

• 2、非流通股股东参与华微电子本次股权分置改革的主体资格：

2.1 非流通股股东的法人主体资格：

经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“登记结算机构”）出具的华微电子截至本法律意见出具之日的股东名册，华微电 子现时有 6 家非流通股股东，其主体资格如下：

2.1.1 上海盈瀚科技实业有限公司（简称“盈瀚科技”）：

根据华微电子的股东名册及公开信息披露资料，经本所律师核查，盈瀚科技 现时为华微电子的第一大股东，持有华微电子全部已发行股份的 28.58% 。

根据本所律师核查，盈瀚科技是一家于 1995 年 11 月 14 日在上海市成立的有 限责任公司。盈瀚科技现时持有由上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：3101152006327）。

根据盈瀚科技现时有效的《企业法人营业执照》，盈瀚科技的法定代表人：王 宇峰；注册资本：11,115 万元人民币；企业类型：有限责任公司；住所：上海市 浦东新区高东镇杨园南路 116 号 3 幢 325-327 室；经营期限：自 1995 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 13 日；经营范围计算机软硬件及外部设备、光纤、光缆和其它

共29页第9页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

通讯产品、通讯器材、电动车系列产品的研制、开发、生产及销售，实业投资、 企业资产委托管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专 项审批）及上述相关业务的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

盈瀚科技的法人主体资格的存续：经本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，盈瀚科技是一家有效存续的有限责任公司。

据此，本所律师认为，盈瀚科技现时是一家有效存续的有限责任公司，具有 独立的法人资格，具有处置其拥有的华微电子股份的民事权利能力，具备与参与 本次股权分置改革相适应的法人主体资格。

2.1.2 吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星电子集团”）：

根据本所律师核查，华星电子集团是一家于 1998 年 3 月 27 日在吉林省成立 的有限责任公司。华星电子集团现时持有由吉林省工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：2200001030014）。

根据华星电子集团现时有效的《企业法人营业执照》，华星电子集团的法定代 表人：王桂莲；注册资本：13,932 万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有 独资）；住所：吉林省吉林市长江街 100 号；经营期限：自 1998 年 3 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日；经营范围：电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设 计、开发、制造与销售；自营国家批准的进出口业务。

华星电子集团的法人主体资格的存续：经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，华星电子集团是一家有效存续的有限责任公司。

据此，本所律师认为，华星电子集团现时是一家有效存续的有限责任公司， 具有独立的法人资格，具有处置其拥有的华微电子股份的民事权利能力，具备与 参与本次股权分置改革相适应的法人主体资格。

2.1.3 国营长虹机器厂（以下简称“长虹机器厂”）：

根据本所律师核查，长虹机器厂是一家在四川省绵阳市成立的全民所有制企 业。长虹机器厂现时持有由四川省绵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》（注册号：5107001800808）。

根据长虹机器厂现时有效的《企业法人营业执照》，长虹机器厂的法定代表人： 赵勇；注册资本：39854 万元人民币；企业类型：国有企业；住所：绵阳市跃进路 4 号；经营范围：视屏产品、家用电器、电动工具、雷达、无线电通信设备、包装 机械、包装制品的制造、销售，印刷，广告设计制作，机械电器设备安装、修理、

共29页第10页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

加工。经营本企业生产产品及相关技术的出口业务和所需原辅材料、设备、技术 的进口业务，承办本企业中外合资经营、合作生产、经营及“三来一补”业务，家 电维修及零配件销售，公路货运，文化娱乐、饮食、住宿服务。

长虹机器厂的法人主体资格的存续：经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，长虹机器厂是一家有效存续的全民所有制企业。

据此，本所律师认为，长虹机器厂现时是一家有效存续的全民所有制企业， 具有独立的法人资格，具有处置其拥有的华微电子股份的民事权利能力，具备与 参与本次股权分置改革相适应的法人主体资格。

2.1.4 广州乐华电子有限公司（以下简称“广州乐华”）

根据本所律师核查，广州乐华是一家于 1998 年 12 月 31 日在广州市成立的港 资合资经营的有限责任公司。广州乐华现时持有由广州市工商局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：企合粤穗总字第 005558 号）。

根据广州乐华现时有效的《企业法人营业执照》，广州乐华的法定代表人：吴 少章；注册资本：5341.3 万美元；企业类型：合资（港资）；住所：广州白云区新 市棠乐路（广州广播设备厂院内）；经营期限：1998 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日；经营范围：开发、生产、加工彩色电视机、数字彩色电视机及等离子平 板彩色电视机、计算机及其外部设备、通信设备、显示器、VCD 影碟机、DVD 影 碟机、音像制品、空调机、红外遥控器、汽车电子产品、电子元器件及部件，销 售公司自产产品。

广州乐华的法人主体资格的存续：经本所律师前往广州市工商局核查，广州 乐华现时处于存续状态。

据核查，截至本法律意见出具之日，广州乐华尚未对本次股权分置改革表达 意见。

2.1.5 厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）：

根据本所律师核查，厦门永红是一家于 1997 年 2 月 14 日在厦门市成立的有 限责任公司。厦门永红现时持有由厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：3502001003615）。

根据厦门永红现时有效的《企业法人营业执照》，厦门永红的法定代表人：史 顺华；注册资本：4856.6 万元人民币；企业类型：有限责任公司；住所：厦门市 七星路 80-82 号；经营期限：1997 年 2 月 14 日至 2027 年 2 月 13 日；经营范围：

共29页第11页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具；组装电子器 件、整机及家用电器；电子产品的技术咨询、技术服务；日用品修理；批发零售 五金、交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、金属材料；出口本企业生产加工 的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、 配额、许可证及自动登记的商品另行报批），贸易业务（法律法规规定必须办理审 批许可经营项目，必须在取得审批许可后方可经营）。

厦门永红的法人主体资格的存续：经本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，厦门永红是一家有效存续的有限责任公司。

据此，本所律师认为，厦门永红现时是一家有效存续的有限责任公司，具有 独立的法人资格，具有处置其拥有的华微电子股份的民事权利能力，具备与参与 本次股权分置改革相适应的法人主体资格。

2.1.6 吉林龙鼎集团有限公司（以下简称“吉林龙鼎”）：

根据本所律师核查，吉林龙鼎是一家于 1998 年 12 月 31 日在吉林市成立的有 限责任公司。吉林龙鼎现时持有由吉林省工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：2200001030152）。

根据吉林龙鼎现时有效的《企业法人营业执照》，吉林龙鼎的法定代表人：王 希兰；注册资本：1 亿元人民币；企业类型：有限责任公司；住所：吉林高新区 B 区 20 号；经营期限：自 1998 年 12 月 31 日至 2008 年 12 月 30 日；主要经营范围： 果蔬汁研制、开发、生产、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 出口（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业成员企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口（国家限定公 司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

吉林龙鼎的法人主体资格的存续：经本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，吉林龙鼎是一家有效存续的有限责任公司。

据此，本所律师认为，吉林龙鼎是一家有效存续的有限责任公司，具有独立 的法人资格，具有处置其拥有的华微电子股份的民事权利能力，具备与参与本次 股权分置改革相适应的法人主体资格。

2.2 华微电子的实际控制人：

经核查，上海华汉投资发展有限公司（以下简称“华汉投资”）现时作为控股 股东持有华微电子第一大股东——盈瀚科技 56.13%的股权；梁志勇作为控股股东 持有华汉投资 70%的股权，是华微电子和盈瀚科技的实际控制人。华汉投资成立

共29页第12页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

于 2006 年 2 月， 注册资本 10,000 万元人民币，注册地址为上海市莱阳路 2819 号 414 室，法定代表人为梁志勇。主要经营业务或管理活动包括：实业投资、投资咨 询、物业管理、企业资产委托管理、投资管理、企业市场营销策划服务、企业管 理咨询、国内贸易（除专项审批）、从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营 的凭许可证经营）。

2.3 非流通股股东彼此间的关联关系：经本所律师核查，未发现华微电子的 各非流通股股东相互间存在关联关系。

2.4 非流通股股份的权属状况：

根据登记结算机构出具的华微电子截至本法律意见出具之日的《股东名册》 以及吉林省财政厅于 2001 年 3 月 5 日出具的《关于吉林华微电子股份有限公司国 有股权管理有关问题的批复》（吉财企二字[2001]314 号），且根据华微电子及其非 流通股股东书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华微电子非 流通股股份的持有及权属情况如下：

非流通股股东 名称	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	权属状况	涉及权利限 制或争议的 股份数量 （股）	股份性质
上海盈瀚科技实 业有限公司	67,453,062	28.58	部分股份设有质 押；无冻结、无权 属争议、其他权利 限制	29,340,000	社会法人股
吉林华星电子集 团有限公司	64,546,938	27.35	部分股份设有质 押；无冻结、无权 属争议、其他权利 限制	24,000,000	国有法人股
国营长虹机器厂	1,000,000	0.42	无质押、冻结、权 利限制或权属争议	0	社会法人股
广州乐华电子有 限公司	1,000,000	0.42	无质押、冻结、权 利限制或权属争议	0	社会法人股
厦门永红电子有 限公司	1,000,000	0.42	全部股份设有质 押；无冻结、无权 属争议、其他权利 限制	1,000,000	社会法人股
吉林龙鼎集团有 限公司	1,000,000	0.42	无质押、冻结、权 利限制或权属争议	0	社会法人股

除上述股份质押以外，截至本法律意见出具之日，本所律师未发现华微电子 的非流通股股份的其余部分存在质押、冻结、权利限制或权属争议。鉴于盈瀚科 技已就代付对价股份与华星电子集团达成协议，且华星电子集团已就 2400 万股非 流通股股份解除质押及承担该 2400 万股非流通股股份所对应的给付对价义务做出 相应安排，截至本法律意见出具时，本所律师未发现盈瀚科技和华星电子集团所

共29页第13页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

涉股份质押对股权分置改革方案的实施构成或将构成实质性法律障碍。鉴于盈瀚 科技已经就厦门永红所持非流通股股份对应的对价给付义务的承担做出了承诺， 本所律师认为厦门永红所持非流通股股份现时存在的质押即便无法于本次股权分 支改革实施以前解除，亦不会对股权分置改革方案的实施构成实质性法律障碍。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，全体非流通股股东对其各自持有的华 微电子的全部上述非流通股股份享有合法、有效的所有权；上述非流通股股东为 实现非流通股获得上市流通权，而以所持华微电子未被设定质押的非流通股股份 的全部或任何部分作为对价转让予流通股股东，不存在因非流通股股份权属争议 或权利限制而形成的法律障碍。

2.5 非流通股股东、实际控制人于特定期间持有、买卖华微电子流通股股票 的情形：

根据华微电子、相关非流通股股东、实际控制人等确认，且经本所律师在必 —— 要范围内进行合理及适当核查，华微电子的全体非流通股股东 华星电子集团、 —— 长虹机器厂、广州乐华、厦门永红及吉林龙鼎以及华微电子的实际控制人 华 汉投资及梁志勇于华微电子此次股权分置改革的《股权分置改革说明书》公告日 以前两日内未持有华微电子流通股股份。华汉投资于《股权分置改革说明书》公 告日以前六个月内不存在买卖华微电子流通股股份的情形。

2.6 关于华微电子的上述非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格 的结论意见：

综上所述，华微电子的全部上述非流通股股东现时均系有效存续的法人，具 有与参与华微电子本次股权分置改革相适应的法人主体资格，具有依据《管理办 法》提出股权分置改革动议并参与股权分置改革以及在获得有效的外部批准后独 立处置其持有的华微电子非流通股股份、履行对流通股股东对价义务及有关承诺 的权利能力；上述非流通股股东现时均对各自持有的华微电子股份享有合法的所 有权；该等非流通股股东为实现非流通股获得上市流通权，而以华微电子的非流 通股股份的全部或任何部分（本法律意见第一部分第 2.4 项所列涉及质押的股份除 外）作为对价转让予流通股股东，不存在因非流通股股份权属争议或权利限制而 形成的法律障碍。本所律师据此认为：华微电子的全部非流通股股东均具有参与 本次股权分置改革的主体资格。

二、 关于股权分置改革方案内容的合法性、合规性：

经本所律师核查，根据持有华微电子共计 13,500 万股非流通股（占非流通股 总数的 99.26%）的非流通股股东以及即将取得前述非流通股股份中的 2400 万股的 —— “ ” 潜在股东 北京光大汇金投资有限公司（以下简称 光大汇金 ）委托及授权，华 微电子已经聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券）担任其本次股权分

共29页第14页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

置改革的保荐机构，协助其制订了华微电子股权分置改革方案。该等股权分置改 革方案的主要内容如下：

（一）对价支付部分：

1、 对价安排的形式：公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价给付 予流通股股东，以换取其所持非流通股股份的流通权。

2、 对价数量：对价给付数量以 2005 年 12 月 31 日流通股股份 10,000 万股 为基数，由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东 支付合计 22,000,000 股华微电子股票，即流通股股东每 10 股将获付 2.2 股华微电 子股票。在该等股份支付完成后，公司的非流通股即获得上市流通权。

3、 对价安排的执行方式：

改革方案经相关股东会议批准后，华微电子董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票（即：对价股份）将于对价支付执 行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

4、 追加对价的安排：

如果在2006 年和2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的 净利润较上一年增长低于25%，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册的无限 制条件的流通股股东执行追加送股安排一次。追送股份过户后即可上市交易或转 让。

4.1 追加送股的数量

以现有流通股10,000 万股为基数，按照每10 股获送0.5 股的比例，共计500 万股华微电子股份。每股追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股获 得追加送股数量＝追加送股总数÷追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的 流通股总股数。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司因实施资本公积金转增股本、 支付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股总数将按 股本变动比例进行调整。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司因实施增发、配股、可转换 债券、权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时，追加送 股总数不变，仍为500 万股。

共29页第15页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

4.2 追加对价安排的执行方式

若追加对价触发条件满足，公司董事会将在公司2007 年年报经公司股东大会 审议通过后10 日内公布追加送股的对价安排，并协助盈瀚科技实施追加对价安排。 追加对价安排的股票将于追加对价支付执行日一次性支付给追加对价股权登记日 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司无限售 条件流通股股东。

盈瀚科技拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司临时保管，一旦追加送股安排的条件触发，需 要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。

5、 对价安排的执行情况：

a) 盈瀚科技与华星电子集团经协商达成协议，由华星电子集团代盈瀚科技 支付盈瀚科技应支付的对价股份。前述方案尚有待有权的国有资产监督管理机构 做出有效批准。

b) 关于华星电子集团所持、现质押于华夏银行北京知春支行（以下简称“华 夏银行”）的 2,400 万股非流通股股份所对应的对价股份来源：根据华星电子集团 与受让方光大汇金订立的股份转让协议，光大汇金同意承担本次股权分置改革中 所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。如截至股权分置改革 方案实施日，前述股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份（包括 下述 d）项下先行代广州乐华支付的对价，下同）由华星电子集团先行代付，待股 份过户登记时从该 2,400 万股股份中扣除。截至本意见出具日，前述股份转让方案 已取得有权的国有资产监督管理机构的有效批准。

c) 关于厦门永红所持非流通股股份。如厦门永红所持用于支付对价的非流 通股股份未能在股权分置改革方案实施日前解除质押，导致不能执行对价安排， 盈瀚科技将先行代厦门永红支付对价股份。

—— d) 关于未就本法律意见的非流通股股东 广州乐华应执行对价的来源： 截至本法律意见出具之日未就本次股权分置改革表达意见的非流通股股东广州乐 华应执行对价 280,594 股由光大汇金先行代为支付。

e) 凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上海证券交易所挂牌交易流通或 转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务，否则，被代付对 价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或 转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由华微电子董 事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

共29页第16页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

就具体而言，对价安排执行情况如下表：

序 号	非流通股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价 股份数 （股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总 股本 比例 （%）		持股数（股）	占总 股本 比例 （%）
1	上海盈瀚科技实业有限公司 （注1）	67,453,062	28.58	0	67,453,062	28.58
2	吉林华星电子集团有限公司	64,546,938	27.35	21,279,748	43,267,190	18.33
3	厦门永红电子有限公司 （注2）	1,000,000	0.42	280,594	719,406	0.30
4	广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42	0	1,000,000	0.42
5	国营长虹机器厂	1,000,000	0.42	159,064	840,936	0.36
6	吉林龙鼎集团有限公司	1,000,000	0.42	280,594	719,406	0.30
合计		136,000,000	57.63	22,000,000	114,000,000	48.31

注：上表是基于下列假设条件全部成立而制订的：a) 注 1：截至股权分置改 革实施日，华星电子集团所持 2,400 万股非流通股股份的转让的过户登记尚未办理 完毕，与该部分股份相对应的对价安排（包括汇金投资代广州乐华给付的对价安 排）由华星电子集团从该 2,400 万股股份中代为执行；以及 b) 注 2：截至股权分 置改革实施日，厦门永红所持 100 万股股份上设定的质押登记解除手续已经办理 完毕，该部分股份相对应的对价安排由厦门永红自行承担并履行。

关于上述注 1，如前述 2,400 万股转让涉及的过户登记于股权分置改革方案实 施日以前办理完毕，则华星电子集团执行对价股份数量为 16,995,271 股，执行对 价后持股数量为 23,551,667 股，持股比例为 9.98%；股份受让方执行对价数量（包 括光大汇金代广州乐华给付的对价安排）为 4,284,477 股，执行对价后持股数量为 19,715,523 股，持股比例为 8.35% 。

关于上述注 2，如厦门永红所持 100 万股股份的质押登记解除手续未能于股权 分置改革方案实施日以前办理完毕，则该部分股份所对应的对价股份由盈瀚科技 代为给付，代付对价股份数为 280,594 股，代付后所持原非流通股股份余额为 67,172,468 股，持股比例为 28.46%；厦门永红电子有限公司持股数量仍为 1,000,000 股，持股比例仍为 0.42% 。

本所律师经审查认为，上述有关非流通股股东就股权分置改革对价股份来源 所作出的安排，其内容不违反现行法律、行政法规及《管理办法》等规章的规定。 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等行政法规依据《管理办法》等规章的 规定，鉴于华星电子集团是一家国有独资有限责任公司，其处置所持有的华微电 子股份、代盈瀚科技履行给付对价义务等事项，应当报经有权的国有资产监督管 理机构审核批准。

共29页第17页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

• （二）非流通股股东的承诺事项：

• 1、持有华微电子 5%以上（含 5%）股份的非流通股股东的承诺：

1.1 盈瀚科技已经出具承诺函，承诺的主要内容如下：

1.1.1 如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微 电子的净利润较上一年增长低于 25%，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在 册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。 如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将 进行相应调整。追送股份数量的调整以及追送股份安排的执行方式见本法律意见 第二部分第（一）4 条。

1.1.2 若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实 施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在 自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股权分置改革方案实施后除获 送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。

1.1.3 盈瀚科技已承诺：如厦门永红所持用于支付对价的非流通股股份未能 按期解除质押，导致不能执行上述对价安排，上海盈瀚科技将先行代厦门永红支 付对价股份。

1.2 华星电子集团已经出具承诺函，承诺的主要内容如下：

1.2.1 其持有的华微电子非流通股股份自华微电子改革方案实施之日起，至 少在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数量占华微电子股份总数的比例在 12 个月内不超 过 5%，在 24 个月内不超过 10% （但股权分置改革方案实施后除获送红股外增加 持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制）。

1.2.2 华星电子集团和盈瀚科技承诺由华星电子集团代盈瀚科技支付盈瀚科 技应支付的对价股份。

1.2.3 如果以下第 1.3.1 项下转让的 2400 万股华微电子非流通股股份的过户 登记手续未能在本次股权分置改革方案实施以前完成，光大汇金所负的给付对价 义务（包括光大汇金代乐华电子给付的对价安排）由华星电子集团代为履行，代 为支付的对价股份在办理股份过户登记手续时从 2,400 万股华微电子股份中扣除。

1.3 华星电子集团转让的 2,400 万股华微电子非流通股股份的受让方—— 光大汇金承诺如下：

共29页第18页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

1.3.1 负责促使华夏银行解除上述 2400 万股股份的质押，并承担本次股权分 置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任。如果股份的过户登记手续未 能在本次股权分置改革方案实施以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义 务（包括汇金投资代乐华电子给付的对价安排）；由华星电子集团代为支付的对 价股份在办理股份过户登记手续时从该 2,400 万股华微电子股份中扣除。

1.3.2 先行代未就本次股权分置改革发表意见的广州乐华支付对价股份。 1.3.3 股权转让完成后，支付对价后所持 19,715,523 股原非流通股股份自华 微电子改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺 期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华微电子 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10% （但股权分置 改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上 述限制）。

经本所律师审查，全部上述承诺内容均符合《管理办法》的规定，且已在华 微电子本次股权分置改革的《股权分置改革说明书》、《关于同意并履行吉林华 微电子股份有限公司股权分置改革方案的承诺函》等文件中予以明确记载。

2、持有华微电子 5%以下（不含 5%）股份的非流通股股东的承诺：

除盈瀚科技、华星电子集团和广州乐华以外的其他非流通股股东（包括：长 虹机器厂、厦门永红、吉林龙鼎）已经出具承诺函，承诺的主要内容如下：该等 非流通股股东持有的华微电子非流通股股份自华微电子改革方案实施之日起，至 少在 12 个月内不上市交易或者转让。

此外，厦门永红已承诺在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价 股份的质押。同时承诺：一旦华微电子股权分置改革方案经相关股东会议批准并 付诸实施时盈瀚科技实际代厦门永红给付了对价股份，则厦门永红应在所持原非 流通股股份在上海证券交易所上市流通交易或转让前，先向盈瀚科技履行清偿义 务，否则，其所持原非流通股股份在上海证券交易所上市流通交易或者转让应征 得盈瀚科技的书面同意，而后委托华微电子代为向上海证券交易所提出上市流通 申请。

经本所律师审查，全部上述承诺内容均符合《管理办法》的规定，并已在华 微电子本次股权分置改革的《股权分置改革说明书》、《关于同意并履行吉林华 微电子股份有限公司股权分置改革方案的承诺函》等文件中予以明确记载。

（三）此次股权分置改革一旦获准并实施，华微电子于股权分置改革实施后 的股份结构具体如下：

共29页第19页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

是否 限售	非流通股股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 （%）	限售期间
存在 限售 条件 的流 通股	上海盈瀚科技实业有限 公司	67,453,062	28.58	若触发了股份追送条款，则盈瀚科技现 持有的非流通股股份在股份追送实施完 毕日后十二个月内不上市流通，在前项 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的股份占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。若没有触发追 送股份条款，则盈瀚科技现持有的非流 通股股份在自2007 年度股东大会决议公 告之日起十二个月内不上市流通，在前 项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。
	吉林华星电子集团有限 公司 （注1）	43,267,190	18.33	自改革方案实施之日起，至少在12个月 内不上市交易或者转让，在前项承诺期 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占华微电子 股份总数的比例在12个月内不超过5%， 在24个月内不超过10%（但股权分置改 革方案实施后除获送红股外增加持有的 华微电子股份的上市交易或转让不受上 述限制）
	国营长虹机器厂	840,936	0.36	本次股权分置改革实施之日起12 个月内
	广州乐华电子有限公司	1,000,000	0.42	本次股权分置改革实施之日起12 个月内
	厦门永红电子有限公司	719,406	0.30	本次股权分置改革实施之日起12 个月内
	吉林龙鼎集团有限公司	719,406	0.30	本次股权分置改革实施之日起12 个月内
不存在限售条件的流通股		122,000,000	51.70
合计		236,000,000	100

• 注 1：如截至股权分置改革实施日，所持 2400 万股非流通股股份转让过户登记手 续已办理完毕，光大汇金支付对价后所持 19,715,523 股原非流通股股份自 华微电子改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让，在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占华微电子股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超 过 10% （但股权分置改革方案实施后增加持有的华微电子股份的上市交易 或转让不受上述限制）。

• 注 2： 同对价安排执行情况表注释。

• 注 3： 股权分置改革方案实施后，若公司利润分配有送红股安排的，上述原非流 通股股东所持的全部上述有限售条件的原非流通股股份项下衍生的红股， 应遵循与所对应的原非流通股股份相同的限售条件。

共29页第20页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

（四）对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办 法：

截至本法律意见书出具日，华微电子的非流通股股东广州乐华未就本次股权 分置改革表达意见，其应执行对价股份 280,594 股由光大汇金以其受让的华微电子 股份先行代为支付；如光大汇金受让国有股份的过户登记手续未能在股权分置改 革方案实施日以前完成，华星电子集团将先行代为履行上述代付义务。广州乐华 在办理其持有的原非流通股股份上市流通以前，应先向光大汇金履行清偿义务， 否则，广州乐华所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前， 应先征得光大汇金的书面同意，并由华微电子董事会代为向上海证券交易所提出 该等原非流通股股份的上市流通申请。

（五）本所律师对股权分置改革方案的结论意见：

据本所律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共计持有华微 电子非流通股 13,500 万股，占非流通股总数的 99.26% ；且光大汇金作为即将取 得前述非流通股股份的潜在股东亦依据上海证券交易所有关业务规则参与提出了 动议，提出动议的非流通股股东所持非流通股股份，占华微电子非流通股股份总 数的比例超过三分之二以上。提出股权分置改革动议的非流通股股东及光大汇金 均出具了《关于同意并履行吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案的承诺 函》（以下简称“非流通股股东承诺函”），同意并承诺履行上述股权分置改革方案。 本所律师经审查认为， 上述股权分置改革方案及相关承诺内容不违反《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等与上市公司股权分置改革相关的法律、行政法规、部 门规章的规定。

上述股权分置改革方案一旦获得华微电子相关股东会议通过，在非流通股股 东依照经批准生效的股权分置改革方案履行有关对价义务及承诺函的前提下，华 微电子的流通股股东将可获得一定数量的华微电子股份，从而增加了流通股股东 所持华微电子股份数量，并提高了其所持华微电子股份占华微电子已发行股份总 数中所占之比例，相应地，亦意味着其依据《公司法》及《吉林华微电子股份有 限公司章程》享有的表决权、获得利润分派及剩余资产分配的权利份额相对有所 提高；而非流通股股东取得了其所持的除作为对价给付流通股股东的非流通股股 份以外其余部分的非流通股股份的上市流通权。据此，本所律师认为，上述股权 分置改革方案对非流通股股东及流通股股东的利益均有所兼顾。

—— 经审查，华微电子提出股权分置改革动议的非流通股股东以及潜在股东 光大汇金在股权分置改革方案项下作出的关于在特定期间内自动锁定的承诺的内 容符合《管理办法》的有关规定。本所律师认为，上述非流通股股东的上述承诺 行为实际是非流通股股东处分自身享有的财产权益（即：转让其所持股份、实现 财产变现的权利）的行为，上述非流通股股东依法有权以承诺在特定期间内持续

共29页第21页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

持有且不转让股份的方式处分其依法享有的上述财产权益。

三、 关于本次股权分置改革的授权与批准：

1、内部授权与批准：

1.1 董事会对接受委托及召集相关股东会议的批准：

经本所律师核查，且根据华微电子现行章程、参与提出股权分置改革动议的 各相关非流通股股东分别向华微电子董事会签发的《关于提议并参与吉林华微电 子股份有限公司股权分置改革的股东确认函》（以下简称“动议函”）等授权文件 以及华微电子董事会于 2006 年 4 月 20 日通过的决议，华微电子董事会已作出有 效决议，同意接受上述非流通股股东的委托承办有关本次股权分置改革的具体工 作，并同意就此召集相关股东会议、征集股东在此次相关股东会议上的投票委托。 据此，本所律师认为，本次为进行股权分置改革而召集相关股东会议、承办股权 分置改革工作、公开征集投票委托等事项已取得了华微电子董事会做出的符合《管 理办法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》规定的有效的内部批准。

1.2 相关股东会议对股权分置改革方案的批准：

根据《管理办法》的规定，华微电子本次股权分置改革及其股权分置改革方 案尚应报经华微电子相关股东会议审议，并由参加表决的股东以所持表决权的三 分之二以上通过，且由参加表决的流通股股东以所持表决权的三分之二以上通过。

2、外部授权与批准：

2.1 国有资产监督管理机构的意向性批复：

—— 如上所述，华微电子的第二大股东 华星电子集团是一家由吉林市国资委 代表吉林市人民政府行使出资人职责的国有独资有限责任公司，根据《中华人民 共和国企业国有资产监督管理暂行条例》、《管理办法》的有关规定，对华微电子 此次股权分置改革享有监管权的国有资产监督管理机构为吉林省国有资产监督管 理委员会。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日以前，吉林省国资委已签发了《上 市公司股权分置改革国有股份股权管理备案表》，原则同意了华微电子的股权分置 改革方案。据此，本所律师认为，华微电子本次股权分置改革方案业已取得有权 的国有资产监督管理机构做出的符合《管理办法》要求的意向性批复。

2.2 国有资产监督管理机构的正式批准：

共29页第22页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

根据《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于上市公司股权分置改革中 国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《管理办法》的规定，华微电子本次 股权分置改革方案尚应取得吉林省国资委的正式批准。

四、 关于本次股权分置改革所履行的法律程序：

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次股权分置改革的相关当事 人为进行本次股权分置改革，已经履行了下列法律程序：

1、提出股权分置改革动议：

截至本法律意见出具日以前，持有华微电子共计 13,500 万股（占非流通股总 数的 99.26%）的非流通股股东以及受让并即将取得前述非流通股股份中的 2400 万股的受让方——光大汇金已分别向华微电子董事会出具了动议函，向华微电子 董事会提出华微电子本次股权分置改革的动议。

2、做出授权及接受委托：

根据上述非流通股股东出具的上述动议函，上述非流通股股东授权华微电子 董事会依据《管理办法》的规定，就股权分置改革召集相关股东会议。

华微电子董事会于 2006 年 4 月 20 日通过董事会决议，接受上述委托。

3、订立保密协议：

3.1 经核查，截至本法律意见出具之日，华微电子分别与其参与提出股权分 —— 置改革动议的非流通股股东 华星电子集团、长虹机器厂、厦门永红、吉林龙 鼎订立了《保密协议》，约定就与本次股权分置改革有关的保密信息承担保密义务。

3.2 经核查，截至本法律意见出具之日，华微电子与其实际控制人——华汉 投资和梁志勇订立了《保密协议》，约定就与此次股权分置改革有关的保密信息承 担保密义务。

3.3 经核查，截至本法律意见出具之日，华微电子分别与本次股权分置改革 —— 的中介机构 光大证券及本所订立《保密协议》，约定就与此次股权分置改革有 关的保密信息承担保密义务。

4、制订股权分置改革方案：

华微电子董事会已经在保荐机构协助下制订了《股权分置改革方案》（记载于 《吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书》中）。

共29页第23页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

5、非流通股股东达成股权分置改革的协商意见：

经核查，持有华微电子共计 13,500 万股非流通股（占非流通股总数的 99.26%） 的非流通股股东以及光大汇金于 2006 年 3 月共同签署了《吉林华微电子股份有限 公司非流通股股东关于进行上市公司股权分置改革的协议书》，同意启动股权分置 改革工作，并委托华微电子董事会办理有关事宜。

• 6、报经有权的国有资产监督管理机构初步审查并取得意向性批复：

经核查，2006 年 3 月，华微电子依据国务院国资委《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（国资厅发产权[2005]39 号）的 —— 规定，通过其第二大股东 华星电子集团向吉林省国资委报送与此次股权分置 改革有关的申报资料。2006 年 3 月，吉林省国资委向华微电子出具了《上市公司 股权分置改革国有股股权管理备案表》，原则意向性同意华微电子的股权分置改 革方案。

7、保荐机构出具保荐意见：

保荐机构于 2006 年 4 月 20 日出具了《吉林华微电子股份有限公司股权分置 改革保荐意见书》。

8、经核查，华微电子的独立董事于 2006 年 4 月 20 日就股权分置改革方案出 具了《独立董事意见》，对股权分置改革方案的有关事项发表了独立意见。

• 9、召集相关股东会议并征集投票权委托：

经核查，华微电子董事会于 2006 年 4 月 20 日通过董事会决议，决定于 2006 年 5 月 29 日召开相关股东会议，审议股权分置改革方案，并决定由董事会公开征 集股东在相关股东会议上的投票委托。 根据《管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业 务指引”）等具有约束力的规范性文件的规定，华微电子董事会尚应委托光大证券 按照与上海证券交易所商定的时间安排，将符合前述规章、规范要求的股权分置 改革方案及相关信息披露文件提交上海证券交易所，并依照上海证券交易所的要 求及《管理办法》、《股票上市规则》及《业务指引》规范性文件的规定履行信息 披露程序，并办理股票复牌事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华微电子本次股权分置改 革的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序符合《管理办法》的规定。

共29页第24页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

五、 关于与本次股权分置改革有关的法律文件内容合法性、合规性：

为出具本法律意见，本所律师对与本次股权分置改革有关且可能影响本次股 权分置改革合法性和法律效力的下列法律文件进行了核查：

a) 《股权分置改革说明书》及《股权分置改革说明书摘要》；

b) 《吉林华微电子股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的协

议》；

c) 《关于同意并履行吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案的承诺

函》；

d) 《关于提议并参与吉林华微电子股份有限公司股权分置改革的股东确认

函》；

e) 《独立董事意见函》； f) 《保密协议》； g) 《非流通股股东授权委托书》； h) 《保荐意见书》； i) 《董事会关于征集投票委托的函》； j) 《董事会决议》。

本所律师经核查认为，上述法律文件的形式要件完备，内容不违反现行法律、 行政法规的强制性或禁止性规定。

六、 参与本次股权分置改革的相关中介机构：

1、保荐机构：

1.1 保荐机构及保荐代表人承办上市公司股权分置改革业务的资质：

经本所律师核查，根据光大证券与华微电子订立的《保荐协议》的约定，光 大证券已指派熊莹担任华微电子本次股权分置改革的保荐代表人。经核对证监会 在其官方网站上所公开披露的保荐机构及保荐代表人名单，本次股权分置改革的 —— —— 保荐机构 光大证券及其指派的保荐代表人 熊莹均具有证监会认可的承办 上市公司股权分置改革业务的保荐机构和保荐代表人业务资格。

1.2 保荐机构及保荐代表人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的 关联关系：

根据光大证券出具的承诺函、《保荐意见书》及《吉林华微电子股份有限公 司股权分置改革说明书》，经本所律师合理查询，未发现光大证券及其指派的保荐

共29页第25页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

代表人与华微电子、华星电子集团或华汉投资或梁志勇存在任何依据《上海证券 交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称“上市规则”）的规定应当被认定 为构成关联关系的情形。因此，光大证券与华微电子订立及履行《保荐协议》并 不构成须依据《上市规则》做出决定并履行信息披露义务的关联交易。

根据光大证券出具的有关声明、《保荐意见书》以及华微电子制订且签署的 《吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书》，经本所律师合理查询，未 发现存在下列情形：

a) 光大证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有华微电子的股份 合计超过华微电子全部已发行股份总数的 7%；

—— —— b) 华微电子及控股股东 上海盈瀚科技、实际控制人 华汉投资和 梁志勇及其重要关联方持有或者控制光大证券的股份合计超过光大证券已发行股 份总数的 7%；

c) 光大证券的保荐代表人或者董事、监事、总经理、其他高级管理人员 持有华微电子的股份、在华微电子任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

1.3 保荐机构及保荐代表人在特定期间持有、交易上市公司流通股的情况： 1.3.1 保荐机构在特定期间持有、交易上市公司流通股的情况： 根据光大证券出具的《关于持有吉林华微电子股份有限公司流通股情况的声 明》、《保荐意见书》，经本所律师合理查询，截至本法律意见出具之日，光大 证券的资产管理总部光大阳光集合理财账户在此前两日持有华微电子流通股 2,585,000 股，占华微电子流通股份的 2.59%；证券投资部账户该股余额为 0。在此 前 6 个月内，光大证券资产管理总部光大阳光集合理财账户在最近六个月内获得 送股 5,292,32 股，买入 1,633,243 股，卖出 106,707 股；证券投资部在最近六个月 内无该股买卖纪录。

1.3.2 保荐代表人在特定期间持有、交易上市公司流通股的情况： 根据保荐代表人出具的《关于持有吉林华微电子股份有限公司流通股情况的 声明》，经本所律师合理查询，截至本法律意见出具之日，熊莹在此前两日未持有 华微电子流通股；在最近六个月内，未买卖华微电子流通股股份。

综上，本所律师认为，光大证券及其指派的保荐代表人具有承办本次股权分 置改革业务的有效资质；本所律师未发现光大证券及其指派的保荐代表人与华微 电子、上海盈瀚科技及华汉投资、梁志勇之间存在足以影响光大证券及其指派的 保荐代表人公正履行在本次股权分置改革业务中所负职责的关联关系或法定情 形。

2、专项法律顾问：

2.1 专项法律顾问及其指派律师的业务资质：

共29页第26页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

本所持有由北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号： 010095100164）。该《执业许可证》业经 2005 年度年检。

本所指派承办本次股权分置改革法律工作的王冰律师持有由北京市司法局核 发的《律师执业证》（证号：0120001104096）。上述《律师执业证》已通过北京市 司法局最近年度年检。

2.2 专项法律顾问与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系：

本所律师在必要范围内经审慎、适当及合理地自查，未发现本所、本所律师 （即：王冰律师，以下皆同）与华微电子、上海盈瀚科技及华汉投资、梁志勇存 在任何依据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定应当被认定为 构成关联关系。因此，本所与华微电子订立及履行《聘请专项法律顾问协议》并 不构成须依据《上市规则》做出决定并履行信息披露义务的关联交易。

本所律师在必要范围内经审慎、适当及合理地自查，未发现本所及本所律师 存在足以影响本所或本所律师公正履行在本次股权分置改革中所担负之职责的其 他关联关系。

2.3 本所及本所律师在特定期间持有、交易上市公司流通股的情况：

本所律师在必要范围内经审慎、适当及合理地自查发现，截至本法律意见出 具之日，本所及本所律师未持有华微电子股票；在此前的 6 个月内未买入或卖出 华微电子股票。

综上，本所律师认为，本所及本所律师具有承办本次股权分置改革业务的有 效资质；本所律师未发现本所及本所律师与华微电子、上海盈瀚科技及华汉投资、 梁志勇之间存在足以影响本所及本所律师公正履行在本次股权分置改革业务中所 负职责的关联关系。

七、 本所律师认为需要说明的其他事项：

1、关于华星电子集团转让其所持非流通股股份：

1.1 股份转让交易的合同安排：

根据本所律师核查，华星电子集团已经与光大汇金就转让其所持的华微电子 非流通股股份达成协议，约定华星电子集团将所持的华微电子 24,000,000 股非流 通股股份转让予光大汇金；光大汇金同意参与华微电子的股权分置改革，向流通

共29页第27页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

股股东支付对价，并遵守股份锁定等相关法律义务；本次股份转让交易及过户登 记手续与华微电子此次股权分置改革同步进行；股份转让协议一旦取得有权的国 有资产监督管理机构批准，各方当事人应即办理股份过户登记程序。该协议及其 项下国有股权转让业经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]439 号文 件批准生效。根据《指导意见》的规定，上市公司非流通股协议转让，要对股权 分置改革做出相应安排，或与上市公司股权分置改革组合运作。本所律师注意到， 华星电子集团转让其持有的非流通股股份的相关协议中已经就本次股权分置改革 的有关内容做出了安排，并达成了一致，且该股份转让交易的实施系与华微电子 此次股权分置改革组合操作；光大汇金明确承诺同意《股权分置改革方案》的全 部内容，同意华微电子进行本次股权分置改革，并同意参与华微电子本次股权分 置改革。受让方已明确同意并承诺承受并履行《股权分置改革方案》项下与标的 股份相对应的给付对价的义务及全部承诺。本所律师据此认为，此次非流通股股 份转让交易的相关合同内容不违反《管理办法》、《指导意见》等的规定。

1.2 受让方——北京光大汇金投资有限公司参与本次股权分置改革的主 体资格：

根据本所律师核查，光大汇金是一家于 2005 年 8 月 16 日在北京市成立的有 限责任公司。光大汇金现时持有由北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：1100002882842）。根据光大汇金现时有效的《企业法人营业执照》，光大汇 金的法定代表人：张明鹏；注册资本：5000 万元人民币；企业类型：有限责任公 司；住所：北京市朝阳区北苑路 172 号万兴苑南园 2 号楼 1203 室；经营期限：2005 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 15 日；经营范围：项目投资；投资管理；企业管理； 投资咨询。光大汇金的法人主体资格的存续：光大汇金现时有效的《企业法人营 业执照》显示其已通过了 2005 年度工商年检。据此，本所律师认为，光大汇金是 一家有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有处置其拥有的合法财 产的民事权利能力，具备与参与本次股权分置改革相适应的法人主体资格。

八、 结论意见：

综上所述，本所律师认为： 本次股权分置改革的各方主体均具备参与本次股 权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等现行法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约 束力的证券市场规范性文件；截至本法律意见出具之日，公司为进行本次股权分 置改革而履行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须 报经公司相关股东会议审议通过，并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。

本法律意见一式七份，于 2006 年 4 月 21 日出具。

共29页第28页

==> picture [132 x 31] intentionally omitted <==

（本页系北京市君泽君律师事务所出具之《关于吉林华微电子股份有限公司股权 分置改革的法律意见书》（股改法意[2005]第 12 号）的签字盖章页，本页无正文。）

北京市君泽君律师事务所

经办律师：_____ 王 冰

共29页第29页