Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2003

Dec 26, 2003

吉林华微电子股份有限公司 关联交易备查

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关于吉林华微电子股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

沪众会字（2003）第1378 号

一、释义：

除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：

华微电子： 系指吉林华微电子股份有限公司

华星集团： 系指吉林华星电子集团有限公司

本次关联交易： 系指华星集团向华微电子转让吉林省吉林市长江街100 号土地使用 权及吉林省吉林市解放中路116 号房屋的交易行为

《转让协议》：系指华微电子与华星集团于2003 年12 月25 日签订的《吉林华星电子 集团有限公司与吉林华微电子股份有限公司房屋所有权及国有土地使用权转让协议》，转让 价款为贰仟玖佰肆拾万元（RMB29,400,000.00）。

本财务顾问、报告人：系指上海众华沪银会计师事务所有限公司 元：指人民币元

二、绪言：

上海众华沪银会计师事务所有限公司接受委托，担任华微电子本次交易的独立财务顾 问。本财务顾问报告系依据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定和交 易双方提供的董事会决议、转让合同及其他有关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录 而制作的。交易双方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本报告中所涉及的价值 判断不构成相关各方作出决策的实质性依据。本报告书仅对本次交易是否合法、公平作出独 立、客观的评价，同时，报告人特作如下声明：

（一） 报告所依据的资料由华微电子、华星集团及与本次资产转让相关的中介机构提供， 并由其对所提供资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏负责；对此，华微电子董事会 已向本财务顾问承诺保证所提供的资料的全面、准确和真实，并对可能导致本报告所载的陈 述失实或产生误导的重大遗漏负责。

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• （二）本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并假设交易的各方当事人全面 履行交易协议。

（三）报告人提醒投资者注意，本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见，不构成对华微 电子的任何投资建议和意见；对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的 风险，报告人不承担任何责任。

• （四）报告人提请投资者认真阅读华微电子董事会发布的关于本次交易的公告。

三、基本假设：

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）本次关联交易不存在其他障碍，能够顺利完成；

• （二）国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

• （三）华微电子或华星集团章程及基本管理制度和管理层无重大变化；

• （四）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

四、本次交易双方的基本情况及其相互关系：

（一）基本情况：

• 1、华微电子

华微电子原名吉林华星科技股份有限公司，1999 年10 月20 日经吉林省经济体制改革 委员会吉改股批（1999）20 号文批准成立并领取由吉林省工商行政管理局颁发的注册号为 2200001033040 号的企业法人营业执照，所发行的A 股于2001 年3 月16 日在上海证券交易 所上市交易。华微电子注册资本为11,800 万元，法定代表人为夏增文，经营范围为半导体 分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的 设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营 或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务。华微电子现主要股东为上海盈瀚科技实业有限公司和吉林 华星电子集团有限公司。

2、 华星集团

华星集团于1998 年3 月27 日系按吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革委员 会、吉林省工商行政管理局吉经贸企联字（1998）90 号文成立的国有独资企业，并取得了

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注册号为2200001030014 号的企业法人营业执照，注册资本为13,932 万元，法定代表人为 王桂莲，经营范围为电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、制造 与销售；自营国家批准的进出口业务。

（二）交易双方之关系：

华星集团持有华微电子27.35%的股权，为华微电子的第二大股东，故双方互为关联方， 本次交易为关联交易。

五、本次交易的目的：

华微电子在关联公告中阐明，通过收购土地使用权，进一步完善公司治理结构，规范经 营性资产的独立和完整，解决华微电子部分生产设施等经营性资产对该土地使用权的依赖， 也减少与股东之间的关联交易，同时有助于利用该土地改善、扩建现有生产设施，提高生产 能力，为未来的发展奠定基础；通过收购房屋，进一步提升公司研发的能力，扩充新产品试 制的空间，收购后将加快新产品的研发和试制速度，增强公司产品的市场竞争能力。

六、本次交易的主要内容：

• （一）交易标的：

根据交易双方于2003 年12 月25 日就本次交易签订的《转让协议》：

1、 华星集团将其拥有的位于吉林省吉林市长江街100 号的土地使用权出售与华微电子，该 土地使用权面积为51,907.62 平方米（土地使用权证：吉高国用（2000）字第000008 号）。 交易以北京中地联合房地产评估有限公司出具的（京）中联（2003）（估）字总645 第066 号土地估价报告确认的评估值为作价依据，以2003 年10 月20 日为基准日，此土地评估价 值为1,468.99 万元。

2、 华星集团将其拥有的吉林省吉林市解放中路116 号的房屋所有权出售与华微电子，该房 屋建筑面积为3,750.54 平方米（房屋使用权证：吉林市房权证船字第YX10000802 号、吉林 市房权证船字第YX10000803 号、吉林市房权证船字第YX10000802 号）。交易以沈阳中沈资 产评估有限责任公司出具的中沈评报字（2003）第155 号资产评估报告书确认的评估值为作 价依据，以2003 年11 月30 日为基准日，此房屋的评估价值为14,895,128.00 元。上述房 屋为华星集团收回的对吉林万邦工贸有限责任公司的投资，但截止报告日尚未办理产权变更 手续，现房屋产权证上所有权人为吉林万邦工贸有限责任公司。

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（二）主要条款：

• 1、协议签署日为2003 年12 月25 日。

• 2、交易价格为贰仟玖佰肆拾万元人民币（RMB29,400,000.00）。

• 3、交易结算方式为乙方在转让协议生效之日起十日内将价款付到甲方或甲方指定帐户。

• 4、协议生效条件为自双方授权代表签字或加盖公章之日起生效。

七、独立财务顾问意见：

• （一）合法性：

• 1、华微电子董事会于2003 年12 月25 日就本次交易形成了相关的董事会决议。

• 2、华星集团董事会已于2003 年11 月1 日就本次交易形成了相关的董事会决议。

• 3、 交易双方已就本次交易签订了《转让协议》。

• （二）公平性：

本次交易系关联交易，对于非关联股东权益之保护如下：

• 1、本次交易系根据华微电子董事会决议作出的，符合华微电子的章程规定。

• 2、华微电子董事会就本次交易的董事会决议进行了表决，在讨论此项关联交易的第二届第 五次董事会会议上，10 名非关联董事对本次交易投了赞成票，其中4 名独立董事签署了独 立董事意见。

• 3 、本次交易的方案是根据国家有关法律、法规及华微电子的章程有关规定作出的， 交 易双方亦就本次交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题。

• 4 、经对本次交易标的价值构成分析，其交易价格是以经过评估的值为依据确定的，遵循了 市场原则，不至产生损害公司和中小股东合法权益的情况。

八、提供投资者注意的问题：

• （一）本次交易的风险：

由于涉及房地产交易，本次交易尚需至吉林市房地产交易中心办理相关手续。

• （二）股市风险：

由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇率、通货膨胀以及国 家有关政策等因素的影响，而华微电子与华星集团关于本次交易的收益与风险共存，广大投 资者应进行理性投资。

（三）本财务报告不构成对华微电子的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决 策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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• （四）提请投资者关注华微电子董事会发布的本次交易公告。

九、备查文件

• （一）华微电子第二届第五次董事会决议公告

• （二）独立董事签字确认的独立董事意见书

• （三）交易双方签订的转让协议

（四）北京中地联合房地产评估有限公司出具的（京）中联（2003）（估）字总645 第066 号土地估价报告，沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的中沈评报字（2003）第155 号资产 评估报告书

• （五）华星集团关于资产转让的董事会决议

上海众华沪银会计师事务所有限公司

二OO 三年十二月二十五日

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吉林华星电子集团有限公司 资产评估报告书

摘 要

中沈评报字（2003）第155 号

沈阳中沈资产评估有限责任公司接受吉林华星电子集团有限公司的委托，根据国家有关资产评 估的规定，本着客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为吉林华星电子集团有限 公司拟向吉林华微电子股份有限公司转让的房屋进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估 程序对委托评估的资产实施了实地查勘。对委托评估资产在二00 三年十一月三十日所表现的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、评估目的:为吉林华星集团有限公司拟向吉林华微电子股份有限公司转让的房屋提供价值 参考依据。

二、评估范围和对象:吉林华星电子集团有限公司委托评估的房屋位于吉林市解放中路116 号， 建筑面积3750.54 平方米。

三、评估基准日:二00 三年十一月三十日

四、评估方法:采用市场比较法。

五、评估结论:资产评估价值为14,895,128.00 元。

六、评估报告有效期:本评估报告从评估基准日起有效期限为一年，即从二00 三年十一月三十 日起至二00 四年十一月三十日止。

七、评估报告提出日期：二00 三年十二月十八日。

八、本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全

文。

评估机构法定代表人：周 军

评估项目负责人：中国注册资产评估师：张景福 评估报告复核人：中国注册资产评估师：闫智 沈阳中沈资产评估有限责任公司 二00 三年十二月十八日

吉林华星电子集团有限公司 土地估价报告书 摘 要

（京）中联（2003）（估）字总645 第066 号

一、估价项目名称 ： 吉林华星电子集团有限公司国有土地使用权转让价格评估 二、委托估价方：

吉林华星电子集团有限公司

三、估价目的

委托方吉林华星电子集团有限公司拟转让位于吉林市长江街100 号待 估宗地的土地使用权，为确定该宗土地的公开市场价值，特委托北京中地联 合房地产评估有限公司对该宗土地进行评估，作为确定转让土地价格的参考 依据。

即本报告的应用方向为：确定估价对象的土地公开市场价值，为委托 方转让国有土地使用权提供价格参考。

四、估价基准日：

二○○三年十月二十日

五、估价日期：

• 二○○三年十月二十日—二○○三年十一月五日 六、地价定义

在估价基准日（2003 年10 月20 日），估价对象批准和实际用途为工业， 终止日期为2049 年9 月20 日，剩余土地使用权年限为45.91 年，宗地内实 际开发程度为“六通一平”（即通路、通电、通讯、通水、排水、通暖和场 地平整），宗地外实际开发程度为五通（即通路、通电、通讯、通水、排水）。 根据估价对象土地利用特点和估价目的，本次评估的地价定义是指在估

价基准日，现状利用条件下，开发程度为宗地红线外五通和宗地红线内场地 平整，45.91年期的国有工业用地土地使用权价格。

七、价格结果

土地面积：51907.62 平方米

单位面积地价：283 元/平方米

总地价：1468.99 万元

人民币大写金额：壹仟肆佰陆拾捌万玖仟玖佰元整

详见《估价结果一览表》

八、土地估价师签字

94010043 童益春 证号：

96010040 张立群 证号：

九、土地估价机构

估价机构负责人签字:张立新

北京中地联合房地产评估有限公司

二○○三年十一月五日

吉林华微电子股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《吉林华微电子 股份有限公司章程》的有关规定，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称：华微电子）的 独立董事，就本次受让吉林华星电子集团有限公司资产事宜发表独立董事意见如下：

吉林华微电子股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第五次董事会于2003 年12 月 25 日以通讯表决的方式召开，应到董事15 名，实到董事14 名，本次董事会会议的召集和召开合 法有效。

本次会议审议了《关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案》。根据《公司章程》规定， 董事会决议必须经全体董事的过半数通过，另根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 有关关联交易表决的规定，有关联关系的4 名董事在董事会就上述议题进行表决时回避并不参与表 决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%，本次会议对关联交易的表决结果有效。

公司为了进一步完善公司治理结构，规范经营性资产的独立和完整，拟用自有资金收购长期租 赁吉林华星电子集团有限公司所属土地的使用权。此次收购后，能够进一步解决公司部分生产设施 等经营性资产对该土地使用权的依赖性，也减少与股东之间的关联交易。同时，为了进一步提升公 司研发的能力，扩充新产品试制的空间，公司将收购吉林华星电子集团有限公司位于吉林市解放中 路116 号房产，收购后将加快新产品的研发和试制速度。此次收购协议内容客观、公允，经评估确 认后的价格是科学、合理的；本次收购行为有利于扩大公司规模优势，增强公司的核心竞争力，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

公司董事会将聘请中介机构对此次收购资产的价值进行审慎调查并出具专业意见，并以此作为 公司收购该资产的参考依据，从而保证此项关联交易的公平性。

独立董事：