Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — Annual Report 2002

Apr 25, 2003

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**华微电子：第一届董事会第十九次会议决议公告

**2003-04-26 05:38   

吉林华微电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议

暨召开2002年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

吉林华微电子股份有限公司第一届第十九次董事会会议于2003年4月24上午

在公司总部会议室召开。会议应到董事11名,实到6名,董事史顺华先生、单建安

先生、吴江先生委托董事夏增文先生、王新先生、丁大月先生出席会议并表决。

董事吴少章先生、梁春广先生因故未能出席会议,公司监事会全体监事列席了会

议。会议由董事长夏增文先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：

一、2002年度董事会工作报告；

二、2002年度总经理工作报告；

三、2002财务决算及2003年度财务预算报告；

四、《2002年度年度报告》及其摘要；

五、2002年度利润分配预案；

经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润26,644,237

.39元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金2,664,423.74元和5%的

法定公益金1,332,211.87元,加上2001年度未分配利润25,170,799.42元,本年度

可供全体股东分配的利润为47,837,740.60元,全部结转以后年度分配。公司本年

度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施.

六、续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务,为保持此

项工作的连贯性,2003年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司会

计审计服务机构,期限为一年,并授权董事会决定其报酬事项。

七、关于修改《公司章程》的议案；

根据国家有关法律法规,并结合公司实际状况的变化,拟对原公司章程部分条

款进行修改,《公司章程》第四条现为″公司住所：吉林省吉林市长江街100号″

；拟修改为″公司住所：吉林省吉林市深圳街99号″。《公司章程》第一百四十

一条现为″董事会由11名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事会成员中,

有2名独立董事″。拟修改为″董事会由15名董事组成,其中设董事长1名,副董事

长1名,独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一″。

八、关于改组董事会的议案；

鉴于上海盈瀚科技股份有限公司于2003年2月11日,正式持有本公司国有法人

股份共计33,726,531股,成为本公司第一大股东。根据上海盈瀚科技股份有限公

司的提议,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有

关规定,拟对本公司董事会进行改组。公司第一大股东上海盈瀚科技股份有限公

司提名吴国继先生、汤正华先生、吴昭才先生、史顺华先生、萧常辉先生为改组

后新一届董事会候选人。公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司提名夏增文

先生、徐铁铮先生、丁大月先生、王新先生为改组后新一届董事会候选人。国营

长虹机器厂提名吴江先生为改组后新一届董事会候选人。

为进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会的有关规定,拟聘请杨伟程

先生、周业安先生、单建安先生、宋天祥先生、梁春广先生为公司改组后新一届

董事会独立董事候选人。

以上董事会候选人简历见附件

独立董事候选人声明以及提名人声明见附件

公司独立董事认为,上述除独立董事以外的其他董事候选人任职资格和提名

程序合法。

九、关于更改募集资金用途的议案；

根据募集资金使用计划,拟投资5800万元实施无铅量子阱功率半导体激光器

项目以及投资1460万元建设计算机辅助设计系统(CAD)项目,鉴于市场状况及公司

实际情况发生变化,为降低投资风险、有效利用募集资金,上述两项募集资金投资

项目拟不再投入。

其中：无铅量子阱功率半导体激光器项目,由于受到国际市场状况的影响,近

年来市场始终处于低迷状态,目前实施风险较大,短期内尚不具备实施的条件。计

算机辅助设计系统(CAD)项目不再投入,主要是考虑到公司今年下半年计划发起组

建功率半导体国家工程研发中心,单独实施该项目的意义不大。

与上述两项目相关联的募集资金共计7260万元,其中：5000万元计划用于组

建上海华微电子有限公司,剩余资金用于补充流动资金。

十、关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项目的

议案；

为了把公司建成我国功率半导体领域最具规模的生产基地之一,进一步巩固

公司在我国功率半导体行业中的领先地位,进一步增强公司的综合竞争优势,计划

建设一条新型电力电子芯片生产线。总投资16698.2万元,其中：固定资产投资1

4538.2万元(含外汇1043万美元),建设期预备费560万元,铺底流动资金6000万元

。项目达产后,每年可实现净利润2449万元。

十一、关于实施自筹资金建设6英寸大规模集成电路生产线技术改造项目的

议案；

为了进一步巩固公司在我国半导体领域的地位,不断扩大公司综合竞争优势

,公司计划新建一条6英寸大规模集成电路生产线,总投资19248.5万元,其中：固

定资产投资16808.5万元(含外汇1282.1万美元),建设期预备费840万元,铺底流动

资金1600万元。项目达产后,每年可实现净利润2917.37万元,实现税金3346.83万

元,利税合计为6264.2万元。

十二、关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案；

十三、关于授权董事会办理办公楼及研发中心改建和购置土地的议案；(具

体进展情况将另行公告)

十四、关于用房屋、机器设备净值向银行申请抵押贷款的议案；

为适应公司经营规模迅速扩大、各项业务持续发展,需要进一步筹措生产流

动资金,拟用房屋、机器设备作为抵押物向银行申请借款及办理银行承兑汇票等

事宜,房屋净值(经评估后)额度15,000万元,设备净值(经评估后)额度不超过20,

000万元。

十五、关于拟与中油龙昌互相提供不超过5000万元担保的议案；

为从根本上解决本公司的银行融资问题,拟向兴业银行沈阳分行申请不超过

5000万元的融资授信额度,经与中油龙昌(集团)股份有限公司(600772)协商,拟相

互提供5000万元的银行融资(综合授信额度/商票保贴额度/贷款)担保,期限一年

。鉴于中油龙昌(集团)股份有限公司为上市公司,经营和财务状况俱佳,且担保期

为一年,因此与中油龙昌(集团)股份有限公司互相提供融资担保,以解决本公司流

动资金周转问题。公司将视事项进展情况陆续公告。

十六、关于与吉林万邦工贸有限公司订立综合服务管理协议的议案；

为提高后勤服务工作的效率、推动后勤服务工作的社会化,公司拟与吉林万

邦工贸有限公司继续订立综合服务管理协议,规定由吉林万邦公司继续向本公司

提供职工住房、环境卫生、绿化、宿舍、食堂、安保等综合服务,期限一年,全年

收费不超过245万元。

十七、2003年度一季度报告；

以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四

、十五项议案尚须提交公司2002年度股东大会审议。

十八、关于召开2002年度股东大会的议案；

董事会同意于2003年5月26日 星期一 召开公司2002年度股东大会,具体事项

如下：

(一)会议时间：2003年5月26日 星期一 上午9：30时

(二)会议地址：吉林省吉林市深圳街99号本部会议室

(三)会议议题：

1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；

2、审议公司《2002年度监事会报告》；

3、审议公司《2002财务决算及2003年度财务预算报告》；

4、审议《2002年度年度报告》及其摘要

5、审议公司2002年度利润分配方案；

经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润26,644,237

.39元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金2,664,423.74元和5%的

法定公益金1,332,211.87元,加上2001年度未分配利润25,170,799.42(!."元,本

年度可供全体股东分配的利润为47,837,740.60元,全部结转以后年度分配。公司

本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案须提

交年度股东大会审议通过后实施.

6、审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

7、审议关于修改《公司章程》的议案；

8、审议关于改组董事会的议案；

9、审议关于更改募集资金用途的议案；

10、审议关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项

目的议案；

11、审议关于实施自筹资金建设6英寸大规模集成电路生产线技术改造项目

的议案；

12、审议关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案；

13、审议关于授权董事会办理办公楼及研发中心改建和购置土地的议案；

14、审议关于用房屋、机器设备净值向银行申请抵押贷款的议案；

15、审议关于拟与中油龙昌互相提供不超过5000万元担保的议案；

16、审议关于改组监事会的议案。

(四)会议出席对象��

1 截止2003年5月9日 星期五 下午3��00交易结束后,在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

3 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股

东；

(五)会议登记办法：

1 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股

凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；

法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理手续

；外地股东可用信函或传真方式登记。

2 登记时间：2003年5月12日 星期一 上午9��00-11��00,下午2��00-4��0

0

3 登记地点：吉林省吉林市深圳街99号董事会秘书处

(六)其他事项：

1 会期半天,与会者食宿及交通费自理。

2 会议联系人：段敏女士赫荣刚先生

3 电话： 0432 4678411转3058

传真： 0432 4665812

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2003年4月24日

附件一：

一、公司第二届董事会董事候选人名单及简历如下(排名不分先后)

1、夏增文先生51岁大学本科学历,高级经济师,曾任吉林市半导体厂厂长,吉

林华星电子集团有限公司董事长,现任吉林华微电子股份有限公司董事长。

2、徐铁铮先生39岁大学本科学历,高级工程师,曾任吉林市半导体厂技术工

程部部长、厂长助理,吉林华星电子集团有限公司总经理助理,吉林华微电子股份

有限公司副总经理,现任吉林华微电子股份有限公司总经理。

3、丁大月先生38岁硕士研究生学历,经济师,曾任厦门产权交易中心副总经

理,吉林华星电子集团有限公司总经理助理,现任吉林华微电子股份有限公司董事

会秘书。

4、王新37岁博士,香港科技大学博士后,曾任成都电子科技大学副教授,成都

博日微电子责任有限公司经理,现任上海富华微电子有限公司经理。王新先生长

期从事半导体功率器件及功率集成电路的研发工作,并已取得显著成绩。

5、吴国继先生,35岁,硕士研究生学历,工程师,曾任宜昌市新材料建筑工程

公司副总经理、经理,武汉证券有限公司总裁助理,现任上海盈瀚科技实业有限公

司董事长、总裁。

6、汤正华先生,42岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市粮油局财务处科员

,深圳锦兴实业股份有限公司上海分公司总经理,都利粮油有限公司董事长,上海

常盛进出口有限公司董事长,现任上海盈瀚科技实业有限公司副董事长。

7、吴昭才先生,40岁,硕士研究生学历,经济师,曾任北京农业大学教师,中国

饲料工业发展总公司财务经理、副总经理,上海诚志投资有限公司总经理,厦门永

红电子有限公司董事、财务总监。现任上海盈瀚科技实业有限公司董事、副总裁

。

8、史顺华57岁大学本科学历曾任电子工业部南京720厂党委副书记、党委书

记、厂长,电子工业部南京中山集团副总经理,厦门经济特区华夏集团副总经理,

现任厦门经济特区华夏集团总经理。

9、萧常辉51岁硕士研究生学历,曾任香港华资有限公司晶片制造高级经理,

香港华资有限公司执行副总裁,无锡华晶上华半导体有限公司副总裁,负责晶片外

协加工、研发、质量保证、质量体系 QS9000 建立和扩线采购等工作。现任吉林

华微电子股份有限公司副总经理。

10、吴江先生,39岁大学本科学历,工程师。曾任设计所项目负责人、总经理

秘书、总经理办公室副主任、主任、四川长虹电子集团有限公司办公室主任,现

任国营长虹机器厂国际拓展部部长。

二、公司第二届董事会独立董事候选人名单及简历如下(排名不分先后)：

1、梁春广先生64岁教授级高级工程师、中国工程院院士,首席科学家。现任

信息产业部电子十三所副所长、副总工程师。

2、单建安先生46岁博士教授,功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技

术委员、国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结

构国际会议的技术委员。现任香港科技大学教授。

3、宋天祥先生,42岁,大学学历,主任记者,曾任《中国地质矿产》报记者、

水文记者站站长,现任新华社《证券投资》杂志总经理。

4、杨伟程先生,57岁,山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会

长、第十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东

琴岛律师事务所主任。

5、周业安先生,35岁,副教授,曾任中国人民大学经济学院讲师,现任中国人

民大学经济学院副教授。

附件二��

吉林华微电子股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人吉林华微电子股份有限公司董事会现就提名宋天祥先生、杨伟程先生

、周业安先生、梁春广先生、单建安先生为吉林华微电子股份有限公司第二届董

事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与吉林华微电子股份有限公司之间

不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任吉

林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声

明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合吉林华微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林华微电子股份有限公

司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务的人员。

四、包括吉林华微电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分

,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：吉林华微电子股份有限公司董事会

2003年4月24日

附件三

吉林华微电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人宋天祥先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独

立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：宋天祥

2003年4月24日

吉林华微电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人单建安先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独

立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：单建安

2003年4月24日

吉林华微电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人梁春广先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独

立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：梁春广

2003年4月24日

吉林华微电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人周业安先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独

立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：周业安

2003年4月24日

吉林华微电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人杨伟程先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独

立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：杨伟程

2003年4月24日

附件四：

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林华微电子股份有限公司二00二

年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码：受托人身份证号码：

委托人持股数量：受托日期：

委托人股东帐号：

吉林华微电子股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告

吉林华微电子股份有限公司(以下简称″公司″)第一届监事会第十次会议于

2003年4月24日下午在公司本部会议室召开。会议应到监事3名,实到3名,由监事

会召集人李日珍主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了如

下决议：

一、《2002年度年度报告》及其摘要；

二、《公司2002年监事会工作报告》,并提交年度股东大会审议；

1、关于公司依法运作情况

报告期内,公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运

作,公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司经营决策科学合理,重大项

目投资符合程序,建立完善了内控制度,信息披露基本做到及时、准确、透明。监

事会认为董事会在报告期内的工作是认真的,经营班子和全体高级管理人员是勤

勉尽职的。没有发现其在执行职务时违法违纪行为,没有发现任何损害公司章程

、公司利益和股东权益的情况。

2、检查公司财务的情况

报告期内,监事会对《2002年第一季度报告》、《2002年中期报告》《2002

年第三季度报告》进行了审议,认为该报告真实地反映了公司2002年度一至三季

度财务状况和经营成果；

本年度,经上海众华沪银会计师事务所出具标准无保留意见《吉林华微电子

股份有限公司2002年度审计报告》,客观、公允地反映了公司2002年度的财务状

况和经营成果。

3、募集资金使用项目的情况

监事会全体成员列席了本年度公司董事会有关会议,认真听取了董事会决议

过程中的分析意见,一致认为本次募集资金投资项目与进度与招股说明书承诺投

资项目与进度基本一致。其中临时占用部分募集资金用于扩大产能,是符合市场

竞争需要的,并按照本公司发展战略而作出的决策,对确保公司长远利益是有益的

。

4、关于关联交易情况

报告期内,公司与关联企业之间存在部分关联交易,该部分关联交易为公司正

常经营业务所需,属正当的商业行为,公平合理,定价公允,没有损害公司及非关联

股东的利益。公司董事会在作出有关关联交易的决策的过程中,履行了诚实信用

和勤勉尽责的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。

三、关于更改募集资金用途的议案

四、关于改组监事会的议案

因股权变更,上海盈瀚科技股份有限公司推选李国敬先生为改组后新一届监

事会候选人；吉林华星电子集团有限公司推选李日珍女士为改组后新一届监事会

候选人。职工代表吴连海先生为新一届监事会候选人。

以上候选监事将报股东大会讨论通过。(简历附后)

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2003年4月24日

简历：

李国敬男,30岁,大学学历,律师,曾任猴王集团公司部门经理,创维集团荆州

办事处经理,现任上海盈瀚看见实业有限公司监事

吴连海男42岁本科学历副总工程师1983年至1996年期间,任黑龙江省国营82

33厂副总工程师,1997年至1999年期间,任吉林华星电子股份有限公司产品负责人

,1999年至2001年期间,任吉林华微电子股份有限公司质量管理部部长,2001年至

2002年任吉林华微电子股份有限公司人力资源部部长,现任吉林华微电子股份有

限公司质量管理部部长。

李日珍女50岁大专学历政工师1993年至1998年期间任吉林半导体厂党委办公

室主任,自1998年至1999年10月任吉林华星电子集团有限公司党委办公室主任,现

任吉林华微电子股份有限公司工会主席

吉林华微电子股份有限公司变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、改变募集资金投资项目的概述

吉林华微电子股份有限公司(以下简称″本公司″)于2001年2月20日公开发

行人民币普通股5000万股,每股发行价8.42元,共向社会募集资金42100万元,扣除

发行费用,可用资金40500万元。

本公司根据实际情况,拟更改募集资金投向项目为无铅量子阱功率半导体激

光器项目,计算机辅助设计系统(CAD)项目,涉及金额为7260万元,占总筹资额的1

8%。计划投入项目为组建上海华微电子有限公司,主要从事与华微相关的功率半

导体产品的设计、生产制造、销售以及投资业务。其中涉及募集资金投入金额5

000万元,其余用作补充流动资金。目前正在筹备期间,尚未投入资金,不属于关联

交易。

本公司一届董事会十九次会议于2003年4月24日在吉林市深圳街99号本部会

议室召开,经到会董事审议,一致表决通过变更募集资金投向的议案,并提交公司

2002年度股东大会审议。

二、无法实施原项目的具体原因

本公司原募集资金投入计划为：

1、投资5800万元,实施无铅量子阱功率半导体激光器项目。该项目尚未实施

。主要原因受国际市场状况的影响,近年来国际市场始终处于低迷状态,国内市场

发展是不成熟,目前实施风险较大,短期内尚不具备实施的条件。

2、投资1460万元建设计算机辅助设计系统(CAD)项目。该项目尚未实施。主

要是考虑到公司今年下半年计划发起组建功率半导体国家工程研发中心,单独实

施该项目不能有效利用募集资金,实施意义不大。

三、详细介绍新项目的具体内容

本公司计划投资设立上海华微电子有限公司,主要从事与华微相关的功率半

导体产品的设计、生产制造、销售以及投资业务。拟设立的上海华微电子有限公

司注册资本为8000万元,其中：本公司出资7600万元,占注册资本的95%,上海紫金

投资管理有限公司出资400万元,占注册资本的5%。

1、经营方向：

新组建的上海华微电子有限公司将主要配合母公司-吉林华微电子股份有限

公司投资建设与功率半导体、集成电路行业相关的项目,投资项目由董事会批准

,针对项目资金运用的轻重缓急,视项目情况有计划的投入。主要投向为：

(1)与功率半导体领域有关的项目建设或项目投资；

(2)组建功率半导体研发中心,主要从事功率半导体的芯片设计、工艺开发封

装技术以及配套设备的研发。

2、经济效益预测：

年份20042005200620072008

收益总额6761508184322242281

费用总额126659659903903

税前利润5491442177721342191

年平均收益率18.20%

四、本次改变募集资金变更在经一届董事会十九次董事会讨论通过后,将提

交公司2002年度股东大会审议。

五、本次变更募集资金用途是根据公司的长远发展战略和产业定位,从维护

股东利益出发,有利于公司规避风险,获得长期、稳定的经济利益。此次募集资金

变更符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,充分维护了上市公司及全体

股东的利益,没有发现损害中小股东的利益的行为和情况。

六、备查文件目录。

吉林华微股份有限公司董事会

2003年4月24日

披露公告所需报备文件

1.由与会董事签字的董事会决议；

2.监事会对改变募集资金投资项目的意见；

3.关于改变募集资金投资项目的说明报告；

4.新项目的有关协议或意向书；

5.本所要求其他的文件。

注意事项

如果公司现有董事会决议公告中所披露的信息不够充分的,公司应当待有关

事项后续披露充分后,方可发布召开股东大会通知。　

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