Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 14, 2020

2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2019 年年度股东大会 会 议 资 料

二零二零年五月二十日

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2019 年年度股东大会资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2019 年年度股东大会参会须知 …………………………………………………………………………………… 4 二、吉林华微电子股份有限公司2019 年年度股东大会议程 …………………………………………………………………………………… 5 三、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度董事会工作报告》的 议案 ……………………………………………………………………………………… 7 附件1：《吉林华微电子股份有限公司2019 年度董事会工作报告》 ………………………………………………………………………………… 8 四、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度监事会工作报告》的 议案 ……………………………………………………………………………………… 21 附件2：《吉林华微电子股份有限公司2019 年度监事会工作报告》 …………………………………………………………………………………22 五、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度财务决算报告》的议 案 ………………………………………………………………………………………26 附件3：《吉林华微电子股份有限公司2019 年度财务决算报告》 …………………………………………………………………………………27 六、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年年度报告全文及其摘要》 的议案 ………………………………………………………………………………… 32 七、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 ………… 33 八、议案6：审议《吉林华微电子股份有限公司2020 年度银行授信额度的提案 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》 ……………………………34 九、议案7：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的 议案》 ……………………………………………………………………………………35 十、议案8：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人 员2019 年度薪酬的议案》 ……………………………………………………………36

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十一、议案9：审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》 的议案 ………………………………………………………………………………37 附件4：《吉林华微电子股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》 …………………………………………………………………………………38 十二、议案10：审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度利润分配预案》 的议案 ……………………………………………………………………………………45 十三、议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事 的议案》 …………………………………………………………………………………46 附件5：吉林华微电子股份有限公司第七届董事会补选董事、独立董事候选人简 历 …………………………………………………………………………………47 十四、议案12：审议《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 ……………………………………………48 十五、议案13：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2020 年度日常关联交易 预计的议案》 ……………………………………………………………………………49 十六、议案14：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2020 年度委托理财计划 的议案》 …………………………………………………………………………………50

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吉林华微电子股份有限公司

2019 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2019 年年度股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格 遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效 率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中 断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘 书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进 行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。

六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列 出，由股东逐项填写，一次投票。

七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计 票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东 放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如 有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益， 除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

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吉林华微电子股份有限公司 2019 年年度股东大会议程

现场会议时间：2020 年5 月20 日（星期三）9:30 点

网络投票时间：2020 年5 月20 日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2020 年5 月15 日下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。

• 列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师 一、参加表决股东

• 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

二、会议审议议案

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度董事会工作报告》的议案

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度监事会工作报告》的议案

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度财务决算报告》的议案

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年年度报告全文及其摘要》的议案

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合

• 伙）为公司2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

• 6、审议《吉林华微电子股份有限公司2020 年度银行授信额度的提案，并授权

• 公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

• 7、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

• 8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019 年

• 度薪酬的议案》

• 9、审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》的议案

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• 10、审议《吉林华微电子股份有限公司2019 年度利润分配预案》的议案

• 11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案》

• 12、审议《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚

• 未解锁的限制性股票的议案》

• 13、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2020 年度日常关联交易预计的议案》

• 14、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2020 年度委托理财计划的议案》

• 三、参会股东及股东代表发表意见

• 四、议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 五、表决结果及会议决议

• 六、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》（详见附件 1）已经 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第七届董事会第 二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2020 年5 月20 日

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附件 1：《吉林华微电子股份有限公司2019 年度董事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2019 年度董事会工作报告

2019 年，公司面对国内经济结构转型升级的趋势，充分发挥自身技术优势，以 产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施产品研发和结构调 整，加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，加快半导体产品的国产替代步伐， 充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系 和竞争优势，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用，以新产品、新领域重点 项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。具体工作汇报如下：

1、持续加大研发力度，实现技术创新。报告期内，公司持续加大研发力度，推 进科学化的技术研发管理，加快各级工艺技术平台的技术创新和迭代，形成以公司 级、部门级和系列化产品研发的管理平台，突出重点研发项目。全力推进IGBT、Trench MOS、超结MOS、Trench SBD、超高压FRD 等产品系列平台建设，产品性能水平持续 提升。360V-1350V 的Trench-FS IGBT 平台，已经完成全系列产品开发，在新能源汽 车、变频家电、工业领域拓展进程加速；Trench SBD 完成了45V、60V 和100V 产品 的工艺平台建设和产品系列化工作，在光伏和电源领域得到充分认可。公司稳步夯 实技术平台建设，在推进“三个结构调整”工作方针的指导下，针对重点领域组建 专项技术服务团队，提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度，在核心客户推 进过程中发挥了显著作用。

2、强化购销体系，提升运营质量。公司在采购生产所需物料时对供应商的资质 和能力进行了严格的筛选，并对采购产品不定期抽样检验，对供应商品质体系进行 评估与定期稽核以保证公司产品质量的稳定性。公司利用信息技术和互联网技术实 现了对客户的整合营销，基于对客户的价值管理原则，通过一对一营销方式，满足 不同客户的需求，达到了客户结构调整和产品结构调整的目的。公司已具备成熟的 计划体系和生产系统以保证订单及时交付率及客户满意度。公司与供应商、客户建 立的长期友好合作关系有利于提高生产效率，优化生产周期，提升运营质量。

3、完善内控建设，防范经营风险。报告期内，公司继续严格按照证监会和上交 所等监管机构的要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》 等制度进行了修订，进一步完善公司的治理结构。公司通过内部控制制度的执行有

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效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控，对原有业务流程持续进行 梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、 各岗位的风险点和风险控制措施。通过整改、评价逐步完善内控体系建设，加强关 键点、风险点控制并通过制度来固化，有效防范和化解风险，进一步加强公司经营 风险防控能力，以保证公司业绩持续稳定的增长。

4、优化管理模式，提高产线效率。报告期内，公司芯片制造部各条产线分工明 晰，通过生产、研发、销售等一系列团队协作，实时了解市场动态，进而及时、有 效地解决市场中存在的产品需求、应用需求、技术需求等，提升产品的市场占有率。 同时通过项目管理，推动各条产线设备更新改造、工艺技术升级，提高产线的生产 效率，缩短生产周期，提高市场竞争能力，提升公司整体运营绩效。

5、加强资源管理，提效业务流程。随着市场竞争的加剧，企业资源的联动范围 在不断地扩展，业务流程由企业内部延伸到企业外部，形成企业资源的整合优势。 现代企业资源管理技术ERP 的应用使物流、人流、财流、信息流等讯息能快速、准 确地传输，数据在各业务系统之间高度共享，有利于优化企业的资源，改善企业业 务流程，降低企业运营成本，提升企业竞争力。

6、管理工艺平台，拓展业务范围。公司高度注重工艺管理平台，它担负着所有 工艺文件、工艺数据、工艺资源等的集中管理与发布，跟随产品的生产进行流转， 负责工艺的发布与再收集、再优化。公司在传统消费类电子领域保持竞争优势的前 提下，深入拓展新能源汽车、变频家电、工业控制、光伏等市场增长点，实时跟随 半导体功率器件的市场需求，拓展产品种类，扩大业务范围，努力做到让市场认可， 让客户满意。

一、公司主要经营情况

2019 年，公司实现营业收入165,648.56 万元，同比下降3.09%；实现归属于上 市公司股东的净利润6,499.64 万元，同比下降38.69%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,656,485,627.44	1,709,262,283.67	-3.09
营业成本	1,316,698,717.03	1,320,973,899.18	-0.32
销售费用	41,097,315.61	41,227,799.85	-0.32

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	2019年年度股东大会资料	2019年年度股东大会资料
管理费用	113,333,569.07	131,968,697.67	-14.12
研发费用	43,029,243.86	36,815,518.94	16.88
财务费用	76,565,698.94	47,397,068.81	61.54
投资收益	17,174,801.00	5,417,387.26	217.03
资产处置收益	-67,041.08	35,469.06	-289.01
营业外收入	1,409,867.51	3,045,120.43	-53.70
营业外支出	652,626.66	28,035.54	2,227.85
所得税费用	68,933.00	12,555,489.48	-99.45
归属于母公司所有者的净 利润	64,996,395.41	106,006,552.17	-38.69
经营活动产生的现金流量 净额	160,928,274.45	423,439,353.42	-61.99
投资活动产生的现金流量 净额	-643,564,297.59	-186,990,699.30	不适用
筹资活动产生的现金流量 净额	1,025,912,523.75	-24,919,806.00	不适用
研发支出	105,032,328.74	101,203,296.69	3.78

（1）财务费用本期数较上年同期数增加29,168,630.13 元，增加比例61.54%， 增加原因主要系本期利息支出高于上年同期所致。

（2）投资收益本期数较上年同期数增加11,757,413.74 元，增加比例217.03%， 增加原因主要系本期银行理财收益及联营企业投资收益高于上年同期所致。

（3）资产处置收益本期数较上年同期数减少102,510.14 元，减少比例289.01%， 减少原因主要系本期处置固定资产产生损失所致。

（4）营业外收入本期数较上年同期数减少1,635,252.92 元，减少比例53.70%， 减少原因主要系本期债务重组收益少于上年同期所致。

（5）营业外支出本期数较上年同期数增加624,591.12 元，增加比例2,227.85%， 增加原因主要系本期固定资产处置损失高于上年同期所致。

（6）所得税费用本期数较上年同期数减少12,486,556.48 元，减少比例99.45%， 减少原因主要系本期公司应纳税所得额低于上年同期所致。

（7）归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数减少41,010,156.76 元， 减少比例38.69%，减少原因主要系本期调整产品结构、市场结构所致。

（8）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少262,511,078.97 元，减少比例61.99%，减少原因主要系销售商品、提供劳务收入的现金低于上年同 期且购买商品、接收劳务支付的现金高于上年同期所致。

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• （9）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少456,573,598.29

• 元，减少原因主要系本期在建工程投入高于上年同期所致。

• （10 ）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加

• 1,050,832,329.75 元，增加原因主要系本期收到配股项目资金所致。

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业		营业收入		营业成本		毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
工业		1,588,466,244.19		1,261,189,768.97		20.60	-1.10	2.28	减少 2.62 个 百分点
商业		52,240,994.46		50,958,064.70		2.46	-35.54	-35.14	减少 0.59 个 百分点
服务业		11,312,926.75		3,277,216.41		71.03	-0.15	6.33	减少 1.77 个 百分点
合计		1,652,020,165.40		1,315,425,050.08		20.37	-2.74	0.05	减少 2.22 个 百分点
主营业务分产品情况
分产品		营业收入		营业成本		毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
半导体 体分立 器件		1,588,466,244.19		1,261,189,768.97		20.60	-1.10	2.28	减少 2.62 个 百分点
其他		63,553,921.21		54,235,281.11		14.66	-31.20	-33.58	增加 3.06 个 百分点
合计		1,652,020,165.40		1,315,425,050.08		20.37	-2.74	0.05	减少 2.22 个 百分点
			主营业务分地区情况
分地区	营业收入		营业成本		毛利率 （%）		营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
华东	634,789,138.57		504,782,106.74		20.48		-8.70	-6.13	减少

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地区						2.18 个 百分点
华南 地区	573,693,585.49	453,089,865.33	21.02	3.43	7.03	减少 2.65 个 百分点
出口	200,305,383.19	162,378,121.41	18.93	-25.60	-23.30	减少 2.43 个 百分点
其它 地区	243,232,058.15	195,174,956.60	19.76	35.56	37.45	减少 1.10 个 百分点
合计	1,652,020,165.40	1,315,425,050.08	20.37	-2.74	0.05	减少 2.22 个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

客户名称	营业收入总额（元）	占公司全部营业收入的比例 (%)
客户1	114,220,092.95	6.90
客户2	75,600,552.37	4.56
客户3	62,081,676.80	3.75
客户4	54,332,013.62	3.28
客户5	53,397,782.29	3.22
	359,632,118.03	21.71

上述工业、商业和服务业毛利率差异较大原因如下：

1）工业是指公司生产销售半导体分立器件产品，包括IGBT、VDMOS、CMOS、肖 特基、快恢复二极管、可控硅和BJT 等产品的业务，公司对此部分产品采用自行研 发设计和生产制造方式，主要采用通过内部营销网络进行销售获取产品从研发到制 成全部环节附加值的经营和盈利模式。

2）商业是指公司服务器贸易收入和能源收入：①报告期内服务器贸易收入占商 业收入的63%,主要系公司为拓展新领域新市场的战略需要，开展对我司现有生产产 品的销售有一定的促进作用的贸易业务，经营模式为公司统一采购配套服务器后销 售给公司现有客户或未来将要开展合作客户并赚取差价。②报告期内能源收入约占 商业收入的37%，主要系公司向承租公司厂房的吉林瑞能半导体有限公司提供水电气 等能源的收入，此能源销售业务按吉林瑞能实际使用量及市场单价计算收取，销售 单价与成本单价一致，没有利润。

3）服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司并提供保安保洁等 配套服务，定期收取房租及服务费，厂房租赁参照市场价格定价并确认收入，而成

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本为厂房设施的折旧，因公司厂房建成时间较长，按账面价值计算的每年折旧成本 与房租市价差异较大，导致服务业板块毛利率较高。

（2）产销量情况分析表

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
半导体分 立器件	万只	849,013	827,731	69,135	1.48	-3.32	44.47

（3）成本分析表

单位：元

分行业情况

（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元	（3）成本分析表 单位：元
分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)	情况 说明
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%)	情况 说明
半导体 器件	原材料	587,889,250.61	46.61	540,855,490.74	43.86	8.70
半导体 器件	人工工 资	85,097,548.56	6.75	84,166,894.14	6.83	1.11
半导体 器件	折旧	83,432,485.93	6.62	88,055,715.14	7.14	-5.25
半导体 器件	能源	114,488,406.18	9.08	103,164,653.69	8.37	10.98
半导体 器件	其他	390,282,077.69	30.95	416,891,607.05	33.81	-6.38
	合计	1,261,189,768.97	100.00	1,233,134,360.76	100.00	2.28

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额359,632,118.03 万元，占年度销售总额21.71%；其中前五名 客户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额358,196,576.97 万元，占年度采购总额64.90%；其中前五 名供应商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

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3、费用

3、费用
			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	41,097,315.61	41,227,799.85	-0.32
管理费用	113,333,569.07	131,968,697.67	-14.12
研发费用	43,029,243.86	36,815,518.94	16.88
财务费用	76,565,698.94	47,397,068.81	61.54
所得税费用	68,933.00	12,555,489.48	-99.45

4、研发投入

4、研发投入	4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入	105,032,328.74
本期资本化研发投入
研发投入合计	105,032,328.74
研发投入总额占营业收入比例（%）	6.34
公司研发人员的数量	606
研发人员数量占公司总人数的比 例（%）	30.03
研发投入资本化的比重（%）

5、现金流

5、现金流
			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流 量净额	160,928,274.45	423,439,353.42	-61.99
投资活动产生的现金流 量净额	-643,564,297.59	-186,990,699.30	不适用
筹资活动产生的现金流 量净额	1,025,912,523.75	-24,919,806.00	不适用

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2019 年年度股东大会资料

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（二）资产、负责情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	2,473,706,887.43	43.01	1,762,931,029.73	40.20	40.32	货币资金期末数较期初数增加710,775,857.70 元，增加比例40.32%，增加原因主要系本期收 到配股项目资金且公司提前储备推进新型电子 电力器件基地项目所需投入资金所致。
预付款项	23,066,791.35	0.40	44,390,175.67	1.01	-48.04	预付款项期末数较期初数减少21,323,384.32 元，减少比例48.04%，减少原因主要系本期采 购预付款业务减少所致。
其他应收款	133,840,197.61	2.33	41,050,471.57	0.94	226.04	其他应收款期末数较期初数增加 92,789,726.04 元，增加比例226.04%，增加原 因主要系本期并表范围变化，应收原子公司不 合并抵消所致。
长期股权投资	24,354,932.17	0.42	15,578,213.97	0.36	56.34	长期股权投资期末数较期初数增加 8,776,718.20 元，增加比例56.34%，增加原因 主要系本期参股公司本期实现利润较多所致。
在建工程	980,092,903.80	17.04	375,349,750.72	8.56	161.11	在建工程期末数较期初数增加604,743,153.08 元，增加比例161.11%，增加原因主要系本期推 进新型电子电力器件基地项目建设资金投入较 多所致。
长期待摊费用	1,806,009.31	0.03	1,133,208.61	0.03	59.37	长期待摊费用期末数较期初数增加672,800.70 元，增加比例59.37%，增加原因主要系本期其 他长期待摊费用增加所致。
其他非流动资 产	55,935,118.82	0.97	8,873,490.94	0.20	530.36	其他非流动资产期末数较期初数增加 47,061,627.88 元，增加比例530.36%，增加原 因主要系本期工程项目预付款较多所致。

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2019 年年度股东大会资料

						2019年年度股东大会资料
应付票据	416,307,974.87	7.24	296,468,629.45	6.76	40.42	应付票据期末数较期初数增加119,839,345.42 元，增加比例40.42%，增加原因主要系期末票 据结算业务未到期兑付的较多所致。
预收款项	3,614,450.75	0.06	1,726,534.49	0.04	109.35	预收款项期末数较期初数增加1,887,916.26 元，增加比例109.35%，增加原因主要系本期预 收款项业务增加所致。
应交税费	5,233,044.65	0.09	22,535,655.94	0.51	-76.78	应交税费期末数较期初数减少17,302,611.29 元，减少比例76.78%，减少原因主要系期末待 缴所得税税款低于年初所致。
其他应付款	47,609,031.40	0.83	74,642,033.28	1.70	-36.22	其他应付款期末数较期初数减少 27,033,001.88 元，减少比例36.22%，减少原 因主要系确认限制性股票回购义务款减少所 致。
长期借款	638,162,079.45	11.10	1,100,000.00	0.03	57,914.73	长期借款期末数较期初数增加637,062079.45 元，增加比例57,914.73%，增加原因主要系本 期调整负债借款增加长期借款所致。
应付债券			338,014,792.97	7.71	-100.00	应付债券期末数较期初数减少338,014,792.97 元，减少比例100.00%，减少原因主要系本期归 还到期债券本金及利息所致。
资本公积	1,165,219,163.37	20.26	571,947,988.12	13.04	103.73	资本公积期末数较期初数增加593,271,175.25 元，增加比例103.73%，增加原因主要系本期收 到配股项目资金所致。
库存股	14,437,220.00	0.25	36,895,320.00	0.84	-60.87	库存股期末数较期初数减少22,458,100.00 元， 减少比例60.87%，减少原因主要系确认限制性 股票回购义务减少所致。

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2019 年年度股东大会资料

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2、截至报告期末主要资产受限情况

		单位：元
项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	272,124,836.86	承兑汇票保证金；借款保证金；信用证保证金。
应收票据	197,866,297.94	应付票据的质押物
固定资产	317,406,764.10	借款抵押物
无形资产	35,047,171.76	借款抵押物
合计	822,445,070.66

（三）主要控股参股公司分析

1、吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00 元，华微电子持股 比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子 器件、电子元件、LED 产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及 其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法 律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为576,838,608.29 元，负债 268,550,559.96 元，净资产308,288,048.33 元，营业收入411,037,357.13 元，净 利润33,699,895.65 元。

2、吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00 元，华微电子持 股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽 车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发； 机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为44,385,457.97元，负债34,185,311.30 元，净资产10,200,146.67 元，营业收入14,391,407.01 元，净利润-3,891,626.84 元。

3、深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00 元，华微电子间接持 股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽 车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设 备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可证后方可经营）。

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为1,072,667.22 元，负债2,823,757.10 元，净资产-1,751,089.88 元，营业收入677,278.04 元，净利润-147,152.17 元。

2019 年年度股东大会资料

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4、深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为10,000,000.00 元，华微电子持股 比例为40%，经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发 与设计；软件的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电 视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电 机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发 与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。

截至2019 年12 月31 日，该公司总资产为128,279,508.03 元，负债 67,392,002.60 元，净资产60,887,505.43 元，营业收入94,675,559.95 元，净利润 29,007,105.78 元。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

伴随着2014、2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制造2025》 的发布，国家半导体产业进入了快速发展阶段。一方面原因是国家集成电路大基金 以及其他资本的注入使国内半导体集成电路产业投资规模及数量增势明显；另一方 面，中国制造2025 迫使高压变频、交流传动机车/动车组、城市轨道交通、国家电 网、新能源汽车等国民经济支柱性行业纷纷提出关键功率器件国产化的需求，除去 自行建厂研发之外，这些领域的应用将为国内功率半导体器件的发展带来新机遇。

从技术发展趋势上来看，尽管与国际领先水平尚有差距，但发展势头强劲。高 端超结MOS、Trench IGBT、SGT MOS 产品产业化依然是未来几年功率半导体器件企 业发展必争之地，此外，第三代SiC、GaN 器件将是未来功率器件发展趋势，国内众 多企业开始进入研究阶段。

（二）公司发展战略

面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期，将 充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机， 积极调整产品结构，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与 实业协同推进的方式，借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台，积极推进第三代 新材料器件的研发、制造，以实现在功率半导体领域对国际领先企业的弯道超车， 力争在“十三五”末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列， 树立具有国际影响力的民族品牌。

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2019 年年度股东大会资料

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（三）经营计划

2020 年是公司发展变革关键的一年，伴随功率半导体行业的迅猛发展，公司迎 来了发展的历史性机遇期，同时也面临着较为复杂的经济形势与国际环境。面对严 峻的国际形势，公司将增强危机意识，快速拓展市场资源，以“敏锐 坚韧 迅捷 协 作 ”的企业精神、“真诚和谐 简练高效”的行为准则，勇敢地拼冲、成长、突破， 实现企业关键发展阶段的弯道超车，加速推动功率半导体器件的国产化替代，助力 我国工业强基与民族产业发展，成为具有国际竞争力的功率半导体企业。

2020 年，公司以市场需求为核心，继续推进产品技术升级，扩大产品在高端应 用的市场份额，公司重点推动的产品技术平台项目如下：

1、超结MOSFET：完成600V-800V 超结MOS 产品系列化，继续拓展TV 领域和工 业电源领域，增加公司产品市场份额。

2、IGBT：拓展白色家电、工业变频、UPS 和新能源领域IGBT 产品的份额；开发 新一代Trench FS IGBT 产品平台，产品关键参数性能较上一代提升15%，进一步提 高竞争力。对于新能源车用芯片，推出自主设计集成电流传感器和温度传感器的IGBT 芯片和配套的模块方案，提高产品功率密度和效率，适应电控系统轻量化要求。

3、CCT MOS：开发60V-100V CCT MOS 工艺平台，进一步降低产品导通电阻，丰 富在电源领域的产品系列。

4、超高压FRD：建立3300V、4500V 超高反压快恢复二极管，推动超高压FRD 模 块的市场推广,为我司FRD 和IGBT 产品进入轨道交通、电网等领域奠定基础。

5、Trench 肖特基产品平台系列化：公司已经完成45V、60V、100V Trench SBD 工艺平台，2020 年计划完成80V Trench SBD 工艺平台，扩充公司产品规格。

6、TVS 和齐纳二极管：开发TVS 和齐纳二极管类产品工艺平台，提升公司产品 配套能力。

7、第三代半导体：目前全球第三代半导体器件市场正处于爆发前期的起步阶段， 国内企业与海外传统巨头之间的技术差距相对变小，公司将加快第三代半导体器件 的，力争实现弯道超车。

（四）可能面对的风险

半导体行业受宏观经济形势波动影响较大，加之行业内新兴资本的介入将进一 步加速半导体行业竞争。面对宏观经济增速放缓，国内呈现出经济结构转型升级的 趋势，新能源汽车、光伏发电、高可靠性等战略性、新兴市场快速崛起，市场竞争

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2019 年年度股东大会资料

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加剧。公司正在进入产品、市场转型的关键时期，如果产业进展达不到预期，将会 对公司业绩产生较大影响。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之二

审议《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2019 年度监事会工作报告》（详见附件2）已经 公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代 表审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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附件 2：《吉林华微电子股份有限公司2019 年度监事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2019 年度监事会工作报告

2019 年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的 监督职责，积极开展各项工作。报告期内，对公司的依法运作情况、财务情况、高 级管理人员的履职情况、定期报告及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监 督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东 的合法利益。现将公司监事会2019 年度的工作情况汇报如下：

一、2019 年度监事会会议召开情况

2019 年，公司共召开了8 次监事会会议，审议并通过了相关决议。在任全体监 事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司监事会议事规则 的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议， 并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。会议召开情况如下：

会议时间	会议届次	会议议案
2019 年1 月23 日	第七届监 事会第六 次会议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于调整2017 年限制性股票激励计划预留部分激励 对象及授予数量的议案》
2019 年4 月25 日	第七届监 事会第七 次会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议案 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文及其摘要》的议案 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度利润分配预案》的议案 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事 长在额度内签署有关贷款协议》的议案 七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于为控股子公司提供担保》的议案 八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关

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2019年年度股东大会资料	2019年年度股东大会资料	2019年年度股东大会资料
		于董事、监事、高级管理人员2018 年度薪酬》的 议案 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的议案 十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019年第一季度报告全文及其摘要》的议案 十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 关于会计政策变更》的议案
2019 年5 月7 日	第七届监 事会第八 次会议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》
2019 年6 月17 日	第七届监 事会第九 次会议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议 案》
2019 年8 月30 日	第七届监 事会第十 次会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年半年度报告全文及其摘要》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于调整限制性股票回购价格的议案》 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于会计政策变更》的议案 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联 交易的议案》
2019 年10 月16 日	第七届监 事会第十 一次会议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议 案》
2019 年10 月30 日	第七届监 事会第十 二次会议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年第三季度报告全文及其摘要》的议案
2019 年12 月26 日	第七届监 事会第十 三次会议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关 于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议 案》

二、公司规范运作情况

2019 年，公司监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股 东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策 程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机

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2019 年年度股东大会资料

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构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事 及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制 体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专 业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股 东的利益。

（一）公司依法运作情况

2019 年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等 相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披 露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管 理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损 害公司以及公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2019 年，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进 行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好， 2018 年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2018 年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营 现状。

（三）公司关联交易情况

2019 年，监事会对公司日常关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进 行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定， 关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

（四）监事会对公司定期报告情况的独立意见

2019 年，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制 的公司《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、 《2019 年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下： 上述公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营成果和 财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。

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2019 年年度股东大会资料

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（五）公司内部控制自我评价报告

2019 年，监事会对公司《2018 年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系 的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为 完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

（六）监事会对利润分配情况的独立意见

公司2018 年度利润分配预案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合 规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用， 并发表了同意的独立意见。公司2018 年度利润分配预案充分考虑了广大股东的意见 和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。

2019 年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全 体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履 行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和 健全公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规 范运作和持续健康发展而努力。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司

2019 年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2019 年度财务决算报告》（详见附件3）已经公司 第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表 审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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附件 3：《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度财务决算报告》

吉林华微电子股份有限公司2019 年度财务决算报告

报告期内，面对国内经济结构转型升级的趋势，公司充分发挥自身技术优势， 以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施产品研发和结构 调整，加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，加快半导体产品的国产替代步 伐，充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术 体系和竞争优势，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用，以新产品、新领域 重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。报告期内，公司实现营业收 入 165,648.56 万元，同比下降 3.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,499.64 万元，同比下降 38.69%。

公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务 报表主要项目进行说明：

一、2019 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：元

主要损益项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
一、营业收入	1,656,485,627.44	1,709,262,283.67	-3.09
减：营业成本	1,316,698,717.03	1,320,973,899.18	-0.32
税金及附加	20,195,315.75	22,222,478.60	-9.12
销售费用	41,097,315.61	41,227,799.85	-0.32
管理费用	113,333,569.07	131,968,697.67	-14.12
研发费用	43,029,243.86	36,815,518.94	16.88
财务费用	76,565,698.94	47,397,068.81	61.54
加：其他收益	8,431,670.05	9,209,210.84	-8.44
投资收益	17,174,801.00	5,417,387.26	217.03
信用减值损失	-4,473,707.18		不适用
资产减值损失	-6,138,353.99	-6,774,197.04	不适用
资产处置收益	-67,041.08	35,469.06	-289.01

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2019 年年度股东大会资料

二、营业利润	60,493,135.98	116,544,690.74	-48.09
加：营业外收入	1,409,867.51	3,045,120.43	-53.70
减：营业外支出	652,626.66	28,035.54	2,227.85
三、利润总额	61,250,376.83	119,561,775.63	-48.77
减:所得税费用	68,933.00	12,555,489.48	-99.45
四、净利润	61,181,443.83	107,006,286.15	-42.82
归属于母公司股东的净利润	64,996,395.41	106,006,552.17	-38.69
少数股东损益	-3,814,951.58	999,733.98	不适用

• 1、财务费用本期数较上年同期数增加29,168,630.13 元，增加比例61.54%，增

• 加原因主要系本期利息支出高于上年同期所致。

• 2、投资收益本期数较上年同期数增加11,757,413.74 元，增加比例217.03%，

• 增加原因主要系本期银行理财收益及联营企业投资收益高于上年同期所致。

• 3、资产处置收益本期数较上年同期数减少102,510.14 元，减少比例289.01%，

• 减少原因主要系本期处置固定资产产生损失所致。

• 4、营业外收入本期数较上年同期数减少1,635,252.92 元，减少比例53.70%，

• 减少原因主要系本期债务重组收益少于上年同期所致。

• 5、营业外支出本期数较上年同期数增加624,591.12 元，增加比例2,227.85%，

• 增加原因主要系本期固定资产处置损失高于上年同期所致。

• 6、所得税费用本期数较上年同期数减少12,486,556.48 元，减少比例99.45%，

• 减少原因主要系本期公司应纳税所得额低于上年同期所致。

• 7、归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数减少41,010,156.76 元，

• 减少比例38.69%，减少原因主要系本期调整产品结构、市场结构所致。

二、2019 年公司资产、负债及权益情况

主要资产负债情况

单位：元

项目名称	期末数	期初数	变动比例（%）
货币资金	2,473,706,887.43	1,762,931,029.73	40.32
预付款项	23,066,791.35	44,390,175.67	-48.04
其他应收款	133,840,197.61	41,050,471.57	226.04

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2019年年度股东大会资料	2019年年度股东大会资料	2019年年度股东大会资料	2019年年度股东大会资料
长期股权投资	24,354,932.17	15,578,213.97	56.34 161.11 59.37 530.36 40.42 109.35 -76.78 -36.22 57,914.73 -100.00 103.73 -60.87
在建工程	980,092,903.80	375,349,750.72
长期待摊费用	1,806,009.31	1,133,208.61
其他非流动资产	55,935,118.82	8,873,490.94
应付票据	416,307,974.87	296,468,629.45
预收款项	3,614,450.75	1,726,534.49
应交税费	5,233,044.65	22,535,655.94
其他应付款	47,609,031.40	74,642,033.28
长期借款	638,162,079.45	1,100,000.00
应付债券		338,014,792.97
资本公积	1,165,219,163.37	571,947,988.12
库存股	14,437,220.00	36,895,320.00

1、资产情况

公司2019 年12 月31 日资产总额为5,751,631,052.89 元，较年初增加1,366， 565,990.30 元，增加比例为31.16%。

其中：

• 1）货币资金期末数较期初数增加710,775,857.70 元，增加比例40.32%，增加

• 原因主要系本期收到配股项目资金且公司提前储备推进新型电子电力器件基地项目 所需投入资金所致。

• 2）预付款项期末数较期初数减少21,323,384.32 元，减少比例48.04%，减少原

• 因主要系本期采购预付款业务减少所致。

3）其他应收款期末数较期初数增加92,789,726.04 元，增加比例226.04%，增 加原因主要系本期并表范围变化，应收原子公司不合并抵消所致。

4）长期股权投资期末数较期初数增加8,776,718.20 元，增加比例56.34%，增 加原因主要系本期参股公司本期实现利润较多所致。

5）在建工程期末数较期初数增加604,743,153.08 元，增加比例161.11%，增加 原因主要系本期推进新型电子电力器件基地项目建设资金投入较多所致。

6）长期待摊费用期末数较期初数增加672,800.70 元，增加比例59.37%，增加 原因主要系本期其他长期待摊费用增加所致。

• 7）其他非流动资产期末数较期初数增加47,061,627.88 元，增加比例530.36%，

• 增加原因主要系本期工程项目预付款较多所致。

2、负债及所有者权益情况

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2019 年年度股东大会资料

2019 年12 月31 日，公司负债总额为2,643,471,676.70 元，较上年增加494， 195,499.99 元，增加比例为22.99%。

其中：

• 1）应付票据期末数较期初数增加119,839,345.42 元，增加比例40.42%，增加

• 原因主要系期末票据结算业务未到期兑付的较多所致。

• 2）预收款项期末数较期初数增加1,887,916.26 元，增加比例109.35%，增加原

• 因主要系本期预收款项业务增加所致。

3）应交税费期末数较期初数减少17,302,611.29 元，减少比例76.78%，减少原 因主要系期末待缴所得税税款低于年初所致。

4) 其他应付款期末数较期初数减少27,033,001.88 元，减少比例36.22%，减少 原因主要系确认限制性股票回购义务款减少所致。

5)长期借款期末数较期初数增加637,062,079.45 元，增加比例57,914.73%，增 加原因主要系本期调整负债借款增加长期借款所致。

6) 应付债券期末数较期初数减少338,014,792.97 元，减少比例100.00%，减少 原因主要系本期归还到期债券本金及利息所致。

7) 资本公积期末数较期初数增加593,271,175.25 元，增加比例103.73%，增加 原因主要系本期收到配股项目资金所致。

8) 库存股期末数较期初数减少22,458,100.00 元，减少比例60.87%，减少原因 主要系确认限制性股票回购义务减少所致。

三、2019 年度现金流量情况

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	160,928,274.45	423,439,353.42	-61.99
投资活动产生的现金流量净额	-643,564,297.59	-186,990,699.30	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	1,025,912,523.75	-24,919,806.00	不适用

其中：

1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少262,511,078.97 元， 减少比例61.99%，减少原因主要系销售商品、提供劳务收入到的现金低于上年同期 且购买商品、接收劳务支付的现金高于上年同期所致。

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2019 年年度股东大会资料

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• 2、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少456,573,598.29 元，

• 减少原因主要系本期在建工程投入高于上年同期所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加1,050,832,329.75

• 元，增加原因主要系本期收到配股项目资金所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	行次	2019 年	2018 年
资产负债率	1	45.96%	49.01%
流动比率	2	186.09%	158.44%
速动比率	3	175.06%	148.54%
应收帐款周转率	4	3.73	3.99
存货周转率	5	6.71	6.96
主营业务毛利率	6	20.37%	22.59%
净资产收益率（加权平均）	7	2.30%	4.85%
基本每股收益	8	0.07	0.14

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司

2019 年年度报告全文及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2019 年年度报告全文及其摘要》已经公司第七届 董事会第二十一次会议审议通过，并于2020年4 月30日在上海证券交易所网站（http: ∥www.sse.com.cn）披露，同时公司2019 年年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审 议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度 财务报告及内部控制审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999 年度至2019 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价 原则与会计师事务所协商确定。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之六

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审议《吉林华微电子股份有限公司

2020 年度银行授信额度的提案并授权公司董事长 在额度内签署有关贷款协议的议案》

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尊敬的各位股东及股东代表：

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计2,937,000,000.00 元，用以满足公司各项业 务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷 款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负 责审批相关事宜。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之七

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2020 年各控 股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议， 公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司 及其他关联方提供总额度不超过320,000,000.00 元的担保，担保期限自股东大会审 议通过后的12 个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有 关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并 在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行） 并在其项下提供。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并授权董事长在董 事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银 行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务 经营，不会损害公司利益。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之八

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员2019 年度薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、 激励约束机制及2019 年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪 酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管 理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂 钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩 效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精 神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬， 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：

单位：万元

姓名	职务	报告期内从公司领取的应付报酬 总额（万元）（税前）	备注
夏增文	董事长	60.12
赵东军	董事	43.50
杜义飞	独立董事	10.74
安洪滨	独立董事	10.74
沈波	独立董事	10.74
禹彤	监事	10.74
欧小霞	监事	8.13
于胜东	CEO(首席执行官)	46.95
王晓林	财务总监	41.10
聂嘉宏	董事、CEO、董事会秘书	58.00
合计	/	300.76

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之九

审议《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》（详见附件4）已经 公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2020 年4 月30 日通过上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东 及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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附件4：《吉林华微电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

吉林华微电子股份有限公司2019 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年 的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法 规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地 履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作 用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司原独立董事任职情况未发生变化： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜义飞：男，博士研究生，1974年1月10日出生；历任电信科学第五研究所项目 主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授，吉林华微电子股份有 限公司第六届董事会独立董事；现任电子科技大学经济与管理学院副所长、教授、 博士生导师,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

安洪滨：男，硕士研究生，注册会计师，1969年6月8日出生；历任吉林会计师 事务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会计 师，利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师，吉林华微电子股份有 限公司第六届董事会独立董事；现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所 合伙人、所长，吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

沈波：男，博士，1963年6月13日出生；曾任日本东京大学产业技术研究所客座 研究员，南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师，2003年获国家杰出青 年基金，同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才，日本东京大学先端 科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授，2004年12月起在北京

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2019 年年度股东大会资料

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大学物理学院工作，2005年起聘为教育部长江特聘教授，2005-2015年期间担任北京 大学物理学院副院长；现任北京大学物理系教授，宽禁带研究中心负责人，江苏南 大光电材料股份有限公司独立董事，吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立 董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或 连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经 营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董 事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或 弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会情况

2019年度，公司共召开了12次董事会和3次股东大会，独立董事出席董事会会议、 列席股东大会会议的情况如下：

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	列席股东大 会（次）	是否连续两次 未出席会议
杜义飞	12	12	0	0	3	否
安洪滨	12	12	0	0	3	否
沈波	12	12	0	0	3	否

（二）公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支 持与协助，并与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事 项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和 规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。

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2019 年年度股东大会资料

三、2019年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易发表如下独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文 件及《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管 理办法》的要求，基于独立判断，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）现任独立董事，对公司2019 年度日常关联交易预计事项进行了认真审查， 基于独立判断，发表如下独立意见：

公司2019年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关 联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基 本原则，依据市场价格，协商定价、交易，本次交易的决策程序合法、有效，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立 性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们 同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

（二）公司内部控制自我评价独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营 活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司 董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形 成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2018年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2018 年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2018 年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（三）关于聘任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2018年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务 报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及聘任众

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2019 年年度股东大会资料

华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构符合法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司股东大会审议。 （四）关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司2018年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公 司经营管理现状，公司第七届董事会第九会议审议通过了《吉林华微电子股份有限 公司关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国 家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司董事、 监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发展， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（五）关于公司2018年度利润分配预案的独立董事意见

根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定， 充分考虑了股东利益、公司目前经营状况，资金需求及未来发展等各方面因素，现 就公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：

1、公司第七届董事会第九次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2018 年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》 及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公 司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2018年度利润分配方案为每10股 派0.35元（含税），并提交公司股东大会审议。

（六）关于2019年度委托理财计划的独立意见

公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公 司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期 理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为吉林

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2019 年年度股东大会资料

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华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 基于独立、严谨的立场，对公司2017 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股 票发表如下独立意见：

鉴于2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1 名激励对象因个人原 因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，8 名激励对象因个人原因自愿放弃认 购公司授予其的部分限制性股票，合计放弃认购287.40 万股，公司董事会本次对《吉 林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性 股票授予激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律法规以及本激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017 年第一 次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程 序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司对本激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的调 整。

（八）关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为吉林 华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 基于独立、严谨的立场，对公司第七届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立 意见：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司 层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《吉林华微电子股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划（草案）》及《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

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2019 年年度股东大会资料

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4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事 对公司2017 年限制性股票激励计划第二期及预留授予部分第一期解除限售事宜进行 表决；

• 5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的联系，强化共同持续发展的

• 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第 一期解除限售条件的32 名激励对象所获授的522.70 万股限制性股票进行解除限售， 并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真 履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误 导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时 了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司 内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控 制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查 公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内部控 制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法 有效，无重大及重要缺陷。

（十一）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、 科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2019年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经

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2019 年年度股东大会资料

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营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神， 依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体 利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：杜义飞、安洪滨、沈波

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之十

审议《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度利润分配预案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度归属于母公司所有 者的净利润64,996,395.41 元；经董事会决议，公司2019 年年度拟以实施权益分派 股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司2019 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304 股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.25 元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60 元，占 公司归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81 元转至以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本方案。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司 董事会 2020 年5 月20 日

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之十一

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于补选第七届董事会董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决 定补选公司CEO（首席执行官）于胜东先生为公司第七届董事会董事（非独立董事） 候选人（董事候选人简历附后）。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名佟成 生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。独 立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过。

上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，公司董事会提名的第七届董事 会董事（非独立董事）候选人于胜东先生，独立董事候选人佟成生先生任职资格均 符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备履行董事职 责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求。且不属于《公司法》规 定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券 交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次选举董事候选人 提名程序、表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年5 月20 日

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2019 年年度股东大会资料

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附件5：吉林华微电子股份有限公司第七届董事会补选董事、独立董事候选人简历

于胜东：男，高级经济师，1972 年1 月11 日出生；曾任吉林华微电子股份有限 公司总务部经理、采购中心经理，吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、 总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林华微电子股份有限公司CEO（首席执行官）、 吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。

佟成生：男，博士，1970 年9 月23 日出生；长期从事管理会计、成本会计的教 学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财 政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然 科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授， 阿米巴研究中心主任，上海财经大学管理学博士，上海财经大学会计学院兼职硕士 生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、 上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事。

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之十二

审议《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销

部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司2019 年业绩未满足实施2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第 三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、 《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期 和预留授予部分第二期32 名激励对象已获授但尚未解除限售的367.60 万股限制性 股票。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年5 月20 日

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之十三

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于2020 年度日常关联交易预计的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司持有深圳吉华微特电子有限公司（以下简称“吉华微特”）40%的股权，由 公司CEO（首席执行官）于胜东担任吉华微特的董事长，依据《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》第八条规定，吉华微特系公司的关联法人。

广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）系公司原控股子公司，公司 所持广州华微的股权已于2019 年10 月24 日转让，现依据《上海证券交易所股票上 市规则》第10.1.5 条（五）项、第10.1.6 条的规定，对广州华微暂按公司关联法 人认定。

根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向吉华微特销售产品或原材料；根据 交易双方签署的《租赁合同》，公司向吉华微特提供租赁业务。根据交易双方签署 的《芯片及封装成品买卖协议》，公司委托广州华微对公司芯片产品进行封装的业 务。

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发 展战略和生产经营的需要，有利于公司进一步拓展产品的分销渠道，有利于公司日 常经营业务的持续、稳定进行，促进公司经营业绩稳步增长。公司预计的2020 年度 日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务 经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价 原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。该 等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等 日常关联交易。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2020 年5 月20 日

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吉林华微电子股份有限公司 2019年年度股东大会议案之十四

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于2020 年度委托理财计划的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财 投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，增加现 金资产的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的 基础上，2020 年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金，用于购买固定收益类或低 风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司 计划使用不超过人民币500,000,000.00 元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产 品的投资，任一产品期限不超过120 天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动 使用，期限为自股东大会审议通过后的12 个月内。本委托理财不构成关联交易。

本项议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2020 年5 月20 日

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