Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Jun 1, 2018

2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2017 年年度股东大会 会 议 资 料

二零一八年六月八日

1

2017 年年度股东大会资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2017 年年度股东大会参会须知 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 二、吉林华微电子股份有限公司2017 年年度股东大会议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5 三、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度董事会工作报告》的 议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7 附件1：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度董事会工作报告》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8 四、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度监事会工作报告》的 议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 21 附件2：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度监事会工作报告》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„22 五、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告》的议 案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26 附件3：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27 六、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年年度报告全文及其摘要》 的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 31 七、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度利润分配预案》的议 案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 32 八、议案6：审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 „„„„ 33 九、议案7：审议《吉林华微电子股份有限公司2018 年度银行授信额度的提案 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》 „„„„„„„„„„„34 十、议案8：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的 议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35 十一、议案9：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理

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2017 年年度股东大会资料

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人员2017 年度薪酬的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„36 十二、议案10：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度独立董事述职报 告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 附件4：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38

十三、议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度日常关联交 易预计的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„48

十四、议案12：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度委托理财计 划的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„49

十五、议案13：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》 （非独立董事） „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„50 附件5：吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„51

十六、议案14：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

（独立董事） „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„52 附件6：吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„53

十七、议案15：审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议

案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„54 附件7：吉林华微电子股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„55

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2017 年年度股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格 遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效 率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中 断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘 书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进 行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。

六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列 出，由股东逐项填写，一次投票。

七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计 票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东 放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如 有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益， 除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017 年年度股东大会议程

现场会议时间：2018 年6 月8 日（星期五）9:30 点

网络投票时间：2018 年6 月8 日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2018 年6 月5 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师 一、参加表决股东

• 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

二、会议审议议案

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度董事会工作报告》的议案

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度监事会工作报告》的议案

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告》的议案

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年年度报告全文及其摘要》的议案

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度利润分配预案》的议案

• 6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合

• 伙）为公司2018 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

• 7、审议《吉林华微电子股份有限公司2018 年度银行授信额度的提案，并授权

• 公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

• 8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

• 9、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2017 年

• 度薪酬的议案》

• 10、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》的议案

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• 11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度日常关联交易预计的议案》

• 12、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度委托理财计划的议案》 13、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》（非独立董

事）

• 14、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》（独立董事）

• 15、审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议案》

• 三、参会股东及股东代表发表意见

• 四、议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 五、表决结果及会议决议

• 六、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》（详见附件 1）已经 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会第 二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2018 年6 月8 日

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附件 1：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度董事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2017 年度董事会工作报告

一、公司经营情况

2017 年，随着国内功率半导体市场持续复苏，市场需求速度逐步加快。公司作 为集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的IDM 公司，充分发挥 自身产品设计、工艺设计、生产运营的综合优势，加快产品研发和结构调整速度， 以项目责任制、技术营销等策略，实现公司持续稳步发展。公司实现营业收入 163,489.03 万元，同比增长17.12%；实现归属于上市公司股东的净利润9,485.38 万元，同比增长133.52%。报告期内，公司主要开展了以下工作：

1、公司持续推进“产品创新、技术创新”等技术工作，加快工艺平台建设、重 点推动项目。持续推进超结MOS、SGT MOS、IGBT、可控硅以及Trench SBD 等五大工 艺平台的建设工作。加大公司新技术、新产品的研发投入，研发资金逐年递增，公 司高度重视国家战略性新兴产业发展所带来的机会，重点突破光伏领域、新能源汽 车、变频家电、军工产品等市场领域，基本覆盖了智能电网的产电、输电和用电端 等。公司生产的FS-Trench IGBT、FRD 等高端功率器件在智能小家电、变频家电、 充电桩等领域已经实现批量销售；公司开发了符合军工市场要求的抗辐射MOSFET 产 品，产品各项性能指标已经通过客户认证；不断优化高压MOS、SBD 产品的性能指标， 已经成功进入DELL、DIODES 等大客户系统。

2、优化公司组织运营管理模式，深入推进事业部运营管理，提升公司整体运营 绩效。报告期内，公司持续进行组织架构调整，整合、优化组织职能，深入落实事 业部运营，通过生产、技术、销售一体化，实现事业部快速回应市场产品需求、应 用需求、技术需求，稳步提升产品市场占有率，销售额持续攀升；同时通过项目管 理，带动各事业部产品、工艺技术升级、设备优化改造，持续提升组织竞争能力。

3、加强企业信息化建设管理，再造企业ERP 资源管理系统。公司通过ERP 信息 系统集成项目的实施，能够及时准确地提供生产、销售、财务管理的动态信息，推 动公司整合经营业务链条，加强公司资源配置，实现数据信息集成与控制，对规范 公司管理，提高管理水平，不断提升工作效率和工作质量，保持公司竞争优势将发 挥积极作用。

8

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4、结合公司实际，对公司各事业部进行深入调整。在公司战略统一引领下，对 事业部充分放权，保证事业部直接与市场有效对接，在第一时间对市场需求做出反 应，进而调动一线队伍的工作热情、主动意识及拼搏精神，加快公司经营发展速度， 提升公司整体运行效率。

5、加强内部管理，提升公司运营质量，强化订单管理。结合上市公司内部控制 工作要求，全面推进公司内控建设和治理水平，向管理要效益，落实提效增能。继 续推进全面预算管理体系，加强财务管控手段，全面提升公司资产运营效率，在保 障经营稳定的基础上，加快库存周转，提高运营质量，增强抗风险能力。严格控制 运营成本和费用，继续强化订单管理，提升生产效率、优化生产周期，保证交付和 质量。

6、扎实推进内控体系建设工作，完善内控管理体系。报告期内，根据公司《内 部控制手册》的实施情况，对公司内部控制制度的设计和执行有效性进行自我评估， 通过决策、执行和监督全过程管控。同时，公司在对原有业务流程梳理和缺陷查找 的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险 点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，并开展全员内 控培训，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控能力。

二、公司主要经营情况

2017 年公司实现营业收入1,634,890,299.33 元，同比增长17.12%；实现归属 于上市公司股东的净利润94,853,828.23 元，同比上升133.52%。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

			单位:元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,634,890,299.33	1,395,863,516.46	17.12
营业成本	1,296,499,917.05	1,122,382,624.71	15.51
销售费用	42,781,721.84	38,367,368.36	11.51
管理费用	122,861,209.78	129,838,262.33	-5.37
财务费用	56,236,772.73	45,493,237.12	23.62
投资收益	4,771,769.94	2,692,620.21	77.22
其他收益	9,771,051.24		不适用
营业外收入	1,573,573.36	11,263,994.68	-86.03
营业外支出	682,907.83	398,843.86	71.22
所得税费用	9,496,833.34	5,828,243.94	62.95
经营活动产生的现金流量净额	101,678,870.33	75,750,345.27	34.23
投资活动产生的现金流量净额	-52,423,991.06	-65,481,709.60	不适用

9

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筹资活动产生的现金流量净额	66,436,802.47	177,033,288.95	-62.47
研发支出	97,323,122.66	84,548,239.51	15.11

（1）投资收益本期数较上年同期数增加2,079,149.73 元，增加比例77.22%， 增加原因主要系本期参股公司经营情况较好，按照权益法核算的长期股权投资收益 高于上年同期所致。

（2）其他收益本期数较上年同期数增加9,771,051.24 元，增加原因主要系依 据财会[2017]15 号文规定当期政府补助由营业外收入调整到其他收益科目核算。

（3）营业外收入本期数较上年同期数减少9,690,421.32 元，减少比例86.03%， 减少原因主要系依据财会[2017]15 号文规定当期政府补助由营业外收入调整到其他 收益科目核算。

（4）营业外支出本期数较上年同期数增加284,063.97 元，增加比例71.22%， 增加原因主要系非流动资产报废损失比上期增加。

（5）所得税费用本期数较上年同期数增加3,668,589.40 元，增加比例62.95%， 增加原因主要系本期公司执行12.5%的所得税税率，而上期享受免税优惠。

（6）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加25,928,525.06 元， 增加比例34.23%，增加原因主要系本期毛利额上升，采购业务中票据结算方式比重 上升所致。

（7）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加13,057,718.54 元， 增加原因主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金少于上年 同期所致。

（8）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少110,596,486.48 元，减少比例62.47%，减少原因主要系本期归还到期银行借款高于上年同期所致。 1、收入和成本分析

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

						单位:元
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
工业	1,501,986,077.60	1,177,432,267.59	21.61	10.20	7.00	增加2.35 个百分点
商业	114,337,718.95	110,924,466.62	2.99	642.10	619.95	增加2.99 个百分点
服务业	10,979,219.60	2,813,467.19	74.37	4.99	2.26	增加0.68 个百分点

10

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2017 年年度股东大会资料

合计	1,627,303,016.15	1,291,170,201.40	20.66	17.17	15.43	增加1.20 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
半导体分 立器件	1,501,986,077.60	1,177,432,267.59	21.61	10.20	7.00	增加2.35 个百分点
其他	125,316,937.55	113,737,933.81	9.24	384.51	526.37	减少 20.56 个 百分点
合计	1,627,303,016.15	1,291,170,201.40	20.66	17.17	15.43	增加1.20 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
华东地区	712,422,319.39	564,622,875.26	20.75	18.23	16.99	增加0.85 个百分点
华南地区	481,922,162.56	376,910,517.95	21.79	37.57	36.47	增加0.63 个百分点
出口	283,290,527.38	228,265,629.01	19.42	-12.54	-14.58	增加1.93 个百分点
其它地区	149,668,006.82	121,371,179.18	18.91	33.62	31.18	增加1.51 个百分点
总计	1,627,303,016.15	1,291,170,201.40	20.66	17.17	15.43	增加1.20 个百分点

主要销售客户情况

主要销售客户情况
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例 (%)
客户1	101,415,449.43	6.20
客户2	74,838,350.06	4.58
客户3	53,012,304.98	3.24
客户4	43,688,198.39	2.67
客户5	39,444,623.14	2.41
合计	312,398,926.00	19.10

（2）产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
半导体分 立器件(万 只)	855,858	844,211	67,366	17.98	14.75	20.90

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2017 年年度股东大会资料

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（3）成本分析表

单位：元

						单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情 况 说 明
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情 况 说 明
半导体 器件	原材料	476,038,590.97	40.43	436,288,072.82	39.65	9.11
半导体 器件	人工工资	87,633,840.72	7.44	91,232,112.93	8.29	-3.94
半导体 器件	折旧	89,128,271.54	7.57	87,926,463.80	7.99	1.37
半导体 器件	能源	94,736,897.06	8.05	85,669,099.41	7.79	10.58
半导体 器件	其他	429,894,667.30	36.51	399,316,339.59	36.29	7.66
	合计	1,177,432,267.59	100.00	1,100,432,088.55	100.00	7.00

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额312,398,926.00 元，占年度销售总额19.10%；其中前五名客 户销售额中关联方销售额0 元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额323,971,318.26 元，占年度采购总额55.51%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额0 元，占年度采购总额0%。

2、费用

单位：元

			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	42,781,721.84	38,367,368.36	11.51
管理费用	122,861,209.78	129,838,262.33	-5.37
财务费用	56,236,772.73	45,493,237.12	23.62
所得税费用	9,496,833.34	5,828,243.94	62.95

3、研发投入

3、研发投入
	单位：元
本期费用化研发投入	97,323,122.66
本期资本化研发投入

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2017 年年度股东大会资料

	2017年年度股东大会资料
研发投入合计	97,323,122.66
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.95
公司研发人员的数量	644
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	30.08
研发投入资本化的比重（%）

4、现金流

4、现金流
科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额			单位：元
	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	101,678,870.33	75,750,345.27	34.23
	-52,423,991.06	-65,481,709.60	不适用
	66,436,802.47	177,033,288.95	-62.47

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2017 年年度股东大会资料

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（二）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
应收票据	315,964,203.17	7.75	189,413,957.50	5.14	66.81	应收票据期末数较期初数增加126,550,245.67 元，增加比例66.81%，增 加原因主要系本期末尚未到期的票据较多所致。
其他应收款	30,285,233.87	0.74	15,129,636.70	0.41	100.17	其他应收款期末数较期初数增加15,155,597.17 元，增加比例100.17%， 增加原因主要系本期转让设备款项尚未收回且支付部分客户保证金增加 所致。
其他流动资产	2,825,560.32	0.07	5,121,049.29	0.14	-44.82	其他流动资产期末数较期初数减少2,295,488.97 元，减少比例44.82%， 减少原因主要系期末待抵扣进项税较少所致。
长期股权投资	10,160,826.71	0.25	7,093,046.10	0.19	43.25	长期股权投资期末数较期初数增加3,067,780.61 元，增加比例43.25%， 增加原因主要系按权益法核算增加当期投资收益所致。
长期待摊费用	372,260.98	0.01	1,148,706.62	0.03	-67.59	长期待摊费用期末数较期初数减少776,445.64 元，减少比例67.59%，减 少原因主要系部分项目本期摊销完毕所致。
其他非流动资产	6,582,199.06	0.16			不适用	其他非流动资产期末数较期初数增加6,582,199.06 元,增加原因主要系 期末购买固定资产预付款增加所致。
应付票据	260,924,547.87	6.40	96,816,032.35	2.63	169.51	应付票据期末数较期初数增加164,108,515.52 元，增加比例169.51%， 增加原因主要系本期末未到期支付的票据增加所致。
预收款项	2,329,981.79	0.06	1,629,091.77	0.04	43.02	预收款项期末数较期初数增加700,890.02 元，增加比例43.02%，增加原 因主要系本期末预收款未完成的销售业务增加所致。
应付职工薪酬	12,744,226.06	0.31	1,447,000.00	0.04	780.73	应付职工薪酬期末数较期初数增加11,297,226.06 元，增加比例780.73%， 增加原因主要系本期末尚未支付的工资奖金增加所致。

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2017 年年度股东大会资料

应交税费	15,787,541.37	0.39	3,457,672.37	0.09	356.59	应交税费期末数较期初数增加12,329,869.00 元，增加比例356.59%，增 加原因主要系本期尚未支付企业所得税金额较多所致。
其他应付款	75,510,130.02	1.85	44,518,960.02	1.21	69.61	其他应付款期末数较期初数增加30,991,170.00 元，增加比例69.61%， 增加原因主要系本期公司进行股权激励，期末确认限制性股票回购义务款 较多所致。

2017 年年度股东大会资料

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2、截至报告期末主要资产受限情况

单位：元

		单位：元
项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	129,123,829.58	承兑汇票保证金
应收票据	85,140,322.47	期末公司已质押
固定资产	372,619,961.13	固定资产中原值为91,048,407.23 元的房屋建筑物作为 70,000,000.00 元短期借款的抵押物；固定资产中原值为 281,571,553.90 元的房屋建筑物作为公司发行面值为 320,000,000.00元公司债券的抵押物。
无形资产	35,097,064.22	无形资产中原值为5,920,791.28 元的土地使用权作为 70,000,000.00 元短期借款的抵押物；无形资产中原值为 29,176,272.94 元的土地使用权作为公司发行面值为 320,000,000.00元公司债券的抵押物。
合计	621,981,177.40

其他说明：公司将位于吉林市高新区深圳街99 号的部分土地及房产抵押给中国 进出口银行作为贷款担保，其中固定资产账面原值为91,048,407.23 元，无形资产 账面原值为5,920,791.28 元，担保贷款最高限额为人民币70,000,000.00 元，抵押 期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起，至本次贷款偿还完毕止。

（三）主要控股参股公司分析

（1） 吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00 元，华微电子 持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车 电子器件、电子元件、LED 产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产 品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国 家法律法规禁止、限制的进出口商品除外）。

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为711,623,645.28 元，负债 338,873,605.36 元，净资产372,750,039.92 元，营业收入379,348,400.72，净利 润37,590,066.76 元。

（2） 广州华微电子有限公司，注册资本为40,000,000.00 元，华微电子持股 比例为61.46%，经营范围为：计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请 登录广州市商事主体信息公示平台查询)。

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为123,460,530.10 元，负债 162,065,318.18 元，净资产-38,604,788.08 元，营业收入64,942,248.87 元，净利 润1,491,567.56 元。

（3）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00 元，华微电子 持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、

2017 年年度股东大会资料

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汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发； 机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

截至2017年12 月31 日，该公司总资产为40,115,171.33元，负债20,942,258.93 元，净资产19,172,912.40 元，营业收入5,207,709.67 元，净利润-6,454,196.34 元。

（4）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00 元，华微电子间接 持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、 汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械 设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可证后方可经营）。

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为272,187.02 元，负债1,864,042.OO 元，净资产-1,591,854.98 元，营业收入547,487.23 元，净利润-550,548.29 元。

（5）上海稳先微电子有限公司，注册资本为5,000,000.00 元，华微电子持股 比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、 设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术培训、技术转让。

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为3,746,335.79 元，负债-1,760.14 元，净资产3,748,095.93 元，营业收入0.00 元，净利润-528,307.94 元。

（6） 深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为10,000,000.00 元，华微电子 持股比例为40%，经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的 研发与设计；软件的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数 字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、 机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、 研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。

截至2017年12 月31 日，该公司总资产为38,347,453.15 元，负债20,268,749.32 元，净资产18,078,703.83 元，营业收入17,922,349.73 元，净利润8,065,682.47 元。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

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伴随着2014、2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制造2025》 的发布，国家半导体产业进入了快速发展阶段。一方面原因是国家集成电路大基金 以及其他资本的注入使国内半导体集成电路产业投资规模及数量增势明显；另一方 面，中国制造2025 迫使高压变频、交流传动机车/动车组、城市轨道交通、国家电 网、新能源汽车等国民经济支柱性行业纷纷提出关键功率器件国产化的需求，除去 自行建厂研发之外，这些领域的应用将为国内功率半导体器件的发展带来新机遇。

从技术发展趋势上来看，尽管与国际领先水平尚有差距，但发展势头强劲。高 端超结MOS、Trench IGBT、SGT MOS 产品产业化依然是未来2 年功率半导体器件企 业发展必争之地，此外，第三代SiC、GaN 器件将是未来功率器件发展趋势，国内众 多企业开始进入研究阶段。

1、公司发展战略

面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期，将 充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机， 积极调整产品结构，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与 实业协同推进的方式，借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台，积极推进第三代 新材料器件的研发、制造，以实现在功率半导体领域对国际领先企业的弯道超车， 力争在“十三五”末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列， 树立具有国际影响力的民族品牌。

2、经营计划

2018 年是公司发展变革关键的一年，伴随功率半导体行业回暖，国内半导体产 业将面临巨大的发展机会，同时面临上游硅晶圆等原料持续走高等诸多不利因素， 市场竞争日益激烈。

面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司将充分发挥自身技术优势，以 产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施三项结构调整，加 大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，以新产品、新领域重点项目指标的达成 带动公司整体业绩跨越式增长。实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。

2018 年，公司将全力推进可控硅、IGBT 、SGT MOS、超结MOS、Trench SBD 产 品工艺平台建设项目，拓展新能源汽车、变频、光伏等领域。公司将持续进行“产 品创新、技术创新、管理创新”，加快工艺平台建设，重点推动以下项目：

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2017 年年度股东大会资料

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（1）持续推进可控硅平台建设，以实现600~1600V 电压规格全系列产品覆盖。 该平台建设成功后，将加速小家电、白色家电、电动工具、固态继电器等领域的应 用。

（2）Trench-FS IGBT 系列化平台建设。平台建设的主要目标为建立大电流新能 源领域用IGBT 产品的工艺平台，实现大电流逆变领域IGBT 芯片的国产化。公司开 发的IGBT 产品建立在Trench-FS 技术的基础上，具有饱和压降低、关断损耗小的特 点，与国际主流产品性能相当。此平台的建立，产品可以应用在新能源汽车，同时 产品电流和电压范围可以拓展，在光伏逆变、风力发电、工业变频等领域也能够广 泛应用。

（3）Trench 肖特基产品工艺平台建设项目。该平台以建立低压降、低漏电、 高可靠性、银、铝金属电极共容的肖特基工艺平台为目标，将在光伏领域重点推广。

（4）CCT 结构MOS 工艺平台建设项目。平台主要完成具有电场耦合特性的低压 trench MOS 产品平台建设。未来低压产品的发展方向是更高功率密度，更低电阻， 更低损耗，而CCT 的平台技术可以满足发展的需求，提高了电源的效率。产品主要 用在消费类电子、高效率电源、逆变控制等领域。

（5）超结MOS 工艺平台建设项目。平台建设的主要目标为建立600V~800V 高压 超结MOSFET 产品工艺平台，实现在电源领域的批量生产。可广泛应用于PC 电源、 LED 电视、照明、服务器等领域。

公司将继续夯实以事业部制为经营利润中心，以订单为纽带，使事业部与市场 形成有效衔接，提高运营效率，加快对市场需求的反应速度，最大程度满足客户及 市场需求，提升公司市场竞争能力。

公司将继续倡导“狼性文化”精神，充满狼性的拼搏、坚韧、协作精神激励着 我们不断地去蜕变，要求全体员工与公司步调一致，应以敏锐的嗅觉，对市场迅速 作出反应，全面落实完成公司下达的生产经营计划目标。

2018 年，公司以“敏锐、坚韧、迅捷、协作” 为企业精神，以功率半导体器件 工艺为平台，持续推进新一代新材料器件的研发、制造，建设成为我国功率半导体 器件生产基地，力争在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列，树 立具有国际影响力的民族品牌。

3、可能面对的风险

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2017 年年度股东大会资料

伴随功率半导体行业回暖，新能源汽车、光伏发电、高可靠性等战略性、新兴 市场正快速崛起。目前公司正在进入产品、市场转型的关键时期，如果产业进展不 达预期，会对公司业绩将产生较大影响。同时半导体行业上游硅晶圆等原材料采购 成本持续走高，如果成本继续提高，也将会对公司业绩产生较大影响。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之二

审议《吉林华微电子股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2017 年度监事会工作报告》（详见附件2）已经 公司第六届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代 表审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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附件 2：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度监事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2017 年度监事会工作报告

2017 年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的 监督职责，积极开展各项工作。报告期内，对公司的依法运作情况、财务情况、高 级管理人员的履职情况、定期报告及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监 督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东 的合法利益。现将公司监事会2017 年度的工作情况汇报如下：

一、2017 年度监事会会议召开情况

2017 年，公司共召开了6 次监事会会议，审议并通过了相关决议。在任全体监 事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司监事会议事规则 的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议， 并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。会议召开情况如下：

会议时间	会议届次	会议议案
2017 年4 月17 日	第六届监事 会第十一次 会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年 度监事会工作报告》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年 度财务决算报告》的议案 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年 年度报告全文及其摘要》的议案 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年 度利润分配预案》的议案 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘 任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 财务报告及内部控制审计机构的议案》 六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年 度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签 署有关贷款协议》的议案 七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为 控股子公司提供担保》的议案

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2017 年年度股东大会资料

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		八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董 事、监事、高级管理人员2016 年度薪酬》的议案 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年 度内部控制自我评价报告》的议案 十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年 第一季度报告全文及其摘要》的议案
2017 年8 月15 日	第六届监事 会第十二次 会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调 整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于对 股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议 案》 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于股 票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
2017 年8 月25 日	第六届监事 会第十三次 会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年 半年度报告全文及其摘要》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会 计政策变更》的议案
2017 年10 月27 日	第六届监事 会第十四次 会议	●审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年 第三季度报告全文及其摘要》的议案
2017 年11 月22 日	第六届监事 会第十五次 会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 二、审议通过《关于制定<吉林华微电子股份有限公 司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》 三、审议通过《关于核实<吉林华微电子股份有限公 司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单>的议案》
2017 年12 月13 日	第六届监事 会第十六次 会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调 整公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及 授予数量的议案》 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于向 激励对象授予限制性股票的议案》

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2017 年年度股东大会资料

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二、公司规范运作情况

报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东 大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程 序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构 保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及 高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体 系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业 水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东 的利益。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》 等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息 披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级 管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或 损害公司以及公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况 进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好， 2016 年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2016 年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营 现状。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东 等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发 生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规， 不存在损害公司和公司股东利益的行为。

（四）监事会对公司定期报告情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编 制的公司《2016 年年度报告》、《2017 年第一季度报告》、《2017 年半年度报告》、 《2017 年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：

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2017 年年度股东大会资料

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上述公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理的 财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。

（五）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司《2016 年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体 系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较 为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

（六）监事会对利润分配情况的独立意见

公司2017 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合 规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用， 并发表了同意的独立意见。公司2017 年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见 和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。

2018 年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全 体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履 行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和 健全公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规 范运作和持续健康发展而努力。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司

2017 年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告》（详见附件3）已经公司 第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表 审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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附件 3：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告》

吉林华微电子股份有限公司2017 年度财务决算报告

报告期内，面对国内经济结构的深入调整，战略性新兴产业的快速发展的环境， 公司结合实际情况，对公司各事业部进行深入调整。在公司战略统一引领下，对事 业部充分放权，保证事业部直接与市场有效对接。并且公司在加大研发投入的同时， 以技术营销模式推进公司市场开拓，使产品、技术结构、客户结构得到快速调整， 从而加快新产品开发对市场需求的响应速度，实现“产品结构、市场结构、客户结构” 三项结构的有效调整。

公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务 报表主要项目进行说明：

一、2017 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：元

主要损益项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
一、营业收入	1,634,890,299.33	1,395,863,516.46	17.12
减：营业成本	1,296,499,917.05	1,122,382,624.71	15.51
税金及附加	22,231,514.77	23,585,876.14	-5.74
销售费用	42,781,721.84	38,367,368.36	11.51
管理费用	122,861,209.78	129,838,262.33	-5.37
财务费用	56,236,772.73	45,493,237.12	23.62
资产减值损失	6,343,632.25	8,368,949.53	-24.20
加：投资收益	4,771,769.94	2,692,620.21	77.22
二、营业利润	103,369,395.44	31,743,903.56	225.64
加：营业外收入	1,573,573.36	11,263,994.68	-86.03
减：营业外支出	682,907.83	398,843.86	71.22
三、利润总额	104,260,060.97	42,609,054.38	144.69
减:所得税费用	9,496,833.34	5,828,243.94	62.95
四、净利润	94,763,227.63	36,780,810.44	157.64
归属于母公司股东的净利润	94,853,828.23	40,618,659.76	133.52

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2017 年年度股东大会资料

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少数股东损益 -90,600.60 -3,837,849.32 -97.64

1、投资收益本期数较上年同期数增加2,079,149.73 元，增加比例77.22%，增 加原因主要系本期参股公司经营情况较好，按照权益法核算的长期股权投资收益高 于上年同期所致。

• 2、其他收益本期数较上年同期数增加9,771,051.24 元，增加原因主要系依据

• 财会[2017]15 号文规定当期政府补助由营业外收入调整到其他收益科目核算。

3、营业外收入本期数较上年同期数减少9,690,421.32 元，减少比例86.03%， 减少原因主要系依据财会[2017]15 号文规定当期政府补助由营业外收入调整到其他 收益科目核算。

• 4、营业外支出本期数较上年同期数增加284,063.97 元，增加比例71.22%，增

• 加原因主要系非流动资产报废损失比上期增加。

5、所得税费用本期数较上年同期数增加3,668,589.40 元，增加比例62.95%， 增加原因主要系本期公司执行12.5%的所得税税率，而上期享受免税优惠。

二、2017 年公司资产、负债及权益情况

主要资产负债情况

单位：元

项目名称	期末数	期初数	变动比例（%）
应收票据	315,964,203.17	189,413,957.50	66.81
其他应收款	30,285,233.87	15,129,636.70	100.17
其他流动资产	2,825,560.32	5,121,049.29	-44.82
长期股权投资	10,160,826.71	7,093,046.10	43.25
长期待摊费用	372,260.98	1,148,706.62	-67.59
其他非流动资产	6,582,199.06		不适用
应付票据	260,924,547.87	96,816,032.35	169.51
预收款项	2,329,981.79	1,629,091.77	43.02
应付职工薪酬	12,744,226.06	1,447,000.00	780.73
应交税费	15,787,541.37	3,457,672.37	356.59
其他应付款	75,510,130.02	44,518,960.02	69.61

1、资产情况

公司2017 年12 月31 日资产总额为4,079,124,656.24 元，较年初增加393，947，

352.58 元，增加比例为10.69%。

其中：

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2017 年年度股东大会资料

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1）应收票据：应收票据期末数较期初数增加126,550,245.67 元，增加比例 66.81%，增加原因主要系本期末尚未到期的票据较多所致。

• 2）其他应收款：其他应收款期末数较期初数增加15,155,597.17 元，增加比例

• 100.17%，增加原因主要系本期转让设备款项尚未收回且支付部分客户保证金增加所 致。

3）其他流动资产：其他流动资产期末数较期初数减少2,295,488.97 元，减少 比例44.82%，减少原因主要系期末待抵扣进项税较少所致。

• 4）长期股权投资：长期股权投资期末数较期初数增加3,067,780.61 元，增加

• 比例43.25%，增加原因主要系按权益法核算增加当期投资收益所致。

• 5）长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少776,445.64 元，减少比

• 例67.59%，减少原因主要系部分项目本期摊销完毕所致。

• 6）其他非流动资产：其他非流动资产期末数较期初数增加6,582,199.06 元,增

• 加原因主要系期末购买固定资产预付款增加所致。

2、负债及所有者权益情况

2017 年12 月31 日，公司负债总额为1,971,694,157.51 元，较上年增加299， 355，173.62 元，增加比例为17.90%。

其中：

• 1）应付票据：应付票据期末数较期初数增加164,108,515.52 元，增加比例

• 169.51%，增加原因主要系本期末未到期支付的票据增加所致。

• 2）预收款项：预收款项期末数较期初数增加700,890.02 元，增加比例43.02%，

• 增加原因主要系本期末预收款未完成的销售业务增加所致。

• 3）应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数增加11,297,226.06 元，增加

• 比例780.73%，增加原因主要系本期末尚未支付的工资奖金增加所致。

4）应交税费：应交税费期末数较期初数增加12,329,869.00 元，增加比例 356.59%，增加原因主要系本期尚未支付企业所得税金额较多所致。

5）其他应付款：其他应付款期末数较期初数增加30,991,170.00 元，增加比例 69.61%，增加原因主要系本期公司进行股权激励，期末确认限制性股票回购义务款 较多所致。

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2017 年年度股东大会资料

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三、2017 年度现金流量情况

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	101,678,870.33	75,750,345.27	34.23
投资活动产生的现金流量净额	-52,423,991.06	-65,481,709.60	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	66,436,802.47	177,033,288.95	-62.47

其中：

• 1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加25,928,525.06 元，

• 增加比例34.23%，增加原因主要系本期毛利额上升，采购业务中票据结算方式比重 上升所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加13,057,718.54 元，

• 增加原因主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金少于上年 同期所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少110,596,486.48 元，

• 减少比例62.47%，减少原因主要系本期归还到期银行借款高于上年同期所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	行次	2017 年	2016 年
资产负债率	1	48.34%	45.38%
流动比率	2	162.67%	164.60%
速动比率	3	149.77%	151.49%
应收帐款周转率	4		4.04
存货周转率	5		6.72
主营业务毛利率	6		19.46%
净资产收益率（加权平均）	7	4.59%	2.02%
基本每股收益	8	0.13	0.06

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2017 年年度报告全文及其摘要》已经公司第六届 董事会第二十五次会议审议通过，并于2018年2月10日在上海证券交易所网站（http: ∥www.sse.com.cn）披露，同时公司2017 年年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审 议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司 2017 年度利润分配预案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度母公司共实现净利 润35,001,372.44 元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净 利润提取10%法定公积金3,500,137.24 元后，当年可供股东分配的利润为 31,501,235.20 元。累计可供股东分配的利润为541,552,376.51 元。

公司2017 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本751,588,000 股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），总计派发现金股利15,031,760.00 元，剩 余526,520,616.51 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。 本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司

董事会 2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之六

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 财务报告及内部控制审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999 年度至2017 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价 原则与会计师事务所协商确定。

本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之七

审议《吉林华微电子股份有限公司

2018 年度银行授信额度的提案并授权公司董事长 在额度内签署有关贷款协议的议案》

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尊敬的各位股东及股东代表：

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,411,000,000 元，用以满足公司各项业务的 顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额 度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审 批相关事宜。

本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之八

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2018 年各控 股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议， 公司则为控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华 微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过270,000,000.00 元的担保，担保期限一年。 同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公 司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提 供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并授权董事长在董 事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银 行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务 经营，不会损害公司利益。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之九

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员2017 年度薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、 激励约束机制及2017 年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪 酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管 理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂 钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩 效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精 神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬， 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：

单位：万元

姓名	职务	报告期内从公司领取的应付报酬 总额（万元）（税前）	备注
夏增文	董事长	25.20
聂嘉宏	董事、CEO、董事会秘书	23.70
赵东军	董事	25.20
何进	独立董事	10.74
杜义飞	独立董事	10.74
禹彤	监事	10.74
宋宇宁	监事	15.00
于胜东	总裁	21.60
王晓林	财务总监	21.60
孙殿昌	副总经理	9.00
周兴	副总经理	22.91
合计	/	196.43

本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之十

审议《吉林华微电子股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》（详见附件4）已经 公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并于2018 年2 月10 日通过上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东 及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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附件4：《吉林华微电子股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》

吉林华微电子股份有限公司2017 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年 的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法 规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地 履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作 用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主 持北京大学深圳研究院SOC 重点实验室总体运营工作；兼任北京大学深圳研究院教 授、重点实验室主任，中国科学院上海微系统所兼职研究员，香港科技大学客座教 授，南通大学客座教授等；吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事。

盛守青：男，1971年12月7日出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994 年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003 年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所 科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计 师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010 年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥 立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公 司、长春禹衡光学有限公司监事会主席；吉林华微电子股份有限公司第六届董事会 独立董事。

杜义飞：男，博士研究生，1974年1月10日出生；历任电信科学第五研究所项目 主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授；现任电子科技大学经

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2017 年年度股东大会资料

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济与管理学院副所长、教授、博士生导师；吉林华微电子股份有限公司第六届董事 会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或 连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经 营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董 事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或 弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会情况

2017年度，公司共召开了10次董事会和2次股东大会，独立董事出席董事会会议、 列席股东大会会议的情况如下：

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	列席股东大 会（次）	是否连续两次 未出席会议
何 进	10	10	0	0	2	否
盛守青	10	10	0	0	2	否
杜义飞	7	7	0	0	2	否

（二）公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支 持与协助，并与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事 项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和 规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。

三、2017年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易发表如下独立意见

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2017 年年度股东大会资料

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文 件及《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管 理办法》的要求，基于独立判断，我们作为吉林华微电子股份有限公司现任独立董 事，就公司与深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）日常关联交易方 案及相关事项进行了核查并发表如下意见：

1、深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州 华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条 规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属 于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关 资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不 存在不利影响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）公司内部控制自我评价独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营 活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司 董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断完善和发展，已形成 了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2016年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2016 年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2016 年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（三）关于聘任公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2016年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务

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2017 年年度股东大会资料

报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及聘任众 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构符合法律、法 规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司2016年年度股东大 会审议。

（四）关于公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司2016年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公 司经营管理现状，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份 有限公司关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》，该议案的通过符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司 董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的 发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司2016年年 度股东大会审议。

（五）关于公司2016年度利润分配预案的独立董事意见

公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2016 年度利润分配预案的议案》，是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》 及《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公 司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2016年度利润分配方案为每10股派 0.2元（含税），并提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）委托理财计划的独立意见

1、关于2017 年度委托理财计划的独立意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我 们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率， 在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公 司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行理财产品，可以获得一定的投 资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，综上所述，我们同意公司2017 年度委托理财计划，并提交公司2016

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2017 年年度股东大会资料

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年年度股东大会审议。

2、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

公司2017 年2 月10 日召开的第六届董事会第十四次会议、2017 年3 月18 日召 开的第六届董事会第十五次会议，分别审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关 于公司与控股子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据《公司法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等有关规定，就公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项发表如下独立意见：

为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下， 公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，符合公司的财务状况，不会 造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲 置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。

所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

（七）关于公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单等相关事项的 独立意见

我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公 司第六届董事会第十九次会议审议关于公司调整股票期权激励计划行权价格和激励 对象名单等相关事项的独立意见如下：

1、关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的独立意见

公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因， 公司董事会对首次授予股票期权的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同 时也符合《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次 调整合法、有效。

2、关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的独立意见

公司本次对股票期权激励计划之股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激 励计划（草案）》中关于股票期权行权价格的规定。综上，我们同意董事会对股票期 权激励计划之股票期权行权价格的调整，首次授予的股票期权行权价格由7.98 元/

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份调整为7.94 元/份；预留股票期权的行权价格由11.38 元/份调整为11.36 元/份。 3、关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草 案）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激 励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权 期可行权的激励对象主体资格合格。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条 件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强 公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造， 有利于促进公司的长期稳定发展。

本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限 公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

综上，我们同意公司调整股票期权激励计划行权价格和激励对象名单等相关事 项。

（八）关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、关于《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的独立意见

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最 近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

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2017 年年度股东大会资料

不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象 范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解 锁安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解 除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨 干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，基于独立判断，我们同意《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于母公司股东的 净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所设定的业绩指 标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因 素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战 性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司 的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人 才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾 了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作

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用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为：本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作 性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。

（九）关于限制性股票期权授予相关事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公 司第六届董事会第二十三次会议审议向激励对象授予限制性股票期权相关事项发表 书面确认和独立意见如下：

1、关于调整公司2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数 量的独立意见

经核查，公司董事会对2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及 《吉林华微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017 年 第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们 同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）董事会确定公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017 年12 月 13 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定， 同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象 范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

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制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表 决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年12 月13 日，向29 名激励对象授予1,331 万股限制性股票。 （十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真 履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时 了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司 内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控 制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查 公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内部控 制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法 有效，无重大及重要缺陷。

（十二）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、 科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2017年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经 营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神， 依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、

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监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利 用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体 利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：何进、盛守青、杜义飞

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2018 年6 月8 日

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之十一

审议《吉林华微电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司— —广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有 重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。

公司持有深圳吉华微特电子有限公司（以下简称“吉华微特”）40%的股权，由 公司总裁于胜东担任吉华微特的董事长，依据《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》第八条规定，吉华微特系公司的关联法人。

根据公司及控股子公司广州华微与深圳稳先签署的《买卖合同》，必须依据市 场价格向稳先销售芯片。根据公司与吉华微特签署的《买卖合同》，向吉华微特销 售产品或原材料；根据公司与吉华微特签署的《租赁合同》，公司向吉华微特提供 租赁业务。

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发 展战略和生产经营的需要，有利于公司进一步拓展产品的分销渠道，有利于公司日 常经营业务的持续、稳定进行，促进公司经营业绩稳步增长。上述日常关联交易不 影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之十二

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于2018 年度委托理财计划的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，以 及不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展 委托理财投资业务，实现公司与控股子公司资金的有效利用，提高资金使用效率， 降低财务成本。2018 年公司及控股子公司拟使用不超过人民币500,000,000.00 元额 度的闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，上述额度 内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在90 天以内， 预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约 担保。

本项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之十三

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事会换届选举的议案》（非独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定， 公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7 人组成，其中独立董事3 人（含 一名会计专业人士）。董事会拟决定向股东大会提名夏增文先生、聂嘉宏先生、赵东 军先生、姜永恒先生等4 人为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历详见 附件5）。

为了确保公司董事会的正常运作， 公司第六届董事会的现有董事在新一届董事 会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本项议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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附件5：吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

夏增文：男，硕士，高级经济师，1952 年5 月28 日出生；长期从事微电子领域 的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司董 事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会、 第四届董事会、第五届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第六届董事 会董事长。

聂嘉宏：男，硕士，高级经济师，1977 年11 月25 日出生；历任吉林华微电子 股份有限公司综合计划部副经理，吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处主任、 人力资源部经理、证券事务代表，吉林华微电子股份有限公司常务副总经理；现任 吉林华微电子股份有限公司第六届董事会董事、CEO、董事会秘书。

赵东军：男，大学学历，高级经济师，1968 年6 月5 日出生，历任吉林华微电 子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经 理、总经理，吉林麦吉柯半导体有限公司董事长、总经理，吉林省第十二届人民代 表大会代表，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事；现任吉林华微电子股 份有限公司第六届董事会董事，吉林华升电子有限责任公司执行董事。

姜永恒：男，大学学历，1962 年10 月24 日出生；历任吉林市中小企业信用担 保公司总经理、董事长、党支部书记，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董 事；现任吉林市中小企业信用担保集团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公 司第六届董事会董事。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之十四

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事会换届选举的议案》（独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定， 公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7 人组成，其中独立董事3 人（含 一名会计专业人士）。董事会拟决定向股东大会提名杜义飞先生、安洪滨先生、沈波 先生等3 人为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件6）。

为了确保公司董事会的正常运作，公司第六届董事会的现有董事在新一届董事 会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本项议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年6 月8 日

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2017 年年度股东大会资料

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附件6：吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历

杜义飞：男，博士研究生，1974 年1 月10 日出生；历任电信科学第五研究所项 目主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授；现任电子科技大学 经济与管理学院副所长、教授、博士生导师，吉林华微电子股份有限公司第六届董 事会独立董事。

安洪滨：男，硕士研究生，注册会计师，1969 年6 月8 日出生；历任吉林会计 师事务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会 计师，利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师；现任瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）吉林分所合伙人、所长，吉林华微电子股份有限公司第六届 董事会独立董事。

沈波：男，博士，1963 年6 月13 日出生；曾任日本东京大学产业技术研究所客 座研究员，南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师，2003 年获国家杰出 青年基金，同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才，日本东京大学先 端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授，2004 年12 月起在北 京大学物理学院工作，2005 年起聘为教育部长江特聘教授，2005-2015 年期间担任 北京大学物理学院副院长；现任北京大学物理系教授，宽禁带研究中心负责人，江 苏南大光电材料股份有限公司独立董事。

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2017 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2017年年度股东大会议案之十五

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于监事会换届选举的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等相关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会将由三名监事组 成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。

公司第六届监事会提名以下人员为公司第七届监事会监事候选人：王英霞女士、 禹彤女士（监事候选人简历详见附件7）。以上监事候选人符合相关法律法规的规定， 具备担任公司监事的资格。

为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前， 将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。

本项议案已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

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2017 年年度股东大会资料

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附件7：吉林华微电子股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

王英霞：女，1962 年7 月13 日出生，大学学历，高级经济师；曾在吉林市麻棉 纺织总厂工作；曾任吉林市中小企业信用担保集团有限公司副总经理、党委书记， 现吉林市中小企业信用担保集团有限公司工作，任吉林华微电子股份有限公司第六 届监事会召集人。

禹彤：女，1968 年12 月25 日出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师， 获得证券期货业特许注册会计师执业资格。曾在吉林会计师事务所、中准会计师事 务、立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，吉林华微电子股份有限公司第五届 监事会监事；现任中国科学院长春分院高级会计师，吉林华微电子股份有限公司第 六届监事会监事。

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