Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Feb 2, 2018

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2018 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

二零一八年二月八日

2018 年第一次临时股东大会资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2018 年第一次临时股东大会参会须知

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4

二、吉林华微电子股份有限公司2018 年第一次临时股东大会议程

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三、议案1： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议 案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6

四、议案2： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股方案》的议 案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7

五、议案3： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股公开发行股 票预案》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9

六、议案4： 审议《吉林华微电子股份有限公司2018 年度配股募集资金使用的 可行性分析报告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

七、议案5： 审议《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情 况的报告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11

八、议案6： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响 及公司采取措施的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17

九、议案7： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施 切实履行的承诺的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18

十、议案8： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次配股相关具体事宜的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„19

十一、议案9： 审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（ 2018 年-2020 年） 股东分红回报规划》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20

十二、议案10： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于调整董事、高级管理人 员薪酬方案的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21 十三、议案11： 审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的 议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„23

十四、议案12： 审议《吉林华微电子股份有限公司关于补选第六届董事会独立 董事的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2018 年第一次 临时股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人 员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效 率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中 断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘 书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进 行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。 六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列 出，由股东逐项填写，一次投票。

七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计 票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东 放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如 有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益， 除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2018 年2 月8 日（星期四）9:30 点

网络投票时间：2018 年2 月8 日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2018 年2 月2 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师 一、参加表决股东

• 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

二、会议审议议案

1、审议《吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议案》

2、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股方案》的议案

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股公开发行股票预案》

的议案

4、审议《吉林华微电子股份有限公司2018 年度配股募集资金使用的可行性分 析报告》的议案

5、审议《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》 的议案

6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及公司采 取措施的议案》

7、审议《吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行 的承诺的议案》

• 8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本

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次配股相关具体事宜的议案》

• 9、审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（ 2018 年-2020 年）股东分红

• 回报规划》的议案

• 10、审议《吉林华微电子股份有限公司关于调整董事、 高级管理人员薪酬方案

的议案》

• 11、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》

• 12、审议《吉林华微电子股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事的议案》

• 三、参会股东及股东代表发表意见

• 四、议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 五、表决结果及会议决议

• 六、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于公司符合配股条件的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求， 公司认为符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求， 具备申请配股的资格和条件。具体内容详见附件 1，公司将于 2018 年 1 月 24 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司董事会关 于公司符合配股条件的说明》及登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之二

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于2018 年度配股方案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次发行的股票（以下简称“本次配股”）的具体发行方案如下：

（一）本次证券发行的证券种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（三）配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A 股股权登记日收市后的A 股股份 总数基数确定，按每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。若以公司2017 年12 月31 日的总股本751,588,000 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 225,476,400 股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原 因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）配股定价依据及配股价格

• 1、配股定价依据

• （1）配股价格不低于发行前最近一期经审计后的公司每股净资产值；

• （2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等

因素；

• （3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票均价 为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董 事会与主承销商协商确定。

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（五）配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体股东。

（六）配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金总额不超过10 亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净 额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本项目产品包括重点应 用于工业传动、消费电子等领域，形成600V-1700V 各种电压、电流等级的IGBT 芯 片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的MOSFET 芯片；以及与公司主流 产品配套的IC 芯片。

（七）承销方式

本次配股的承销方式为代销。

（八）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的 期限内择机向全体股东配售股份

（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国 家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行 调整。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。自 本次配股上市之日起，公司第一大股东上海鹏盛6 个月内不减持公司股份，若减持 公司股份，减持股份所得收益归公司所有。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于2018 年度配股公开发行股票预案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管 理委员会的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 和要求，公司认为符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定 和要求，具备配股的资格和条件。结合公司实际情况拟定了配股公开发行股票预案。 具体内容详见公司于2018 年1 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年度配股公开发行股票预案》。及登 载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子 股份有限公司关于2018 年度配股公开发行股票预案》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司2018 年度 配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了达到公司长期战略发展目标，进一步发挥规模效益，优化产品结构，提升 竞争优势，公司本次配股拟募集资金总额不超过10 亿元（含发行费用），扣除发行 费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本次募集资 金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加 合理，将有利于降低公司的财务风险。具体内容详见公司于2018 年1 月24 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年配股募集资金使用的可行性分析报告》及登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年配股募集资 金使用的可行性分析报告》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号) 等有关规定，公司拟定了《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使 用情况的报告》，具体内容详见附件1。公司已于2018 年1 月24 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露且于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上登载。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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附件1：《吉林华微电子股份有限公司前次募集资金使用情况公告》

吉林华微电子股份有限公司前次募集资金使用情况公告

一、前次募集资金情况

根据本公司2011 年11 月11 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，并经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]1350 号文批准，本公司于2013 年4 月在 上海证券交易所釆用非公开发行方式以每股4.39 元的价格发行股票，共计发行人民 币普通股60,000,000 股。该次非公开发行股票共募集资金人民币263,400,000.00 元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币13,739,054.31 元后，实际募得资金 为人民币249,660,945.69 元。上述资金已于2013 年4 月4 日全部到位，到位资金 业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪众会验字(2013)第3594 号验资报 告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存 储专户，截至2017 年12 月31 日止，募集资金得存储情况列示如下：

募集资金存放银行	银行帐号	截止日余额
中国农业银行吉林市分行大东支行	07-261001040019012	0.00

截止2017 年12 月31 日，以上募集资金存储专户已正常销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止2017 年12 月31 日，本公司已累计使用募集资金人民币25,234.80 万元（含 利息收入268.70 万元），全部用于六英寸新型功率半导体器件扩产项目。 （一） 前次募集资金使用情况对照情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
募集资金总额：24,966.09	已累计使用募集资金总额：25,234.80
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00	各年度使用募集资金总额：25,234.80 2012年：0.00 2013年：15,991.94 2014年：9,242.86 2015年：0.00 2016年：0.00 2017年：0.00

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2018 年第一次临时股东大会资料

	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资 金额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资 金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	六英寸新 型功率半 导体器件 扩产项目	未变更	37,329.00	24,966.09 （注1）	25,234.80 （注2）	37,329.00	24,966.09 （注1）	25,234.80 （注2）	-268.70 （注3）	2015年12月 （注3）
2	电力电子 器件硅外 延片生产 线项目	注1	29,600.00	0.00 （注1）	不适用	29,600.00	0.00 （注1）	不适用	不适用	不适用
	合计	—	66,929.00	24,966.09	25,234.80	66,929.00	24,966.09	25,234.80	-268.70

注1：公司前次发行实际募集资金24,966.09 万元，低于计划募集资金总额，根 据公司2011 年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净 额少于项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决”的相关规定，公司于2013 年4 月16 日公告《募投项目后续安排说明》， 根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：

（1）公司将使用募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩 产项目”。

（2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”， 公司将采取其他融资方式完成。

注2：根据募集资金项目竣工验收结果，该生产线项目实际总投资为30,090.56 万元，超过募集资金及其利息收入合计25,234.80 万元的部分为4,855.76 万元，由 公司以自有资金投入。

注3：实际投资金额与承诺投资金额的差额：说明请详见下列“（三）前次募集 资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明”。

注4：根据前次非公开发行申请文件中的承诺，该项目的建设期为12 个月，实 际建设期为58 个月，实际建设进度慢于计划进度主要是由以下几个原因造成的：

（1）为保证募投项目质量、提高生产的自动化程度，公司根据宏观经济环境、 市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，对募投项目实施进行了优化完善。

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2018 年第一次临时股东大会资料

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• （2）该募投项目所用主要设备来源于进口采购，公司就设备的供应商选择、价

格谈判及后续设备安装未能按照预期完成。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

截止2017年12月31日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

六英寸新型功率半导体器件扩产项目募集资金实际投资总额与承诺存在的差异 系实际投资总额包含了募集资金利息收入再投入募投项目的款项，金额为268.70 万

元

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

在使用募集资金期间，暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率*1	承诺效益	最近三年一期实际效益*2	最近三年一期实际效益*2	最近三年一期实际效益*2	最近三年一期实际效益*2	截止日 累计实现 效益*2	是否达 到预计 效益*3
序号	项目名称			2014	2015	2016	2017
1	六英寸新型功 率半导体器件 扩产项目	93.64%	达产第一年3,970 万 达产第二年4,906 万	-	-	1,750.1 0	2,724.9 9	4,475.09	否

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止 日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注 2：承诺效益为税后净利润，实际效益为投资项目达到预计可使用状态至截 止日期间的募集资金投资项目产品销售毛利扣除相关期间费用及所得税后的净利 润，其中相关期间费用按照募投项目所产生的销售收入占公司整体销售收入的比重 进行合理分配。。

注 3：累计实现收益低于承诺累计收益的说明详见（项目实现效益情况说明）。 （二）项目实现效益情况说明

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2018 年第一次临时股东大会资料

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根据中国电子工程设计院于2011年9月编写的《吉林华微电子股份有限公司建设 六英寸新型功率半导体器件扩产项目可行性研究报告》，基于可行性评估测算，该 项目资本金内部收益率为12.79%，投资收回期7年，完成建设投入生产后，计划生产 进度为：生产第一年达产率为 90%；生产第二年开始达产率为100%。截止2015年12 月，该项目已全部完工，2016年为投入生产的第一年。自2016年年初开始项目达产 率逐步提高，2016年项目达产率为83.76%，2017年项目达产率已达到100%，实际达 产进度已达到预计进度。

实际效益与测算效益存在差异的主要原因是：

（1）项目达产后第一年，市场销售情况不及预期，产品销售量相对于预测值偏 低，从而影响了项目销售收入及效益水平。

• （2）项目达产后第二年，由于市场竞争较为激烈，销售价格相对于预测值偏低。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照

截至2017年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信 息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

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吉林华微电子股份有限公司

董事会

2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之六

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，公司就本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 制定了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于2018 年1 月24 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2018 年配股 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》及登载于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子股份有限 公司关于2018 年配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的 公告》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之七

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

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尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求， 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切 实履行，公司董事、高级管理人员、第一大股东和实际控制人作出了相应承诺。具 体内容详见公司于2018 年1 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《吉林华微电子股份有限公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》 及登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微 电子股份有限公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之八

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股

相关具体事宜的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 办理本次配股申报事宜；

2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括 但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项 存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协 议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募 集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计 划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司 注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更 登记；

6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本

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2018 年第一次临时股东大会资料

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次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

• 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，

• 但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整 或延迟实施；

10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购 股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返 还已认购的股东；

11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

• 12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

• 13、上述第5 项、第6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内

有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之九

审议《吉林华微电子股份有限公司

未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并综合 考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本 以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司拟订了《吉林华微电子股份有 限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2018 年1 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份 有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》及登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司未来三 年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之十

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于调整董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构和激励约束机制，更好的地激励和调动公司高级管理人员 的积极性，促进公司发展，根据行业和地区的薪酬水平及实际经营情况，进一步规 范高管人员的薪酬分配，特制定此方案。

一、基本原则

坚持激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险相结合的原则，以企业经 营业绩为中心，充分体现高管人员在企业经营决策中的特殊价值及人力资本价值。 二、适用范围

本方案适用于公司的高层管理人员，包括董事、CEO（首席执行官）、总裁和财 务总监。

三、薪酬结构

高层管理人员实行年薪制。

年薪的80%按月发放，年薪的20%年终发放（结合年度综合考核结果）。

四、考核办法

（一）考核周期

公司高层按月进行考核，并每年度进行综合考评。

（二）考核内容拟制及调整

公司高层管理人员考核内容由公司绩效考核小组组织制定。结合市场情况、内

部经营实际，每季度、每半年对部分指标的考核目标进行评估并适时予以调整。 （三）考核实施

1、每月6 日前，公司绩效考核数据提供部门将数据表经部门经理审核后传人力 资源部，人力资源部对公司高层绩效结果进行测算并反馈。

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2018 年第一次临时股东大会资料

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• 2、每年度，公司对高层人员进行年度综合考评，并根据年度综合考评结果进行

• 年度绩效薪酬的发放。

（四）结果应用

• 1、公司高层考核结果与股权激励对接，具体按公司股权激励方案执行。

• 2、公司高层人员年度综合考核结果与年度绩效薪酬对接。

五、本方案从2018 年1 月1 日起实施。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之十一

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>

部分条款的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券 监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结 合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订及完善，具体修订内容 对照如下：

一、原《公司章程》第六条：

第六条 公司注册资本为人民币738,080,000 元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币751,588,000 元。

二、原《公司章程》第十九条：

第十九条 公司股份总数为738,080,000 股，公司的股本结构为：普通股738, 080,000 股，其他种类股0 股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为751,588,000 股，公司的股本结构为：普通股 751,588,000 股，其他种类股0 股。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2018 年2 月8 日

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2018 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案之十二

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于补选第六届董事会独立董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名 安洪滨先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年2 月8 日

简历：

安洪滨，男，研究生，注册会计师，1969 年6 月8 日出生；历任吉林会计师事 务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会计师， 利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师；现任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）吉林分所合伙人、所长。

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