Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2016 年年度股东大会会议资料

二零一七年五月九日

2016 年年度股东大会资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2016 年年度股东大会参会须知
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3
二、吉林华微电子股份有限公司2016 年年度股东大会议程
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4
三、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告》的
议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6
附件1：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7
四、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度监事会工作报告》的
议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 17
附件2：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度监事会工作报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 18
五、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告》的议
案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 21
附件3：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 22
六、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年年度报告全文及其摘要》
的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 25
七、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度利润分配预案》的议
案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 26
八、议案6：审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议
案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 27
九、议案7：审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度银行授信额度的提案，
并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 28

1

2016 年年度股东大会资料

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十、议案8：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议 案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 29 十一、议案9：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人 员2016 年度薪酬的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 30 十二、议案10：审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》 的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 32 附件4：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 33 十三、议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年度委托理财计划 的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 38 十四、议案12：审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的 议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 39 十五、议案13：审议《关于选举聂嘉宏先生为公司董事的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 45 十六、议案14：审议《关于选举杜义飞先生为公司独立董事的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 46

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司

2016 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2016 年年度股东 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵 守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效 率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中 断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘 书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进 行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。 六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列 出，由股东逐项填写，一次投票。

七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计 票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东 放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如 有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益， 除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

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吉林华微电子股份有限公司

2016 年年度股东大会议程

现场会议时间：2017 年5 月9 日（星期二）9:30 点

网络投票时间：2017 年5 月9 日（星期二）9:30-11:30 和13:00-15:00 点 现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2017 年5 月3 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师

一、参加表决股东

• 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

二、会议审议议案

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告》的议案

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度监事会工作报告》的议案

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告》的议案

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年年度报告全文及其摘要》的议案

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度利润分配预案》的议案

• 6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合

• 伙）为公司2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

• 7、审议《吉林华微电子股份有限公司2017 年度银行授信额度的提案，并授权公

• 司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

• 8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

• 9、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2015 年度

• 薪酬的议案》

• 10、审议《吉林华微电子股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》的议案 11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2017 年度委托理财计划》的议案

• 12、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款》的议案

• 13、审议《关于选举聂嘉宏先生为公司董事的议案》

• 14、审议《关于选举杜义飞先生为公司独立董事的议案》

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三、参会股东及股东代表发表意见

四、议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

五、表决结果及会议决议

六、会议结束

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告》（详见附件1）已经吉 林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会第十六 次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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附件1：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2016 年度董事会工作报告

一、公司经营情况

2016 年是公司发展的关键一年，也是公司加速变革的一年，面对中国经济结构的深入调整， 战略性新兴产业的快速发展，公司董事会结合环境变化快速做出调整。

1、结合公司实际，对公司各事业部进行深入调整。在公司战略统一引领下，对事业部充分放 权，保证事业部直接与市场有效对接，在第一时间对市场需求做出反应，同时事业部对业绩负责， 并享受业绩达标激励，进而调动一线队伍的工作热情、主动意识及拼搏精神，加快公司经营速度， 提升公司整体运行效率。

2、加大研发投入，实现产品持续创新能力。公司非常重视战略性新兴产业的发展给功率半导 体产业带来的广阔空间，因此公司进一步加大新技术、新产品的研发投入，研发投入达到营业收 入的6%以上，研发的重心以符合国家战略性新兴产业发展需求的第四代、第六代IGBT 产品、 COOLMOS 产品以及TRENCH SBD 等为主，力求实现高端功率半导体核心技术快速突破。目前公司第 六代IGBT 产品已研发成功，在新能源汽车、充电桩、变频家电等领域取得了良好的应用反馈。

3、公司积极响应国家“军民融合”战略布署，凭借自主可控产品研发制造能力，获批承担了 多个型谱项目，取得了相关资质认证，成为“军民融合”首批试点单位，并与国内100 多所相关 研究机构及企业展开了深入合作，“民参军，军带民”的军民融合战略效果初步显现。

4、以技术营销模式推进公司市场开拓。公司坚持技术营销模式的推广，在不断加大新产品、 新技术研发的同时，加强对应用技术人才的引进与培养，目前已建立起具备丰富应用经验，市场 开拓意识的应用技术人才团队，充实到市场一线。此外，公司建立的海外技术服务中心已经开始 启动与销售队伍有效整合，为客户提供从售前技术支持到售后技术服务的全方位保障，使产品更 加贴近客户。借此以加大战略性市场开拓力度，增强公司产品在终端市场的品牌知名度，及时、 准确地掌握市场需求及其变化情况，加快新产品开发对市场需求的响应速度。

5、加强公司体系建设，提高市场竞争能力。公司拥有完善的各项管理体系，已通过ISO:9001 和ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、 QC080000 有害物质过程管理体系及信息化和工业化融合管理体系等各项认证。 TS16949 体系认证 （全称是“质量管理体系－汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008 的特殊要 求”）的通过，标志着公司质量管理体系又迈上一个新的台阶，为公司产品进入汽车领域搭建了 平台，为公司新能源汽车领域拓展奠定基础。

6、加强内部管理，提升公司运营质量。强化订单管理。结合上市公司内部控制工作要求，全 面推进公司内控建设和治理水平，向管理要效益，落实提效增能。继续推进全面预算管理体系，

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加强财务管控手段，全面提升公司资产运营效率，在保障经营稳定的基础上，加快库存周转，提 高运营质量，增强抗风险能力。严格控制运营成本和费用，继续强化订单管理，提升生产效率、 优化生产周期，保证交付和质量。

7、扎实推进内控体系建设工作，完善内控管理体系。报告期内，根据公司《内部控制手册》 的实施情况，对公司内部控制制度的设计和执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全 过程管控。同时，公司在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据 库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善 内控体系建设，并开展全员内控培训，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控 能力。

二、公司主要经营情况

2016 年公司实现营业收入1,395,863,516.46 元，同比增长7.32%；实现归属于上市公司股东 的净利润40,618,659.76 元，同比下降5.55%。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,395,863,516.46	1,300,659,652.87	7.32
营业成本	1,122,382,624.71	1,012,047,471.31	10.9
税金及附加	23,585,876.14	13,814,163.98	70.74
销售费用	38,367,368.36	55,169,152.06	-30.46
管理费用	129,838,262.33	158,358,660.71	-18.01
财务费用	45,493,237.12	28,719,722.18	58.40
资产减值损失	8,368,949.53	4,595,615.72	82.11
投资收益	2,692,620.21	4,034,196.85	-33.26
经营活动产生的现金流量净额	75,750,345.27	236,854,045.78	-68.02
投资活动产生的现金流量净额	-65,481,709.60	-60,961,113.58	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	177,033,288.95	5,116,485.41	3,360.06
研发支出	84,548,239.51	79,567,379.83	6.26

（1）税金及附加期末数较期初数增加 9,771,712.16 元，增加比例 70.74%，增加原因主要 系根据财政部规定调整科目核算范围所致。

（2）销售费用本期数较上年同期数减少 16,801,783.70 元，减少比例 30.46%，减少原因 主要系公司本年加强控制费用，各类费用减少所致。

（3）财务费用本期数较上年同期数增加 16,773,514.94 元，增加比例 58.40%，增加原因 主要系本期定期存款比上年减少，利息收入相应减少所致。

（4）资产减值损失本期数较上年同期数增加 3,773,333.81 元，增加比例 82.11%，增加原 因主要系本期计提存货跌价准备金额高于上年同期所致。

（5）投资收益本期数较上年同期数减少 1,341,576.64 元，减少比例 33.26%，减少原因主 要系本期银行理财产品收益少于上年同期所致。

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（6）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 161,103,700.51 元，减少比 例 68.02%，减少原因主要系本期支付应付账款及到期银行承兑汇票资金较多所致。

（7）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 171,916,803.54 元，增加比 例 3,360.06%，增加原因主要系本期银行借款增加所致。

1、 收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
工业	1,362,951,648.51	1,100,432,088.55	19.26	7.88	11.65	减少2.72 个百分点
商业	15,407,230.34	15,407,230.34	0.00	5.34	5.34	增加0.00 个百分点
服务业	10,457,645.69	2,751,165.64	73.69	0.59	-2.63	增加0.87 个百分点
合计	1,388,816,524.54	1,118,590,484.53	19.46	7.79	11.51	减少2.69 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
半导体 分立器 件	1,362,951,648.51	1,100,432,088.55	19.26	7.88	11.65	减少2.72 个百分点
其他	25,864,876.03	18,158,395.98	29.80	3.36	4.05	减少0.46 个百分点
合计	1,388,816,524.54	1,118,590,484.53	19.46	7.79	11.51	减少2.69 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
华东地 区	602,581,920.43	482,638,371.44	19.90	37.71	44.21	减少3.61 个百分点
华南地 区	350,322,058.77	276,189,353.50	21.16	-4.87	-5.70	增加0.69 个百分点
出口	323,903,031.49	267,237,708.73	17.49	-16.01	-10.42	减少5.15 个百分点
其它地 区	112,009,513.85	92,525,050.86	17.40	15.52	19.81	减少2.95 个百分点
总计	1,388,816,524.54	1,118,590,484.53	19.46	7.79	11.51	减少2.69 个百分点

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主要销售客户情况

主要销售客户情况	主要销售客户情况	主要销售客户情况
客户名称 客户1 客户2 客户3 客户4 客户5 合计 （2）产销量情况分析表				营业收入总额		占公司全部营业收入的比例 (%)
				92,892,162.81		6.65
				50,545,280.51		3.62
				48,893,377.64		3.5
				44,707,312.47		3.2
				43,271,332.38		3.1
				280,309,465.81		20.07
主要产品	生产量（万 只）	销售量（万 只）		库存量（万 只）	生产量比上 年增减（%）		销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
半导体分立 器件	725,451	735,674		55,719	26.39		23.27	-15.50

（3）成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
半导体 器件	原材料	436,288,072.82	39.65	415,476,474.15	42.15	5.01
半导体 器件	人工工 资	91,232,112.93	8.29	90,727,864.94	9.20	0.56
半导体 器件	折旧	87,926,463.80	7.99	71,165,827.01	7.22	23.55
半导体 器件	能源	85,669,099.41	7.79	82,436,992.10	8.36	3.92
半导体 器件	其他	399,316,339.59	36.29	325,841,094.47	33.06	22.55
	合计	1,100,432,088.55	100.00	985,648,252.67	100.00	11.65

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额280,309,465.81 元，占年度销售总额20.07%；其中前五名客户销售额中

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关联方销售额0 元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额227,874,185.00 元，占年度采购总额52.27%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

2、费用

2、费用
科目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用		币种：人民币 单位：元
	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	38,367,368.36	55,169,152.06	-30.46
	129,838,262.33	158,358,660.71	-18.01
	45,493,237.12	28,719,722.18	58.40
	5,828,243.94	5,398,633.90	7.96

3、研发投入

3、研发投入	3、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入	84,548,239.51
本期资本化研发投入
研发投入合计	84,548,239.51
研发投入总额占营业收入比例（%）	6.06
公司研发人员的数量	678
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	30.05
研发投入资本化的比重（%）

4、现金流

4、现金流
			单位：元
科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	75,750,345.27	236,854,045.78	-68.02
	-65,481,709.60	-60,961,113.58	不适用
	177,033,288.95	5,116,485.41	3,360.06

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（二） 资产、负债情况分析 1、资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
其他应收款	15,129,636.70	0.41	9,892,310.98	0.28	52.94	其他应收款期末数较期初数增加5,237,325.72 元，增加比 例52.94%，增加原因主要系部分款项未到期收款所致。
其他流动资 产	5,121,049.29	0.14	0.00	0.00	不适用	其他流动资产期末数比期初数增加5,121,049.29 元，系期 末待抵扣进项税转入所致。
长期待摊费 用	1,148,706.62	0.03	2,406,331.69	0.07	-52.26	长期待摊费用期末数较期初数减少1,257,625.07 元，减少 比例52.26%，减少原因主要系部分项目本期摊销完毕所致。
短期借款	867,543,000.00	23.54	619,750,000.00	17.30	39.98	短期借款期末数较期初数增加247,793,000 元，增加比例 39.98%，增加原因主要系公司为后期新产品研发及量产项目 所需资金投入增加银行借款所致。
应付票据	96,816,032.35	2.63	179,379,470.39	5.01	-46.03	应付票据期末数较期初数减少82,563,438.04 元，减少比例 46.03%，减少原因主要系本期末未到期支付的票据减少所 致。
预收款项	1,629,091.77	0.04	2,398,484.18	0.07	-32.08	预收款项期末数较期初数减少769,392.41 元，减少比例 32.08%，减少原因主要系本期末预收款未完成的销售业务减 少所致。
应付职工薪 酬	1,447,000.00	0.04	5,684,500.00	0.16	-74.54	应付职工薪酬期末数较期初数减少4,237,500.00 元，减少 比例74.54%，减少原因主要系本期末未到期支付的工资减少 所致。
应交税费	3,457,672.37	0.09	6,512,580.10	0.18	-46.91	应交税费期末数较期初数减少3,054,907.73 元，减少比例 46.91%，减少原因主要系本期支付城建税及其他附加税金额 较多所致。
其他应付款	44,518,960.02	1.21	69,890,899.23	1.95	-36.30	其他应付款期末数较期初数减少25,371,939.21 元，减少比 例36.30%，减少原因主要系本期支付到期项目款较多所致。

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2016 年年度股东大会资料

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2、截至报告期末主要资产受限情况

		币种：人民币 单位：元
项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	9,919,352.15	到期日在资产负债表日后 3 个月以上的承 兑汇票保证金
应收票据	34,483,993.48	期末公司已质押
固定资产	365,132,493.57	固定资产中原值为88,865,352.94 元的房屋 建筑物作为40,000,000.00 元短期借款的抵 押物；固定资产中原值为276,267,140.63 元 的房屋建筑物作为公司发行面值为 320,000,000.00 元公司债券的抵押物。
无形资产	35,097,064.22	无形资产中原值为5,920,791.28 元的土地使 用权作为40,000,000.00 元短期借款的抵押 物；无形资产中原值为29,176,272.94 元的 土地使用权作为公司发行面值为 320,000,000.00 元公司债券的抵押物。
合计	444,632,903.42	/

其他说明：公司将位于吉林市高新区深圳街99 号的部分土地及房产抵押给中国进出口银行

作为贷款担保，其中固定资产账面原值为88,865,352.94 元，无形资产账面原值为5,920,791.28 元，担保贷款最高限额为人民币40,000,000.00 元，抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续 之日起，至本次贷款偿还完毕止。截止2016 年12 月31 日，上述资产抵押登记已完成，公司于 2017 年1 月收到贷款40,000,000.00 元。

（三）主要控股参股公司分析

（1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00 元，华微电子持股比例为100%， 经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED 产品 的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技 术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为553,865,787.64 元，负债218,705,814.48 元， 净资产335,159,973.16 元，营业收入287,367,118.65 元，净利润17,671,235.16 元。

（2）广州华微电子有限公司，注册资本为40,000,000.00 元，华微电子持股比例为61.46%， 经营范围为：计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公 示平台查询)。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为114,010,873.28 元，负债154,107,228.92 元， 净资产-40,096,355.64 元，营业收入129,179,025.46 元，净利润-9,037,810.88 元。

（3）吉林华升电子有限责任公司，注册资本为10,500,000.00 元，华微电子持股比例为100%， 经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、制造与销售；机构设备及电子产品

2016 年年度股东大会资料

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的批发零售；电子技术的研究、开发、转让。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为20,187,667.87 元，负债32,799,534.85 元，净 资产-12,611,866.98 元，营业收入10,640,987.95 元，净利润-3,095,661.18 元。

（4）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00 元，华微电子持股比例为 90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的 研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法 律法规禁止进出口的商品除外）。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为38,842,393.38 元，负债13,215,284.64 元，净 资产25,627,108.74 元，营业收入1,557,713.88 元，净利润-1,914,608.36 元。

（5）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00 元，华微电子间接持股比例为 90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的 研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为468,086.08 元，负债1,509,392.77 元，净资产 -1,041,306.69 元，营业收入1,331,859.33 元，净利润-1,818,833.94 元。

（6）上海稳先微电子有限公司，注册资本为5,000,000.00 元，华微电子持股比例为30%， 经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机 信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为4,288,488.39 元，负债12,084.52 元，净资产 4,276,403.87 元，营业收入0.00 元，净利润-330,974.70 元。

（7）深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为10,000,000.00 元，华微电子持股比例为40%， 经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发与设计；软件的研发与设 计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销 售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、 道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及 销售。

截至2016 年12 月31 日，该公司总资产为16,682,400.35 元，负债6,669,378.99 元，净资 产10,013,021.36 元，营业收入2,981,827.41 元，净利润141,767.86 元。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

伴随着2014、2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制造2025》的发布，国 家半导体产业进入了快速发展阶段。一方面原因是国家集成电路大基金以及其他资本的注入使国 内半导体集成电路产业投资规模及数量增势明显，截至2016 年12 月份，国内在建6-12 英寸生

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2016 年年度股东大会资料

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产线35 条，其中12 英寸9 条、8 英寸20 条、6 英寸6 条；另一方面，中国制造2025 迫使高压 变频、交流传动机车/动车组、城市轨道交通、国家电网、新能源汽车等国民经济支柱性行业纷 纷提出关键功率器件国产化的需求，除去自行建厂研发之外，这些领域的应用将为国内功率半导 体器件的发展带来新机遇。

从技术发展趋势上来看，尽管与国际领先水平尚有差距，但发展势头强劲。目前国内集成 电路最先进工艺为28nm，40nm、55nm 可进行稳定批量供货，到2020 年将有14nm 产品问世。高 端CoolMOS、Super Junction MOS、Trench IGBT、Trench MOS 产品产业化依然是未来2 年半导 体功率半导体器件企业发展必争之地，此外，第三代SiC、GaN 器件将是未来功率器件发展趋势， 国内众多企业开始进入研究阶段。

1、公司发展战略

面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期，将充分发挥自身 技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极调整产品结构，实现公 司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与实业协同推进的方式，借助公司深厚的功 率半导体器件工艺平台，积极推进第三代新材料器件的研发、制造，以实现在功率半导体领域对 国际领先企业的弯道超车，力争在“十三五”末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领 先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。

2、经营计划

2017 年，随着国内功率半导体市场逐步复苏，市场竞争将更加激烈。在机遇与挑战面前， 公司将继续推动“产品结构、市场结构、客户结构”三项结构的有效调整，夯实以事业部制为独 立、经营、核算单位，以订单为纽带，对接销售，实现职能转换。在公司整体战略指导下深化事 业部制改革，发挥事业部及职能部门间的合力，公司将持续进行“产品创新、技术创新、管理创 新”，加快工艺平台建设，重点推动以下项目：

（1）加快IGBT 产品系列化：依据现有工艺平台搭建开发的1350V Trench FS 和600VFS 产 品基础上，加大投入，快速实现IGBT 产品系列化，以实现公司公司在新能源汽车、变频家电和 智能小家电领域的全面拓展；

（2）实现超结MOSFET 产能：以提升系统电能利用效率、降低功耗为目标通过开发超结衬底 工艺平台实现的超级结MOS 产品力争进一步扩大现有客户的市场份额。

（3）低压TRENCH MOS：以TRENCH 工艺平台实现的低压TRENCH MOS 产品实现了芯片尺寸和 导通电阻的进一步优化，相关产品已被广泛应用于逆变器、快速充电器、电动车控制器等领域， 将与客户进入更加深入的合作。

（4）双台面可控硅：合作研发的双台面可控硅芯片将在原有工艺平台基础上进一步升级， 实现可控硅全系列产品通线。在此基础上可以为后期的白电领域市场份额进一步增加奠定坚实的 基础。

（5）不断推进产线升级工作：公司将在现有4、5、6 英寸平台基础上，逐步实现产线的进 一步升级，以逐步提升产线的工艺制程能力。同时，结合公司实际情况，做好第三代材料如SiC、

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2016 年年度股东大会资料

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GaN 衬底的器件项目开发的技术储备工作，实现高端分立器件突破，保障公司产品升级换代的需

求。

2017 年，公司以“真诚和谐、简练高效”为行为准则，以“敏锐、坚韧、迅捷、协作”为 企业精神，以功率半导体器件工艺为平台，持续推进新一代新材料器件的研发、制造，建设成为 我国功率半导体器件生产基地，实现在功率半导体领域对国际领先企业的超越，力争在国内功率 半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。

3、可能面对的风险

目前传统光源、PC 等“传统”市场在进一步萎缩，新能源汽车、光伏发电、高可靠性等战 略性、新兴市场正快速崛起。目前公司正在进入产品、市场转型的关键时期，如果战略性、新兴 产业进展不达预期，会对公司业绩产生较大影响。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017 年5 月9 日

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之二

审议《吉林华微电子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2016 年度监事会工作报告》（详见附件2）已经公 司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表 审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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附件2：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度监事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2016 年度监事会工作报告

2016 年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的监督职责，积极开展各项工作。 报告期内，对公司的依法运作情况、财务情况、高级管理人员的履职情况、定期报告及内部控制 建设情况等事项进行了认真审核和监督，监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平， 切实维护了公司及全体股东的合法利益。现将公司监事会2016 年度的工作情况汇报如下：

一、2016 年度监事会会议召开情况

2016年，公司共召开了5次监事会会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司 法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司监事会议事规则的相关规定，亲自出席了监 事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了 自己的职责。会议召开情况如下：

会议时间	会议届次	会议议案
2016 年4 月21 日	第六届监事 会第六次会 议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015 年度 监事会工作报告》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015 年度 财务决算报告》的议案 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015 年年 度报告全文及其摘要》的议案 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015 年度 利润分配预案》的议案 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报 告及内部控制审计机构的议案》 六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年度 银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关 贷款协议》的议案 七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股 子公司提供担保》的议案 八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、 监事、高级管理人员2015 年度薪酬》的议案 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015 年度 内部控制自我评价报告》的议案
2016 年4 月29 日	第六届监事 会第七次会 议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年第一 季度报告全文及其摘要》的议案
2016 年8 月26 日	第六届监事	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年半年

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2016 年年度股东大会资料

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		2016年年度股东大会资料
	会第八次会 议	度报告全文及其摘要》的议案
2016 年8 月31 日	第六届监事 会第九次会 议	● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于向激励 对象授予预留股票期权的议案》。
2016 年10 月28 日	第六届监事 会第十次会 议	●审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016 年第三 季度报告全文及其摘要》的议案

二、公司规范运作情况

报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会 等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公司 董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营 和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构， 不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体 成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的 利益。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要 求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董 事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责， 不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的 检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2015年度的财务报告客观、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2014年利润分配方案已经严格按照有关法规及 《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事 项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有 关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。 （四）监事会对公司定期报告情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制的公司《2015 年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等定期报 告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：上述公司定期报告的编制和审核程序符合法律、 法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国 证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经

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2016 年年度股东大会资料

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营管理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

（五）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司《2015 年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和 运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并 能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制体系的建设及运行情况。

（六）监事会对利润分配情况的独立意见

公司2015年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合 规，公司独 立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了同意的独立意 见。公司2015年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见 和诉求，切实维护了中小股东的合 法权益。

2017年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体股东负责的 精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，进 一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和健全公司内部控制体系建设，更好地维护 好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告》（详见附件3）已经公司 第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审 议。

吉林华微电子股份有限公司

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2016 年年度股东大会资料

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附件3：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告》

吉林华微电子股份有限公司2016 年度财务决算报告

报告期内，面对国内经济结构的深入调整，战略性新兴产业的快速发展的环境，公司结合实 际情况，对公司各事业部进行深入调整。在公司战略统一引领下，对事业部充分放权，保证事业 部直接与市场有效对接。并且公司再加大研发投入的同时，以技术营销模式推进公司市场开拓， 使产品、技术结构、客户结构得到快速调整，从而加快新产品开发对市场需求的响应速度，实现 “产品结构、市场结构、客户结构”三项结构的有效调整。

2016 公司实现归属于上市公司股东净利润40,618,659.76 元，较上年同期下降5.55%，下降 原因主要由于本年部分老产品价格下降，使企业毛利率有所下降，并且2016 年企业利息收入少 于上年同期所致。

公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务报表主要项目 进行说明：

一、2016 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：元 币种：人民币

	主要损益项目情况	单位：元	币种：人民币
主要损益项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
一、营业收入	1,395,863,516.46	1,300,659,652.87	7.32
减：营业成本	1,122,382,624.71	1,012,047,471.31	10.90
税金及附加	23,585,876.14	13,814,163.98	70.74
销售费用	38,367,368.36	55,169,152.06	-30.46
管理费用	129,838,262.33	158,358,660.71	-18.01
财务费用	45,493,237.12	28,719,722.18	58.40
资产减值损失	8,368,949.53	4,595,615.72	82.11
加：投资收益	2,692,620.21	4,034,196.85	-33.26
二、营业利润	30,519,818.48	31,989,063.76	-4.59
加：营业外收入	12,854,727.18	12,020,485.90	6.94
减：营业外支出	765,491.28	978,739.00	-21.79
三、利润总额	42,609,054.38	43,030,810.66	-0.98
减：所得税费用	5,828,243.94	5,398,633.90	7.96
四、净利润	36,780,810.44	37,632,176.76	-2.26
归属于母公司股东的净利润	40,618,659.76	43,007,734.35	-5.55
少数股东损益	-3,837,849.32	-5,375,557.59	-28.61

1、税金及附加期末数较期初数增加9,771,712.16 元，增加比例70.74%，增加原因主要系 根据财政部规定调整科目核算范围所致。

2、销售费用本期数较上年同期数减少16,801,783.70 元，减少比例30.46%，减少原因主要 系公司本年加强控制费用，各类费用减少所致。

3、财务费用本期数较上年同期数增加16,773,514.94 元，增加比例58.40%，增加原因主要 系本期定期存款比上年减少，利息收入相应减少所致。

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2016 年年度股东大会资料

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• 4、资产减值损失本期数较上年同期数增加3,773,333.81 元，增加比例82.11%，增加原因

• 主要系本期计提存货跌价准备金额高于上年同期所致。

• 5、投资收益本期数较上年同期数减少1,341,576.64 元，减少比例33.26%，减少原因主要

• 系本期银行理财产品收益少于上年同期所致。

二、2016 年公司资产、负债及权益情况

主要资产负债情况

单位：元 币种：人民币

项目名称	期末数	期初数	变动比例（%）
其他应收款	15,129,636.70	9,892,310.98	52.94
其他流动资产	5,121,049.29	0.00	不适用
长期待摊费用	1,148,706.62	2,406,331.69	-52.26
短期借款	867,543,000.00	619,750,000.00	39.98
应付票据	96,816,032.35	179,379,470.39	-46.03
预收款项	1,629,091.77	2,398,484.18	-32.08
应付职工薪酬	1,447,000.00	5,684,500.00	-74.54
应交税费	3,457,672.37	6,512,580.10	-46.91
其他应付款	44,518,960.02	69,890,899.23	-36.30

1、资产情况

公司2016 年12 月31 日资产总额为3,685,177,303.66 元，较年初增加103,294,668.88 元， 增加比例为2.88%。

其中：

• 1)其他应收款：其他应收款期末数较期初数增加5,237,325.72 元，增加比例52.94%，增加

• 原因主要系部分款项未到期收款所致。

• 2）其他流动资产：其他流动资产期末数比期初数增加5,121,049.29 元，系期末待抵扣进项

• 税转入所致。

• 3）长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少1,257,625.07 元，减少比例52.26%，

• 减少原因主要系部分项目本期摊销完毕所致。

2、负债及所有者权益情况

2016 年12 月31 日，公司负债总额为1,672,338,983.89 元，较上年增加75,896,101.77 元，增加比例为4.75%。

其中：

• 1) 短期借款：短期借款期末数较期初数增加247,793,000.00 元，增加比例39.98%，增加

• 原因主要系公司为后期新产品研发及量产项目所需资金投入增加银行借款所致。

2）应付票据：期末数较期初数减少82,563,438.04 元，减少比例46.03%，减少原因主要系 本期末未到期支付的票据减少所致。

3）预收款项：预收款项期末数较期初数减少769,392.41 元，减少比例32.08%，减少原因 主要系本期末预收款未完成的销售业务减少所致。

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2016 年年度股东大会资料

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• 4) 应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数减少4,237,500.00 元，减少比例74.54%，

• 减少原因主要系本期末未到期支付的工资减少所致。

5）应交税费：应交税费期末数较期初数减少3,054,907.73 元，减少比例46.91%，减少原 因主要系本期支付城建税及其他附加税金额较多所致。

6）其他应付款：其他应付款期末数较期初数减少25,371,939.21 元，减少比例36.30%，减 少原因主要系本期支付到期项目款较多所致。

三、2016 年度现金流量情况

单位：元 币种：人民币

本期数	上年同期数	变动比例（%）
75,750,345.27	236,854,045.78	-68.02
-65,481,709.60	-60,961,113.58	不适用
177,033,288.95	5,116,485.41	3,360.06

其中：

• 1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少161,103,700.51 元，减少比例

• 68.02%，减少原因主要系本期支付应付账款及到期银行承兑汇票资金较多所致。

• 2、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加171,916,803.54 元，增加比例

• 3,360.06%，增加原因主要系本期银行借款增加所致。

四、相关财务指标对比情况

四、相关财务指标对比情况
指标项目	行次	2016 年	2015 年
资产负债率	1	45.38%	44.57%
流动比率	2	164.60%	160.27%
速动比率	3	151.49%	147.84%
应收帐款周转率	4	4.04	3.56
存货周转率	5	6.72	6.79
主营业务毛利率	6	19.46%	22.15%
净资产收益率（加权平均）	7	2.02%	2.18%
基本每股收益	8	0.06	0.06

吉林华微电子股份有限公司

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2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司

2016 年年度报告全文及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2016 年年度报告全文及其摘要》已经公司第六届 董事会第十六次会议审议通过，并于2017 年4 月19 日在上海证券交易所网站（http: ∥www.sse.com.cn）披露，同时公司2016 年年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审 议。

吉林华微电子股份有限公司

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度母公司共实现净利 润23,927,275.47 元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净 利润提取10%法定公积金2,392,727.55 元后，当年可供股东分配的利润为 21,534,547.92 元。累计可供股东分配的利润为524,812,741.31 元。

公司2016 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000 股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.20 元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00 元，剩 余510,051,141.31 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。 本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之六

审议《吉林华微电子股份有限公司 关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 财务报告及内部控制审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999 年度至2016 年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一 家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名， 拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构和内 部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价 原则与会计师事务所协商确定。

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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27

2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之七

审议《吉林华微电子股份有限公司 2017 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长 在额度内签署有关贷款协议的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,208,600,000.00 元，用以满足公司各项业 务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷 款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负 责审批相关事宜。

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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28

2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之八

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2017 年各控 股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议， 公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉 林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00 元的担保，担保期限 一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并 代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同 项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并授权董事长在董事 会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银行 签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务经 营，不会损害公司利益。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之九

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员2016 年度薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、 激励约束机制及2016 年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪 酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管 理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂 钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩 效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精 神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬， 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：

单位：万元 币种：人民币

姓名	职务	报告期内从公司领取的应付报	备注
		酬总额（万元）（税前）
夏增文	董事长	25.20
赵东军	副董事长、总经理	21.96
何 进	独立董事	10.74
盛守青	独立董事	10.74
禹 彤	外部监事	10.74
宋宇宁	职工监事	13.50
王晓林	财务总监	19.65
聂嘉宏	董事会秘书、副总经理	20.10
孙殿昌	副总经理	17.85
周 兴	副总经理	23.08
于胜东	副总经理	20.63
合计	/	194.19

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2016 年年度股东大会资料

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本项议案已经公司第六届董事会第十六八次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之十

审议《吉林华微电子股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》（详见附件4）已经 公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并于2017 年4 月19 日通过上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东及 股东代表审议。

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2016 年年度股东大会资料

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附件4：《吉林华微电子股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》

吉林华微电子股份有限公司2016 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年的工作中，我 们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》 等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专 业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广 大股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主持北京大学 深圳研究院SOC 重点实验室总体运营工作；兼任北京大学深圳研究院教授、重点实验室主任，中 国科学院上海微系统所兼职研究员，香港科技大学客座教授，南通大学客座教授等；吉林华微电 子股份有限公司第六届董事会独立董事。

盛守青：男，1971年12月7日出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994年毕业于长 春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003年在吉林大学商学院攻 读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所科技总公司会计；长春光机所财务管 理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技 术股份有限公司财务部经理。2010年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总 监。现兼任长春长光奥立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技 术有限公司、长春禹衡光学有限公司监事会主席，吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立 董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公 司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未 亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通， 以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建

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2016 年年度股东大会资料

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议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合 法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未 有异议、反对或弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会情况

2016年度，公司共召开了7次董事会和1次股东大会，独立董事出席董事会会议、列席股东大 会会议的情况如下：

独立董事 姓名	应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	列席年度股 东大会（次）	是否连续两次未 出席会议
何 进	7	7	0	0	0	否
盛守青	7	7	0	0	1	否

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支持与协助，并 与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情况，提供会议材料 和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和规范运作，并从专业角度为公司的战略发 展出谋献策。

三、2016年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易发表如下独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文件及《吉林华微电子股份 有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的要求，基于独立判断，我们 作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，就公司与深圳市稳先微电 子有限公司（以下简称“深圳稳先”）日常关联交易方案及相关事项进行了核查并发表如下意见：

1、深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54% 的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对 公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购 销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述 日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影 响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。

（二）公司内部控制自我评价独立意见

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2016 年年度股东大会资料

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公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制 基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营活动实际情况需要。公司 现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领导下和全体员工共同努力 下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2015年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2015年12月31日 止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2015年年度内部控制评价报 告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（三）关于聘任公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见

2015年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独 立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会在发出《关于聘任 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》前， 已经征求了我们的认可。因此，我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计 机构符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司2015年年度股 东大会审议。

（四）关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司2015年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现 状，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高 级管理人员2015年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规 定，合法有效。因此，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况， 有利于公司稳定长远的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司 2015年年度股东大会审议。

（五）关于公司2015年度利润分配预案的独立董事意见

公司第六届董事会第八次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2015年度利润分配预 案的议案》，是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资 金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定 发展的需要。

我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 合法有效。因此，我们同意公司2015年度利润分配方案为每10股派0.2元（含税），并提交公司 2015年年度股东大会审议。

（六）委托理财计划的独立意见

1、关于2016 年度委托理财计划的独立意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目 前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障

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2016 年年度股东大会资料

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资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较 稳定的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司2016 年度委托理财计划， 并提交公司2015 年年度股东大会审议。

2、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

公司2016 年2 月29 日召开的第六届董事会第七次会议、2016 年8 月19 日召开的第六届董 事会第十次会议、2016 年10 月28 日第六届董事会第十三次会议，分别审议通过了《吉林华微 电子股份有限公司关于公司与控股子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，就公司 使用自有闲置资金购买银行理财产品事项发表如下独立意见：

为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用自有 闲置资金购买短期保本型银行理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会 影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的 投资回报，符合公司及全体股东利益。

所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

（七）关于预留股票期权授予相关事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事 会第十二次会议审议向激励对象授予预留股票期权相关事项发表书面确认和独立意见如下：

1、董事会确定公司授予预留股票期权的授予日为2016 年8 月31 日，该授予日符合《管理 办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

2、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的条件已 满足。

3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需 的其他必要事宜，同意董事会授予预留的148.60 万份股票期权，剩余的10.40 万份预留股票期 权不予授予。

综上所述，我们同意公司授予预留股票期权的授予日为2016 年8 月31 日，同意公司本次确 定的激励对象孙颖、谢丽华、刘晶及张强等73 名人员获授148.60 万份预留股票期权。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披 露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了

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2016 年年度股东大会资料

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公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司内部控制体系，明确各岗位 职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控制，实现不相容岗位间的监督、制约，保 证经营业务活动的合规开展。经认真核查公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制 体系较为完善，公司内

部控制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法有效， 无重大及重要缺陷。

（十）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会 按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要 作用。

四、总体评价和建议

2016年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切 实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策 水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，依法依规行使独立董事的权利，履行独 立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会 的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有 效维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：何进、盛守青

吉林华微电子股份有限公司

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2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之十一

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于2017 年度委托理财计划的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，以 及不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展 委托理财投资业务，实现公司与控股子公司资金的有效利用，提高资金使用效率， 降低财务成本。2017年公司及控股子公司拟使用不超过人民币500,000,000.00元额 度的闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，上述额度 内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在90天以内， 预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约 担保。

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2017 年5 月9 日

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2016 年年度股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之十二

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程> 部分条款的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法 规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行 修订及完善，具体修订内容对照如下：

一、原《公司章程》第十一条：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。

现修订为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财务负 责人及董事会设定的具有同等职务的人。

二、原《公司章程》第一百零六条：

第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员 的比例不少于三分之一。

现修订为：

第一百零六条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，独立董事占董事会成 员的比例不少于三分之一。

三、原《公司章程》第一百零七条：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 现修订为：

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2016 年年度股东大会资料

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第一百零七条 董事会行使下列职权：

（十八）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO 的提名，聘任或者解聘 公司总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 本条其它款项不变。

四、原《公司章程》第一百一十五条：

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。

现修订为：

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事 、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

五、原《公司章程》第一百二十四条：

第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济师 各1 名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书1 名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推 荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的 证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务 部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公 司高级管理人员。

总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社 会公告。

现修订为：

第一百二十四条 公司设CEO1 名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

公司设总裁1 名，可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各1 名，由CEO 提名并由董事会聘任或解聘。总裁对CEO 负责，协助CEO 开展工作。

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2016 年年度股东大会资料

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公司设董事会秘书1 名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推 荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的 证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务 部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。

公司CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。

CEO 的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序，并向社会公 告。

六、原《公司章章》第一百二十八条：

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以 外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议；

（九）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规 定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

（十）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规 定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交 易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或 存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审 议决定；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

现修订为：

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2016 年年度股东大会资料

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第一百二十八条 CEO 对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指 导、管理及监督；

（四）确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取 总裁关于工作执行情况的汇报；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外的 其他高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）提议召开董事会临时会议；

（十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联 交易事项；但CEO 与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或 存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审 议决定；

（十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战 略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议， 履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责；

（十四）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的 长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实 施人员选任的建议；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

CEO 列席董事会会议，非董事CEO 在董事会上没有表决权。

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2016 年年度股东大会资料

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七、原《公司章程》第一百三十条：

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

现修订为：

第一百三十条 CEO 工作细则包括下列内容：

（一）CEO 办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

八、原《公司章程》第一百五十五条：

第一百五十五条

（六）利润分配决策程序

2、利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委 托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东 出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东 出席会议并行使表决权。

连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大 会提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

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2016 年年度股东大会资料

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通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

现修订为：

第一百五十五条

（六）利润分配决策程序

2、利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事 可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的 委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席 会议并行使表决权。

连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大 会提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

九、原《公司章程》中“总经理”，现修订调整为“CEO”。

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

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吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之十三

审议《关于选举聂嘉宏先生为公司董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决 定补选公司副总经理、董事会秘书聂嘉宏先生为公司第六届董事会董事（非独立董 事）候选人。

聂嘉宏：男，硕士学历，1977 年11 月25 日出生；历任吉林华微电子股份有限 公司综合计划部副经理，吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处主任、人力资源 部经理、证券事务代表；现任吉林华微电子股份有限公司常务副总经理、董事会秘 书。

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

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2016 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司 2016年年度股东大会议案之十四

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审议《关于选举杜义飞先生为公司独立董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名杜义 飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人资格已经上海证券交 易所审核通过。

杜义飞：男，博士研究生，1974 年1 月10 日出生；历任电信科学第五研究所项 目主管，电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授；现任电子科技大学 经济与管理学院副所长、教授、博士生导师。

本项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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