Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Sep 2, 2015

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD.

2015 年第四次临时股东大会会议资料

二零一五年九月十日

2015 年第四次临时股东大会资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2015 年第四次临时股东大会议程

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二、议案1：审议《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 三、议案2：审议《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6 四、议案3：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有 关事宜的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7

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2015 年第四次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会议程

现场会议时间：2015 年9 月10 日（星期四）9:30 点

网络投票时间：2015 年9 月10 日（星期四）9:30-11:30 和13:00-15:00 点 现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2015 年9 月2 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师

一、参加表决股东

• 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

二、会议审议议案

• 1、审议《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案 》

• 1.01 实施股票期权激励计划的目的

• 1.02 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 1.03 股票期权激励计划首次授予激励对象的人员名单及分配情况

• 1.04 股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

• 1.05 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.06 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法

• 1.07 股票期权激励计划的获授条件、行权条件

• 1.08 股票期权激励计划的授予和行权程序

• 1.09 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.10 股票期权激励计划会计处理

• 1.11 公司与激励对象的权利义务

• 1.12 股票期权激励计划的变更、终止

• 2、审议《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》

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• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的

• 议案》

三、参会股东及股东代表发表意见

四、议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

3、投票

• 4、休会监票

五、表决结果及会议决议

六、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案之一

审议《关于<吉林华微电子股份有限公司 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动吉 林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员以及公司和控 股子公司核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进 公司健康、持续、稳定发展及确保公司经营战略发展规划目标的实现，最终实现企 业、员工、股东、社会价值的多赢，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公 司章程》的法规，结合公司实际情况，特制订了《吉林华微电子股份有限公司股票 期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）。本次激励计划拟向 激励对象授予的股票期权总量为1,594万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 73,808万股的2.16%。其中，首次授予的股票期权总量为1,435万份，约占本激励计 划授予总量的90.03%，占本激励计划签署时公司股本总额1.94%；预留股票期权159 万份，约占本激励计划授予总量的9.97%，占本激励计划签署时公司股本总额0.22%。 请各位股东及股东代表对本议案及所列示的子议案进行分项表决：

• 1.01 实施股票期权激励计划的目的

• 1.02 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 1.03 股票期权激励计划首次授予激励对象的人员名单及分配情况

• 1.04 股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

• 1.05 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.06 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法

• 1.07 股票期权激励计划的获授条件、行权条件

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2015 年第四次临时股东大会资料

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• 1.08 股票期权激励计划的授予和行权程序

• 1.09 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.10 股票期权激励计划会计处理

• 1.11 公司与激励对象的权利义务

• 1.12 股票期权激励计划的变更、终止

具体内容详见2015年8月26日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露

的《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《吉林华微电子股 份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2015 年9 月10 日

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2015 年第四次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案之二

审议《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，建立健全绩效考核与薪酬管理制度，树立员工与 公司共同持续发展的理念和文化，促进公司健康持续地发展，实现股东、公司和员 工的共同利益，同时为了配合公司股权激励计划，根据《公司法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘 录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》和其他有关法律法规、规范性法律文件 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《吉林华微电子股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2015年8月26日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露

的《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2015 年第四次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2015年第四次临时股东大会议案之三

审议《关于提请股东大会授权董事会

办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

• 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

• 配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格 做相应的调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股

• 票期权所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易

• 所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办 理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的 股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

• 8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

• 9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他

• 相关协议；

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10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介

机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同 意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向 有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2015 年9 月10 日

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