Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2014

May 14, 2014

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2014 年第一次临时股东大会会议资料

二零一四年五月二十二日

2014 年第一次临时股东大会资料

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目 录

• 一、吉林华微电子股份有限公司2014 年第一次临时股东大会议程

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• 二、议案：审议 《 关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》

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附件：《吉林华微电子股份有限公司章程》部分条款修订对照表

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2014 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2014 年5 月22 日（星期四）上午9:00

会议召开地点：吉林省吉林市深圳街99 号 吉林华微电子股份有限公司403 会 议室

参加会议人员：截止2014 年5 月15 日下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股 东及股东代表

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师 一、参加表决股东

• 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

• 二、会议审议议案

• 审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》

• 三、参会股东及股东代表发表意见

四、议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

五、表决结果及会议决议

六、会议结束

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2014 年第一次临时股东大会资料

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吉林华微电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案

关于修订《吉林华微电子股份有限公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和上海证券 交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章 程》中涉及“利润分配”的部分条款进行修订，有关修订的具体内容，详见2014 年 5 月7 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《吉林华微电子股份有限公司关于 修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2014-019）。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2014 年第一 次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2014 年第一次临时股东大会资料

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附件：《吉林华微电子股份有限公司章程》部分条款修订对照表

	序号	涉及之条款项
			修改前内容			修改后内容
	1	第一百五十五条第（二）款	（二）利润分配原则公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。			（二）利润分配原则公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。
						现金分红。
	2	第一百五十五条第（三）款	提应20配	（三）现金分红政策1、在具备下列现金分下，公司每年以现金方式不低于当年实现的可分%。上述“年”均指会计年2、现金分红条件如下：a) 股利分配不得超过利润的范围；	红条件的前分配的利润配利润的度。 累计可分	（三）现1、在具提下，公司每应不低于当20%。上述“2、现金a)股利利润的范围；	金分红政策备下列现金分红条件的前年以现金方式分配的利润年实现的可分配利润的年”均指会计年度。分红条件如下：分配不得超过累计可分配
			b) 当年每股收益不低于0.1 元；c) 当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

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2014 年第一次临时股东大会资料

序号	涉及之条款项
		修改前内容	修改后内容
		告；e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000 万元人民币。	e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000 万元人民币。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3	第一百五十五条第	公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、	公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

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序号	涉及之条款项
		修改前内容	修改后内容
	（六）款第一项第一段	资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。	资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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