Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Nov 6, 2013

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2013 年第一次临时股东大会会议资料

二零一三年十一月十四日

2013 年第一次临时股东大会议案

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程 ……………………………………………………………………………………………………… 2 二、议案一：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则 > 的 议案》 ……………………………………………………………………………………………………… 3 附件一：《吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则》 ……………………………………………………………………………………………………… 4 三、议案二：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则 > 的议 案》 ……………………………………………………………………………………………………… 26 附件二：《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》 ……………………………………………………………………………………………………… 27 四、议案三：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则 > 的议 案》 ……………………………………………………………………………………………………… 38 附件三：《吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则》 ……………………………………………………………………………………………………… 39 五、议案四：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司章程 > 的议案》 ……………………………………………………………………………………………………… 44 六、议案五：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则 > 的 议案》 ……………………………………………………………………………………………………… 45 附件四：《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》 ……………………………………………………………………………………………………… 46 七、议案六：审议《关于吉林华微电子股份有限公司向恩智浦有限公司转让其持 有的吉林恩智浦半导体有限公司全部股权事宜的议案》 ……………………………………………………………………………………………………… 56 八、议案七：审议《关于终止吉林华微电子股份有限公司与恩智浦有限公司签署 的合资协议及附属修正案及相关附属协议有关事宜的议案》 ……………………………………………………………………………………………………… 57

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司

二Ｏ一三年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2013 年11 月14 日（星期四）9:00 点

现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2013 年11 月7 日下午收市时，在中国证券登记结算有限公 司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表。

列席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

主 持 人：夏增文 董事长

一、参加表决股东

• ●参加现场表决的股东及股东代表的持股总数

二、会议审议议案

• 1、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

• 2、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

• 3、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

• 4、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》；

• 5、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；

• 6、审议《关于吉林华微电子股份有限公司向恩智浦有限公司转让其持有的吉林恩

• 智浦半导体有限公司全部股权事宜的议案》；

• 7、审议《关于终止吉林华微电子股份有限公司与恩智浦有限公司签署的合资协议

• 及附属修正案及相关附属协议有关事宜的议案》。

特别说明：《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》需要以特别决议通

过。

三、现场参会股东及股东代表发表意见

四、现场议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

五、现场表决结果及会议决议

六、会议结束

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之一

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司 股东大会议事规则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东 大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章 程》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订（详 见议案之附件一）。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审 议。

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2013 年第一次临时股东大会议案

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附件一： 《 吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则》

吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则

第一条 宗旨

为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的 议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 股东大会的类别

股东大会分为年度股东大会会议（即：股东大会年度会议）和临时股东大会会议 （即：股东大会临时会议）。

第三条 股东大会提案应符合的形式及实质条件

• （一）股东大会提案应当符合下列形式条件：

• 1、股东大会提案内容应当完整；

• 2、有明确议题和具体决议事项；

• 3、股东大会提案正本应由提案人签署姓名，或加盖公章并由法定代表人签名；

• 4、股东大会提案应以中文书写，但可以同时制作英文译本，英文译本不具提案效

• 力，仅为参考文本。

• （二）股东大会提案应当符合下列实质性条件：

• 1、提案内容应不违反法律、行政法规、部门规章的规定；

• 2、提案的内容应当属于法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定

• 的股东大会职权范围；

• 3、提案应当具有可执行性；

• 4、符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第四条 年度股东大会

年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。具体 会议日期由董事会以决议形式确定；董事会亦可授权董事长在法律、行政法规、部门 规章规定的期间届满以前酌情确定会议日期。

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若因遭遇不可抗力事件或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定 的其他事由或障碍导致年度股东大会不能于上一会计年度结束后的6 个月内举行的， 董事会应于该等期间届满前20 日以前向监管部门报告，说明原因并公告。董事会应当 于上述障碍消除后的最早可行时间确定股东大会年会的召开日期，并依据法律、行政 法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》和本规则及时予以公告。

第五条 年度股东大会的提案程序

年度股东大会由董事会负责召集和主持。

董事会拟提交年度股东大会审议的议案应先经董事会决议通过。董事长应当于董 事会决议通过之日起5 日内召集临时股东大会。董事会秘书应当将董事会召集临时股 东大会的通知与实质内容业经董事会同意的年度股东大会提案一并公告。

公司召开年度股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。

监事会提出的年度股东大会提案应于董事会通过召集年度股东大会的决议之日 后、发布年度股东大会通知之日以前，抄送董事会，董事会秘书必须在制作年度股东 大会会议通知时，必须将监事会提出的年度股东大会提案列载在内，并在发布年度股 东大会提案时将监事会提出的年度股东大会提案一并公告。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东在提出年度股东大会提案时，应于董事 会通过召集年度股东大会的决议之日后、发布年度股东大会通知之日以前，抄送董事 会，并应同时提供其在提案送达董事会之日单独或合并持有公司3%以上股份的证明文 件。提案股东应保证在年度股东大会召开之日（必须包含会议召开当日以及年度股东 大会股权登记日）以前持续单独或合并持有不少于公司3%以上股份。提案股东应于年 度股东大会股权登记日及年度股东大会召开日分别向董事会提供其于当日单独或合并 持有公司3%以上股份的证明文件，否则其所提交股东大会提案不得在年度股东大会上 进行审议。

董事会发布召集年度股东大会的通知后，监事会或单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，可以在年度股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事 会应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、本规则规定的提案，股东大会不得

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2013 年第一次临时股东大会议案

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进行表决并作出决议。

第六条 临时股东大会

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二

• （即6 人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）监管部门提出建议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。 第七条 临时股东大会的提议和提案程序

（一）法定事由下的临时股东大会的提议召集

在发生第三条第一款第（一）项或第（二）项情形后，董事会应当在30 日内通过 董事会决议并公告，召集临时股东大会会议；董事会在上述期间届满前5 日内未就此 召集董事会临时会议进行审议的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、二分之 一以上独立董事或监事会应当于该等日期届满后3 个工作日内向董事会提议并敦促召 集临时股东大会会议。

（二）单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召集临时股东大会的特别规定 单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会提议召集临时股东大会的，应当向董 事会秘书或董事会秘书处送达下列文件：

1、提议股东为法人的，送交加盖该法人公章的书面提议或动议；提议股东为自然 人的，送交经本人签字的书面提议或动议；

2、符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股东大会临 时会议提案》（草案）；

3、与书面提议相关的资料。

（三）监事会提议召集临时股东大会的特别规定

监事会向董事会提议召集临时股东大会的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送 达下列文件：

• 1、监事会关于提议董事会召集临时股东大会的决议；

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• 2、监事会关于提议董事会召集临时股东大会的书面提议或动议；

• 3、符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股东大会临

• 时会议提案》（草案）；

4、与书面提议相关的资料。

• （四）二分之一以上独立董事提议召集临时股东大会的特别规定

二分之一以上独立董事向董事会提议召集临时股东大会的，应当向董事会秘书或 董事会秘书处送达下列文件：

• 1、经全体提议独立董事签字的书面提议或动议；

• 2、符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股东大会临

• 时会议提案》（草案）；

• 3、与书面提议相关的资料。

（五）本条上述“书面提议”或“书面动议”应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

• 2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

• 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• 4、明确和具体的提案；

• 5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案草案应当符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的条件， 与提案草案有关的材料应当一并送交。

（六）股东、监事会及独立董事提议召集临时股东大会的一般性规定

董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或（当 遭遇不可抗力事件或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的事由或障碍时） 于最早可行时间转交董事长，同时将副本或复印件抄送给全体独立董事，若书面提议 中所列拟审议事项涉及董事会某一个或多个专门委员会的职能或专业领域的，还应抄 送给前述专门委员会的召集人。

董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会经审查认为提案内容不明 确、不具体或者有关材料不充分的，应当于次日以书面提出意见，并由董事会秘书将 该等意见整理且不迟延地转交提议人，建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书 面建议至迟应于收到书面提议之日起2 日内提出，逾期不提出，视为无修正或补充意 见，但不影响董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见

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或投反对票；逾期不提出修正或补充建议的，董事长应当于收到书面提议之日起5 日 内召集董事会会议。董事长因故不能履行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对 提案资料进行审查。提议人认为上述修正或补充意见正确、适当的，应酌情对书面提 议和/或提案草案进行修正或补充，并于收到该建议之日起2 日内将修正或补充后的书 面提议、提案草案及全部相关资料送达董事会秘书或董事会秘书处，由董事会秘书依 本条规定重新转交董事长，抄送独立董事、有关的专门委员会审查。提议人对上述修 正或补充的建议执有异议或者因其他事由拒绝修正或补充的，或者在收到上述修正或 补充建议后2 日内未表示意见，或者未重新送交修正或补充后的书面提议、提案草案 及全部相关资料的，董事长应当于最早可行日期（至迟应于首次收到上述书面提议之 日起10 日内）召集并召开董事会临时会议，将提议人已经提出的书面提议、提案草案 及全部相关资料以及董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会对该书面提 议、提案草案的意见以及修正、补充建议等全部文件作为董事会会议文件送达给全体 董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的，应当于决议通过之当日告知提议人， 并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应于会 议决议通过之当日书面告知提议人，并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。

董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会经审查认为提案事项不符 合法律、行政法规、部门规章的规定，或者不属于《公司章程》规定的股东大会职权 范围的，且是否修正或者补充均无法改变前述情形的，应当提出明确的否定性意见， 董事会秘书应当将董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会的意见整理 且不迟延地转交提议人，建议提议人撤回提议。该等撤回提议的书面建议至迟应于收 到书面提议之日起2 日内提出，逾期不提出，视为无异议，但不影响董事长、独立董 事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票；逾期不提出撤回 建议的，董事长应当于收到书面提议之日起5 日内召集董事会会议。董事长因故不能 履行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。提议人认为上述 撤回提议的意见正确、适当的，应于收到该建议之日起2 日内书面通知董事会秘书或 董事会秘书处或直接通知董事长其撤回提议，董事会秘书应当将此提议撤回情况详尽 纪录在案。提议人对上述撤回提议的建议执有异议或者因其他事由拒绝撤回提议的， 或者在收到上述撤回提议后2 日内未表示意见，或者未重新送交修正或补充后的书面 提议、提案草案及全部相关资料的，董事长应当于最早可行日期（至迟应于首次收到

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2013 年第一次临时股东大会议案

上述书面提议之日起10 日内）召集并召开董事会临时会议，将提议人已经提出的书面 提议、提案草案及全部相关资料以及董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委 员会对该书面提议、提案草案的意见以及撤回建议等全部文件作为董事会会议文件送 达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的，应当于决议通过之当日告 知提议人，并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会 决议通过后5 日内发出召集临时股东大会的会议通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应于会议决议通过之当日书面告知提议人，并向提议人说明理由并于二个交易 日内公告。

董事长、二分之一以上独立董事、专门委员会召集人经审查认为提案符合法律、 行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则规定条件的，董事长应于最早可行日期 （至迟应于首次收到上述书面提议之日起10 日内）召集并召开董事会临时会议，将提 议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料作为董事会会议文件送达给全体 董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的，应当于决议通过之当日告知提议人， 并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应于会 议决议通过之当日书面告知提议人，并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。

董事长、独立董事、专门委员会召集人或董事会秘书认为必要的，可以要求公司 聘请的财务顾问、法律顾问、会计师等中介机构审查提案草案，并就提案草案的内容 发表专业意见。

董事会依据上述规定召集临时股东大会并发布会议通知的，应当同时将提案随临 时股东大会会议通知全文公告。

（七）董事会主动召集临时股东大会的提案程序

董事会认为必要时，可以召集临时股东大会。董事会拟提交临时股东大会审议的 议案应先经董事会决议通过。董事长应当于董事会决议通过之日起5 日内召集临时股 东大会。董事会秘书应当将董事会召集临时股东大会的通知与实质内容业经董事会同 意的临时股东大会提案一并公告。

（八）临时提案

董事会发出召集临时股东大会的通知后，监事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在临时股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事 会应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

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第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 股东、监事会自行召集临时股东大会

（一）监事会自行召集临时股东大会

监事会依据《公司章程》、本规则规定向董事会提议召开临时股东大会的，若董事 会经决议不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出董事会决议并向 提议股东反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。

监事会自行召集临时股东大会的，应当参照法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》及本规则规定的董事会召集临时股东大会的程序执行，但其拟订的临时股东大会 提案不必报经董事会同意，而由监事会决议通过即可。

监事会自行召集的临时股东大会由监事会主席主持。

监事会向临时股东大会提交之提案应与其向董事会提议召集临时股东大会时提交 的临时股东大会提案一致，监事会改变临时股东大会提案内容的，应先依据第五条第 （三）项的规定向董事会重新提议召集临时股东大会，并重新送交临时股东大会提案 草案。

（二）股东自行召集临时股东大会

单独或合计持有公司10%以上股份的股东依据《公司章程》、本规则规定向董事会 提议召开临时股东大会的，若董事会经决议不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10 日内未做出董事会决议并向提议股东反馈意见的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当将提交董事会的书面提 议、临时股东大会提案草案及相关资料送达监事会主席或监事会办公室。

监事会主席应当于接到上述书面提议和临时股东大会提案草案次日召集并于接到 上述书面提议和临时股东大会提案草案的3 日内召开监事会临时会议审议提议股东关 于召集临时股东大会的提议以及随附的临时股东大会提案草案。监事会主席可通知提 议股东或股东代理人列席会议，也可通知公司的高级管理人员或有关部门代表或公司 聘请的专业机构或专业人士列席会议。董事、独立董事、董事会秘书应当列席监事会 会议。

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监事会经决议同意召开临时股东大会的，应在收到上述书面提议和临时股东大会 提案草案的5 日内发出召开股东大会的通知，并同时公告相关监事会决议。

监事会未在上述期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时 股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

股东自行召集临时股东大会的应当向董事会秘书提供由证券登记结算机构出具的 其在召集临时股东大会的会议通知发布之日前90 日内持续单独或合计持有公司10%以 上股份的证明，并同时将拟订的会议通知、会议提案等文件送交董事会秘书。董事会 秘书收到前述文件资料后应不迟延地将前述文件资料转送董事长。董事会秘书或公司 聘请的法律顾问应当对拟自行召集股东大会的股东提供的关于其连续90 日持续单独或 合计持有公司10%以上股份的证明进行核查。经董事会秘书或公司聘请的法律顾问对前 述证明文件核查无误后，董事会秘书应当为连续90 日以上单独或合计持有公司10%以 上股份的股东办理会议通知发布等事务，若董事会秘书未能于收到上述证明文件和拟 订的临时股东大会会议通知和提案之日起3 日内发出会议通知，则拟自行召集临时股 东会议、连续90 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行办理临时股 东大会会议通知发布事务，发布临时股东大会会议通知。在临时股东大会决议公告前， 自行召集会议的股东持有公司股份占公司已发行股份的比例不得低于10%。自行召集临 时股东大会的股东应分别在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明其在之前连续90 日以上持续持有 公司10%以上股份的证明材料。

（三）监事会、股东自行召集临时股东大会的一般性规定

董事会秘书必须配合并承办监事会、股东自行召集临时股东大会的有关工作，包 括代为办理发布会议通知、安排网络投票、安排会场、协调中介机构、联系沟通监管 部门等。董事会应当向监事会或拟自行召集临时股东大会、连续90 日以上持有公司10% 以上股份的股东提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须于会议通知发布之日以前书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告备案。

董事会应就监事会、股东自行召集临时股东大会的有关情况及时向董事长、董事 会或监管部门进行报告。

监事会、股东自行召集临时股东大会的，董事会应当于会议通知发布的二个交易

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日内发布提示性公告。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

监事会自行召集临时股东大会的，监事会发出召集临时股东大会的通知后，董事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交监事会，同时抄送董事会秘书。监事会应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

连续90 日以上持有公司10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的，该等股东 发出召集临时股东大会的通知后，董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在临时股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人（召集人 是多个股东的，提交召集人中持股比例最大的股东）同时抄送董事会秘书。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第十条 会议通知和补充会议通知

（一）会议通知期间：

召集人召集年度股东大会的，应在年度股东大会召开之日（不含会议召开当日） 20 日前以公告方式通知各股东；召集人召集临时股东大会的，应在临时股东大会召开 之日（不含会议召开当日）15 日前以公告方式通知各股东。

（二）股东大会的通知包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点和会议期限；

• 2、提交会议审议的事项和提案；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5、会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。

• （三）非现场会议的会议通知：

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间、表决程序、网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等 内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日

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下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午15:00。

（四）股东大会的股权登记日：

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

（五）涉及特殊事项的会议通知和提案事项：

1、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知以及提案中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

2、股东大会拟讨论关联交易事项的，股东大会通知以及提案中应对审议事项属于 关联交易事项的性质特别注明；并应特别注明该关联股东依《公司章程》在对该关联 交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表 的股份数不计入有效表决总数。

（六）会议通知对提案人原提案的变更：

董事会应股东、监事会提议召集临时股东大会的，董事会秘书可以根据董事会决 议对提议人提交之提案根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定做 适当调整。但对提议人的原提案的任何调整，应当在召集临时股东大会的通知发布以 前征得提议人的书面同意，提议人不同意调整内容的，董事会秘书应报告董事长，经 董事长同意，可将提议人原提案随临时股东大会会议通知发布，但应同时提请提议人 注意该提案可能无法顺利通过的风险。

监事会应股东提议召集临时股东大会的，监事会主席可以根据监事会决议对提议 人提交之提案根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定做适当调 整。但对提议人的原提案的任何调整，应当在召集临时股东大会的通知发布以前征得 提议人的书面同意，提议人不同意调整内容的，监事会主席应将提议人原提案随临时 股东大会会议通知发布，但应同时提请提议人注意该提案可能无法顺利通过的风险。

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监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的，应当 在会议通知中明确记载“本次临时股东大会会议依据《公司章程》的规定由通知人自 行召集并主持。”并应同时简要说明董事会是否审议有关临时股东大会提案草案或作 出书面反馈，董事会的决议结果以及对有关临时股东大会提案草案的意见。若董事会 未对有关临时股东大会提案草案进行审议或决议，则应当将董事长、独立董事、专门 委员会召集人对有关临时股东大会提案草案的意见一并予以公告。

（七）补充会议通知：

召集人发布股东大会会议通知后，董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定提出临时 提案的，召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知。

股东大会补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。

临时提案与董事会已经公告的股东大会提案所涉事项相同、相近或具有关联性的， 董事会可将临时提案与已经公告的股东大会提案做适当归并，但应事先征得原提案人 及临时提案人的书面同意，且应在补充会议通知中载明归并、调整后的提案。

第十一条 股东大会会议的延期或取消

（一）发出股东大会通知后，若发生下列情形之一的，经召集人在原定召开日前 至少2 个工作日以前公告并说明原因，召集人可将股东大会延期或取消股东大会： 1、不可抗力事件；

2、法院或证券监管部门提出要求；

3、提议召集股东大会的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位；

4、有证据表明若股东大会不延期或取消，将对公司造成重大损失；

5、有证据表明公司已遭遇敌意收购，董事会以全体董事的三分之二以上、三分之

二以上独立董事，且监事会以三分之二以上监事决议延期或取消的；

6、因其他无法克服或不可逆转的客观因素引致股东大会无法召开，或召开已无实 际意义；

7、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。

（二）召集人发布会议通知或公布股东大会提案后，若发生下列情形之一的，经 召集人在原定召开日前至少2 个工作日以前公告并说明原因，召集人可将股东大会提

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案取消，不在该次股东大会会议上审议或表决：

• 1、不可抗力事件；

• 2、法院或证券监管部门提出要求；

• 3、提出股东大会提案的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位；

• 4、有证据表明若提案不取消，将对公司造成重大损失；

• 5、有证据表明公司已遭遇敌意收购，董事会以全体董事的三分之二以上、三分之

• 二以上独立董事，且监事会以三分之二以上监事决议取消的；

• 6、因其他无法克服或不可逆转的客观因素引致股东大会就该提案进行审议或表决

• 已无实际意义；

• 7、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。

除上述情形以外，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。

延期召开股东大会的，还应当在公告中说明延期后拟订的召开日期，否则应说明 不能确定延期后会议召开日期的原因或障碍。

第十二条 会议地点

除非因特殊情况并经董事会批准，或者在由监事会、股东依据《公司法》和《公 司章程》规定自行召集并召开股东大会会议的情形下，本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当本着有利于且便于股东 出席股东大会的原则加以选择。

由监事会、股东自行召集并召开股东大会会议的，会议地点由会议召集人根据实 际情况酌情确定，但会议召集人在确定会议地点以前应当征询董事长意见，董事长怠 于就此履行职务的，应征询副董事长意见；副董事长怠于就此履行职务的，应征询全 体独立董事意见，并取得过半数独立董事的认可。若经上述努力仍无法取得董事长、 副董事长或独立董事的意见，则由监事会以监事会决议确定地点或提议召开会议的股 东商定的地点作为会议地点。监事会、股东确定会议地点后应当在当日以书面或口头 形式通知董事会秘书，并由董事会秘书转告董事长，或者直接通知董事长。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许且经 董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十三条 会议的召开

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股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定行使表决权。

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。

公司应聘请法律顾问出席本次股东大会会议并对股东大会会议的合法性、合规性 事项进行审核验证。会议审议事项涉及法律、财务、技术等专业事项的，召集人或主 持人在与有关机构或人士落实保密安排的前提下，可通知公司的法律顾问、审计机构、 财务顾问、技术咨询机构等专业机构或专业人士列席股东大会会议，并可就有关专业 事项作出必要的解答，或向与会董事、监事提供咨询意见。

股东大会会议同时以网络等非现场会议方式召开的，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统或其他操作系统行使表决权，但同 一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第十四条 股东大会见证和公证

公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

除依据《公司章程》聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会 人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。

第十五条 亲自出席和委托出席

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

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股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• 1、代理人的姓名；

• 2、是否具有表决权；

• 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限；

• 5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者股东会（股东大会）、董事会、其他有权的 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为确认代表法人进行的委托行 为的法律效力，会议召集人、董事会秘书或公司法律顾问有权要求委托人提供其有效 的章程或其他组织文件或决议文件，否则有权认定代理人无权代表委托人出席会议或 行使表决权。

第十六条 会议登记

出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的见证律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对出 席现场会议股东资格的合法性、有效性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

召集人确定现场会议召开时间时应为会议登记预留不少于1 小时的时间。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

以网络或其他非现场方式召开会议的，股东拟亲自出席现场股东大会的，可在现 场股东大会召开前，通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。会议登记程 序应当符合公司委托的网络服务方提供的网络投票系统的技术及操作规则。

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第十七条 会议的主持

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十八条 质询和建议

除涉及法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的内幕信息或者公司的商 业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。

与会股东或股东代理人在对董事、监事、高级管理人员进行质询或提出建议时应 注意秩序，不得扰乱会议秩序，发言和表述应言简意赅，论点明确、论据清晰，不得 使用侮辱性的或不文明的语言、表述事实时不得进行诽谤性或虚构性或假设性的表述。 发言前应当征得主持人同意，且不得打断其他发言股东、董事、监事、高级管理人员 或公司聘请的专业顾问的发言。

发言股东、董事、监事、高级管理人员应对其发言或表述负责。 第十九条 网络投票

公司可委托中国证监会和上海证券交易所认可的网络服务方为公司股东大会提供 网络投票系统及相关技术服务。

第二十条 股东大会中止或终止

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或本规则第 十一条第（一）项所列情形等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，会议召 集人或董事会应采取必要措施在最早可行时间尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。

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第二十一条 投票权的征集

董事会、独立董事和符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定 条件的股东可以征集股东投票权。

董事会、独立董事和股东征集股东投票权应当公开进行，且应以无偿方式及自愿 方式进行。禁止任何股东以任何有偿方式或变相的有偿方式征集投票权。

董事会、独立董事和股东征集股东投票权的，应当在公司信息披露报纸或网站发 布关于公开征集股东投票权的公告。公告应载明下列内容：

1、征集投票权的明确意思表示；

2、申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征集并授予投 票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行为而收取委托人 代理报酬或代价；

3、载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向，并就表决意向的理由做必要 的说明；

4、申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委托； 对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托，征集人将不予接 受，该委托行为不成立且不发生法律效力。

董事会或独立董事作为征集人的，为扩大股东参与投票的规模而征集投票权，可 以申明其将忠实地按接受征集的股东在投票委托书中所指示的有效表决意向代理股东 投票，董事会或独立董事在表决及代为投票时应说明其在每一表决意向项下所代理股 东的人数、代表有表决权股份数量。

5、公开征集投票权，股东委托征集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出 赞成、反对或弃权的明确指示。征集人在征集投票权时公布其表决意向的，若股东在 委托书中对表决意向不作指示视为同意按征集人公布的表决意向做出表决；若股东在 委托书中对表决意向做多项指示的，该委托无效。董事会或独立董事在征集投票权时 申明将忠实地按接受征集的股东所指示投票委托书所载的有效表决意向代理股东投票 的，若股东在委托书中对表决意向不做指示或同时做多项指示的，该委托无效。征集 人在完成征集后不得变更其业已公布的表决意向。

股东之间可以经个别协商，以协议或出具委托书等形式将股东投票权授予某一股 东享有，但股东不得以非公开方式接受超过200 名以上股东的委托，且应符合法律、 行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，法律、行政法规、部门规章规定需要履

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行信息披露程序的，应当履行信息披露程序。

第二十二条 审议程序

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

以网络或其他非现场方式进行表决的，现场股东大会召开期间，股东可通过网络 投票系统或召集人依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定安排 的媒介了解现场股东大会进程。

第二十三条 会议表决

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，以记名和书面投票方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

以网络投票或其他非现场会议方式进行表决的，可以能够辨别股东姓名或名称的 方式，利用互联网或其他技术平台或手段进行表决。公司股东或其委托代理人通过股 东大会网络投票系统或其他可行的操作系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定 的有效时间内以股东大会通知中载明的表决方式参与投票表决。公司股东或其委托代 理人有权通过股东大会网络投票系统或其他操作系统查验自己的投票结果。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。

除采取累积投票制选举董事、监事的议案外，股东大会应逐一对每一议案进行表 决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

股东及股东代理人的表决意向分为同意、反对和弃权。参与表决的股东或股东代 理人应当从上述意向中选择且仅选择其一并做明确表示，未做选择或者同时选择两个 以上意向的，视为弃权。

股东或股东代理人在办理完会议登记后中途离开会场不回而未做选择的，或者办 理完会议登记后拒绝参加表决的，均视为出席会议并选择弃权。

股东需妥善保管网上用户名、密码、电子身份证书或其他确定其投票资格的电子 信息。凡以股东登录网络投票系统或其他操作系统的有效电子身份信息登陆至网络投

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票系统或其他操作系统的，使用该有效电子身份信息登录网络投票系统或其他操作系 统的操作行为均视为代表股东行为，其表决行为的法律后果均由该股东承担。

第二十四条 表决结果的统计

股东大会对提案进行表决前，出席现场会议的股东应当推举两名股东代表参加计 票和监票。推选过程应由主持人组织进行，可由主持人提名，由出席现场会议的股东 以举手或其他简单明确的形式推选产生。若无法产生计票监票股东代表，则由出席现 场会议代表表决权数最多的和最少的两名股东或股东代理人为计票/监票股东代表，但 股东由于身体等客观原因，无法胜任的除外。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。

参加股东大会现场会议的股东表决完成后，董事会秘书和董事会秘书处有关工作 人员应当及时收集与会股东和股东代理人的表决票，交律师、股东代表与监事代表计 票。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统或其他操作系统行使表决权 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起，计入本次股东大会的表决权总数。

在确保准确无误且有律师、股东代表、监事代表监督的前提下，如物质及技术条 件允许，经董事会批准，股东大会现场会议的点票、计票可使用可靠、便捷、经济的 自动点票、验票软件技术及硬件设备进行。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会现场 会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项 议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方 可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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第二十五条 决议的形成

股东大会审议通过法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的普通 决议案并形成相关决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上对该提案投赞成票，同时以网络等非现场方式召开会议并表决的，应 当由出席股东大会现场会议和通过网络或其他非现场方式表决的股东合计所持表决权 的二分之一以上对该提案投赞成票，法律、行政法规或《公司章程》另有规定的，从 其规定。

股东大会审议通过法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的特别 决议案并形成相关决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上对该提案投赞成票，同时以网络等非现场方式召开会议并表决的，应 当由出席股东大会现场会议和通过网络或其他非现场方式表决的股东合计所持表决权 的三分之二以上对该提案投赞成票，法律、行政法规或《公司章程》另有规定的，从 其规定。

决议一旦做成即发生法律效力，法律、行政法规和《公司章程》另有规定的，从 其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十六条 回避表决

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记录和决议公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

若会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的，关 联股东可向会议召集人陈述关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回 避表决的理由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大 会会议召开日期，对关联交易作出认定；关联股东持有公司3%以上股份的，可于《公 司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序以临时提案的形式自行申请 回避。

对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其回避投 票表决持有异议的股东，可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理由，召集人经 审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对审议 事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司3%以上股份的，可在《公司章程》 规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序就是否回避提出临时提案。

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2013 年第一次临时股东大会议案

若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的，公司其他股东或 股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/ 或某股东作为关联股东应回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立的，应当 及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不 于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知，则持有公司3% 以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在《公司章程》规定的期间内依《公 司章程》规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案，申请涉及关联交易的 股东回避表决。

若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别 注明的，公司董事会在发现后可及时纠正，并发出补充会议通知，明确某审议事项涉 及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。

股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某股东是 否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的，股东大会会议应先于审议存在争 议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时提案，并就是否涉 及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。

股东大会会议结束后，任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易和/或 某股东是否应回避表决仍持有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向 人民法院起诉。

第二十七条 累积投票制度

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。

股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，可采用累积投票制。 采取累积投票制的，股东大会依据《公司章程》确定董事、独立董事以及监事在董事 会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举

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2013 年第一次临时股东大会议案

监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出 董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人，但该 股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后，依据候选董事或 监事得票多少决定当选。当选董事、独立董事或监事所获表决权数应当超过出席会议 有表决权的股份数的半数。在差额选举中以累积投票制度表决的，若所获表决权数超 过出席会议有表决权的股份数的半数的候选人人数超出拟订的选出董事、独立董事、 监事席位数，则按得票数多少决定当选。

第二十八条 提案未获通过的处理

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。

第二十九条 会议录音

股东大会的现场会议应当进行全程录音。

第三十条 会议记录

会议记录由董事会秘书负责制作。会议记录应记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

• 名；

• 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

• 比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

• 7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第三十一条 决议公告

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十二条 决议的执行

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2013 年第一次临时股东大会议案

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董事会应当落实并督促有关人员或部门落实股东大会决议，检查决议的实施情况。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2 个月内实施具体方案。

第三十三条 会议档案的保存

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十四条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则所使用之词汇，凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公 司章程》所列该术语含义相同。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2013 年11 月14 日

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之二

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司 董事会议事规则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定， 并结合本公司的实际情况，董事会进一步完善并修订了本公司现行《董事会议事规则》 （详见议案之附件二）。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审 议。

吉林华微电子股份有限公司

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2013 年第一次临时股东大会议案

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附件二：《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》

吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《吉林华微电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 信息披露事务部门

董事会秘书处是公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，履行相关信息 披露事务职能。

第四条 董事会专门委员会

经股东大会批准，董事会可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事会 的附属议事机构，有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证，并就董事会 授权的某类或某项事项向董事会提交提案，或受董事会委派或授权就董事会决议的执 行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会不享有应 属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大会备案。

就具体而言，董事会可在适当时机设置下列专门委员会：

（一）战略委员会，其主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。战略委员会主任委员（召集人）由董事长当然兼任。

（二）薪酬与考核委员会，其主要职责包括：（1）研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3） 董事会根据其权限授予的其他职责。薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由一名独 立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员会成员总数的半数以上。

（三）审计委员会，其主要职责包括：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）

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审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）履行公司关联交易控 制和日常管理的职责；（7）统计及向董事会报告关联人名单；（8）董事会根据其权 限授予的其他职责。审计委员会主任委员（召集人）由一名具有会计专业知识及专业 经验的独立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员会成员总数的半数以上。

（四）提名委员会，其主要职责包括：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议；（4）董事会根据其权限授予的其他职责。提名委员会主 任委员（召集人）由一名独立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员会成员总 数的半数以上。

（五）董事会认为适当的其他专门委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

董事会专门委员会享有的就某类或某项事项向董事会提案的权力，不限制或排斥 《公司章程》和本规则赋予董事、独立董事、总经理、监事会和股东就同一事项向董 事会提案的权力。

董事会各专门委员会可根据需要下设附属顾问机构或办事机构，顾问机构或办事 机构的成员可不必是董事，而可以包括公司高级管理人员、雇员或律师、注册会计师、 财务顾问等专业人士。董事会各专门委员会的附属顾问机构和办事机构的成员编制、 组成及工作制度由董事会各专门委员会制订，并报董事会批准。董事会专门委员会附 属顾问机构或办事机构履行职务所发生的费用由公司承担。

董事会各专门委员会为履行职责可以聘请中介机构提供专业意见或服务，相关费 用由公司承担。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事的意见， 由董事会秘书经整理初步拟订形成董事会提案草案，并报董事长审定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关独立董事、董事会专门委员会召集人、 总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）董事会专门委员会提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或董事会秘书处 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。

董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或（当 遭遇客观困难时）于最早可行时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体 或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长因故不能履行职务的， 由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，依据《公司章程》以 及本规则发出会议通知，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

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召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事会秘书处应当分别提前十日 和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、邮政专递、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但董事会秘书或董事会秘书处应做相应记录，召集人应当在会议上 做出说明。

召开定期会议的，除非遭遇特殊事由或障碍，董事会秘书或董事会秘书处应当于 发送书面会议通知的同时将经董事长审定的定期会议提案发送给全体董事和监事。 第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式（以通讯表决方式召开董事会会议的情况下，还应当载 明表决票/表决意向回传的传真号码或电子邮箱地址或需拨入电话会议系统的会议号 码和密码，以及表决票/表决意向表、会议记录签字页原件邮件寄送地址，没有明确地 址或号码的，按照公司法定地址（列明董事会秘书为收件人）和董事会秘书处预留的 传真号码邮寄或寄送）。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，并应对第（三）项作出简 要介绍，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

以非现场会议方式召开会议的，会议通知中应载明董事（在未发放表决票的情形 下）提出表决意向或（在发放表决票的情形下）送达表决票的期间，并应提示董事， 若超出期间提出表达意向或送达表决票，该表决意向或表决票将计为弃权票。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延

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或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席（包括委托其 他董事代为出席）或者怠于出席（包括委托其他董事代为出席）会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，并依照法 律、行政法规、部门规章或《公司章程》的有关规定执行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议审议事项涉及法律、 财务、技术等专业事项的，召集人或主持人在与有关人士落实保密安排的前提下，可 通知公司的法律顾问、审计机构、财务顾问、技术咨询机构等专业机构或专业人士列 席董事会会议。

召开定期会议的，且会议提案涉及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或经 股东大会批准的《独立董事工作细则》规定应由独立董事书面同意或发表书面意见的， 除非遭遇特殊事由或障碍，独立董事应当于会议召开前就该等会议提案提出书面意见， 且不迟延地交董事会秘书转交董事长或直接交送董事长。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因遭遇特殊事由或障碍确实不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

况，并由董事会秘书或董事会秘书处将委托情况在会议记录中记录在案。

董事应当依照《公司章程》履行勤勉义务，若无特殊理由或难以解决的障碍，应 亲自出席会议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使

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表决权。

董事既不委托其他董事代为出席会议，也不亲自出席董事会会议的，视为放弃在 本次董事会会议上的表决权。董事在担任董事职务期间拒绝或怠于出席（含委托其他 董事代为出席）董事会会议的，董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事 有权向董事会提出撤换该名董事的提案。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议议案中包含《公司章程》规定由董事 会以特别决议通过的事项的，必须以现场会议的方式召开。

除本条第一款所列情况外，必要时，并在足以保障董事充分表达意见及听取其他 与会人士意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事（含以非现场方式参加会议的董 事）对各项提案发表明确的意见。会议主持人应掌握会议节奏，均匀地为全体出席会 议的董事预留发表意见的时间。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

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董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍 会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。

在不影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的前提下，会议主持人可以根据会 议进程预留时间允许董事就与会议审议事项有直接关联的问题进行质询、辩论。 第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。董事发表意见时应做到观点、结论明确，表述清晰简明。董事发表意见时，除非 确有必要，其他董事不应未经征得会议主持人同意打断发表意见董事的发言。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事（含以非现场方式参加会议 的董事）对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

单独以视频会议或电话会议方式召开董事会会议的，可先以举手表决或发言表达 意向等表决形式进行，且在会议召开当天由全体与会董事以信件、传真、电子邮件等 书面形式对其表决意见以书面形式予以确认，但会议表决结果和效力不以是否经与会 董事事后确认而发生影响或改变。董事会秘书应当敦促董事对其表示的表决意向依上 述规定作出确认。非现场会议参会情况下，与会董事应在会议召开之日起30 日内将经 其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址，董事会秘书处应当妥 善保管表决票/表决意向传真件及原件。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。单独以视频会议 或电话会议方式召开董事会会议的，与会董事应当以举手或发言形式的在上述表决意 向中明确表示所选择的意向，若经努力仍不能取得董事作出的确认，董事会秘书应当 将此记录在会议记录中，并报告董事长。

第二十条 表决结果的统计

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与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 上述表决时限应当为不早于会议通知签发之日的下一工作日15:00 以前，且不晚于自 会议通知签发之日（不含本日）起第五个工作日15:00 以前。具体的时限由董事长或 会议召集人根据审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素酌情确定，但应在会议通 知发出前就此征求独立董事的意见，并征得至少2 名独立董事的同意。董事会秘书应 将征得独立董事同意的情况随会议通知一并向董事进行说明。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则第二十条规定的情形外，董 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对重大担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

决议一旦做成即发生法律效力。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上 后形成的决议为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

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第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会 计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除 涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注 册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

公司可进行中期利润分配。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会在制订利润分 配预案的，应优先考虑以现金方式分配利润，具体分红比例由公司董事会根据中国证 监会的有关规定、《公司章程》和公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。

董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事 会秘书或董事会秘书处应当将上述要求详尽记载于会议记录。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音，具 体由董事会秘书决定。董事会秘书对会议记录的真实性、准确性、完整性、可靠性负 责。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

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（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项；

• （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当记载的其他内

• 容。

会议记录应加盖董事会或董事会秘书处公章，董事长秘书、会议记录人应当签字。 第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。

会议纪要和决议应当加盖董事会公章。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 决议记录进行签字确认。以非现场方式召开的会议，董事应于会议召开之日起的30 日 内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址；董事会秘书应 将会议记录以电子邮件、邮寄、传真等方式发送至与会董事，会议记录原则上在公司 董事会召开之日起60 日内由董事会秘书安排与会董事传签；视乎具体情况，并由董事 会秘书决定，在与会董事以邮件或传真等书面方式确认会议记录内容的情况下，可由 董事在会议记录签字页的签字栏处签署后随同表决票一并寄送给公司。董事会秘书应 当妥善保管上述会议记录、纪要或者决议、签字页、邮件/传真等资料。董事对会议记 录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

董事应当于就任后在董事会秘书处预留签字样本，且在其担任董事职务期间应当 在签署董事会文件时持续使用该签名式样，若变更签名式样应当及时交董事会秘书处 备案。董事会秘书处发现董事文件上所标记的董事签名式样与董事预留签名式样不一 致的，应当及时与董事就签名真实性进行核实，并将核实情况记录在案。

第三十一条 决议公告

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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议

公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。

第三十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员或部门落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。通报的前述情况亦应完整记载于 会议记录。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

• 第三十四条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则所使用之词汇，凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公

司章程》所列该术语含义相同。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

• 本规则由董事会解释。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013 年 11 月 14 日

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之三

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司 监事会议事规则>的议案》

尊敬的各位股及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，监事会结合公司 实际情况，对公司《监事会议事规则》进行了修订（详见议案之附件三）。

本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2013 年第一次临时股东大会议案

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附件三：《吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则》

吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《吉林华 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规

• 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造

成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券

• 交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。

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2013 年第一次临时股东大会议案

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第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应

当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持

• 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

• 的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务

• 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

• 第七条 会议通知

• 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有

• 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮政专递、传真、电子邮件或者其他方

• 式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式

• 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

• 召开定期会议的，除非遭遇特殊事由或障碍，监事会主席或监事会办公室应当于

• 发送书面会议通知的同时将定期会议提案发送给全体监事。

• 第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

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2013 年第一次临时股东大会议案

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开监事会临时会议的说明。

以非现场会议方式召开会议的，会议通知中应载明监事（在未发放表决票的情形 下）提出表决意向或（在发放表决票的情形下）送达表决票的期间，并应提示监事， 若超出期间提出表达意向或送达表决票，该表决意向或表决票将计为弃权票。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，与会监事可先以举手表决（视 频会议）或发言表达意向等表决形式进行，且在会议召开当天将经其签署的表决票/表 决意向以传真方式回传至会议通知载明的传真接收号码予以确认，但会议表决结果和 效力不以是否经与会监事事后确认而发生影响或改变；同时，与会监事应在会议召开 之日起30 日内将经其签署的表决票/表决意向原件寄送至会议通知载明的邮寄地址， 董事会秘书处应当妥善保管表决票/表决意向传真件及原件。监事不应当只写明投票意 见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管 部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

会议审议事项涉及法律、财务、技术等专业事项的，召集人或主持人在与有关人 士落实保密安排的前提下，可通知公司的法律顾问、审计机构、财务顾问、技术咨询 机构等专业机构或专业人士列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应掌 握会议节奏，均匀地为全体出席会议的监事预留发表意见的时间。

在不影响其他监事发言或者阻碍会议正常进行的前提下，会议主持人可以根据会 议进程预留时间允许监事就与会议审议事项有直接关联的问题进行质询、辩论。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。

监事发表意见时应做到观点、结论明确，表述清晰简明。监事发表意见时，除非 确有必要，其他监事不应未经征得会议主持人同意打断发表意见监事的发言。 第十二条 监事会决议

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2013 年第一次临时股东大会议案

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监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。单独以视频会议或电话会议 方式召开监事会会议的，与会监事应当以举手或发言形式在上述表决意向中明确表示 所选择的意向，若经努力仍不能取得监事作出的确认，监事会办公室应当将此记录在 会议记录中，并报告监事会主席。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求监事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。 表决时限应当为不早于会议通知签发之日的下一工作日15:00 以前，且不晚于自会议 通知签发之日（不含本日）起第五个工作日15:00 以前。具体的时限由会议召集人根 据审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素酌情确定。

第十三条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议可以视需要由监事会召集人决 定是否进行录音。监事会召集人应当对会议记录的真实性、准确性、完整性、可靠性 负责。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记

录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认；以非现场方式召开的会议，由董事会秘

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2013 年第一次临时股东大会议案

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书在会议召开日起60 日内将会议记录安排全体与会监事传签，或由与会监事在会议召

开日起30 日内将会议记录本人签署页寄送公司。监事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门

报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决

票、表决意向、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书 负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

本规则所使用之词汇，凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公

司章程》所列该术语含义相同。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

吉林华微电子股份有限公司

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2013 年第一次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之四

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审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监管管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》等规范性文 件规定，并结合本公司的实际情况，对公司章程中有关独立董事的规定进行修订，具 体修订如下：

序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
1	第四十条 第（十六） 款	符合本《公司章程》规定的特别重大交 易事项条件的商业贷款融资；	审议批准符合本《公司章程》规定的特 别重大交易事项条件的商业贷款融资；
2	第一百零 四条第 （五）款第 一项	独立董事原则上最多在五家上市公司 （含本公司）兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。独立董事在就职前还应当向 董事会发表申明，保证其有足够的时间 和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独 立董事每年为公司工作时间不得少于 十五个工作日。	独立董事原则上最多在五家上市公司 （含本公司）兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。独立董事在就职前还应当向 董事会发表申明，保证其有足够的时间 和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独 立董事每年为公司工作时间不得少于 十日。
3	第一百零 四条第 （五）款第 二项	独立董事因故不能出席董事会会议的， 可以委托其他独立董事代为出席，但每 年至少应当亲自出席董事会会议总数 的三分之二，独立董事在任期内未亲自 出席董事会会议的次数不得超过三次。	独立董事因故不能出席董事会会议的， 可以委托其他独立董事代为出席，但每 年至少应当亲自出席董事会会议总数 的三分之二，独立董事未亲自出席董事 会会议的次数不得连续超过三次。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审

议。

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之五

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司

独立董事工作细则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司《独立董事工作细则》于2007 年实施后，2012 年进行了第二次修订，本次 为第三次修订。针对规范独立董事履行职务的行为、保障独立董事的职权起到了积极 的作用。董事会根据公司治理机构实际运作需要，结合现行的上市公司治理规则，提 请对《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》进一步修订及完善，以使其更 加适于公司的实际情况。现将修订后的《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细 则》（详见议案之附件四）提交公司股东大会，请予审议。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2013 年11 月14 日

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2013 年第一次临时股东大会议案

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附件四：《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则》

吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善和规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作， 保护中小股东及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治 理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。

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第二条 公司设立独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1 名会计专 业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 除担任董事职务外，独立董事不得在公司担任其他职务，或从事董事职责 范围以外的其他工作。

第六条 独立董事原则上最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会 发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为 公司工作时间不得少于10 天。

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年 至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事未亲自出席董事会会议的次 数不得连续超过三次。

第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 或其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关

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2013 年第一次临时股东大会议案

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法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董 事的人数。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 任职资格

第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《公司章程》及本工作细则所要求的独立性，即不具备前述所列的妨 碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；

（三）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （五）具有5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需

• 的工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规章及《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附属企 业任职的人员；

（二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中 的任何人在公司或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最 近一年内在公司或者其附属企业任职的人员；

（三）直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份1％以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份5％以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最近一年 内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；

（五）与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第（一）、（二）、（三）、

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2013 年第一次临时股东大会议案

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（四）项规定以外的其他利益关系的人员；

• （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利益关

• 系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；

• （七）公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员；

• （八）因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；

• （九）本公司章程规定的其他人员；

• （十）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的任免和更换

第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及本工作细则的规定规范进行。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，披 露独立董事候选人的详细资料，并应当披露独立董事候选人是否经上海证券交易所审 核无异议，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过6 年。

第十七条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况丧失《公司章程》及本工作细则规定的独立性及《公司法》或《公 司章程》中规定的不得担任董事，或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》或本工作细则规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

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• （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

• 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规 定。

第十九条 如因独立董事的辞职导致公司独立董事人数低于董事会成员人数三分 之一时，在补选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的职责

第一节 一般职责

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法 律、法规以及《公司章程》赋予的董事的职权外，还具有以下职权：

（一）重大关联交易和特别重大关联交易（定义见本公司章程）以及虽不属于重 大关联交易或特别重大关联交易，但与关联方发生的交易金额在300 万元以上的关联 交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会或全体股东发表独立 意见：

（一）提名、任免董事；

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2013 年第一次临时股东大会议案

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（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收 欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司通过集中竞价交易的方式回购股份；

（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应就此发表独立意见；

（八）在公司遭遇依法构成“上市公司收购”的收购行动，或遭遇正在或即将或 可能的敌意收购，或产业关联的投资人取得公司已发行股份的5%或以上时，独立董事 应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告；公司董事、监事、高级管 理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对上市公司进行收购 或取得控制权的，独立董事应当就该收购或取得控制权的情形发表独立董事意见并予 以公告；

（九）公司股票交易因公司被控股股东及其关联方占用资金或违规提供对外担保 而被上海证券交易所实行特别处理的，独立董事应当就此发表独立意见；

（十）本工作细则或公司章程规定的其它事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表意见采取书面方式。

第二十三条 根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关 提案前，指定1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十四条 独立董事认为必要的，可以要求公司聘请的财务顾问、法律顾问、会 计师等中介机构审查提案草案，并就提案草案的内容发表专业意见。

第二十五条 独立董事应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构 的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

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第二十六条 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有 证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十八条 召开定期会议的，且会议提案涉及法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》或本工作细则规定应由独立董事书面同意或发表书面意见的，除非遭遇特殊 事由或障碍，独立董事应当于会议召开前就该等会议提案提出书面意见，且不迟延地 交董事会秘书转交董事长或直接交送董事长。

第二十九条 独立董事可以列席监事会会议。

第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订

• 立合同或者进行交易；

• （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益

的活动；

• （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

• （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

• （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，

• 但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益 要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

• 第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

• （一）公平对待所有股东；

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2013 年第一次临时股东大会议案

（二）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不受他人操 纵，除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不 得将其处置权转授予他人行使；

（三）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（四）公平对待所有股东；

（五）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不受他人操 纵，除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不 得将其处置权转授予他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二节 在股东大会运作方面的职责

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。

第三十三条 独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第三十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可公开征集股东投票权。独 立董事公开征集股东投票权的，应当在公司信息披露报纸或网站发布关于公开征集股 东投票权的公告。公告应载明下列内容：

（一）征集投票权的明确意思表示；

（二）申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征集并授 予投票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行为而收取委 托人代理报酬或代价；

（三）载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向，并就表决意向的理由做 必要的说明；

（四）申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委 托；对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托，征集人将不 予接受，该委托行为不成立且不发生法律效力；独立董事作为征集人的，为扩大股东 参与投票的规模而征集投票权，可以申明其将忠实地按接受征集的股东所指示投票委 托书所载的有效表决意向代理股东投票，独立董事在表决及代为投票时应说明其在每 一表决意向项下所代理股东的人数、代表有表决权股份数量。

第三十五条 二分之一以上独立董事有权向股东大会提名董事。

第三十六条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召集临时股东大会。提议召

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2013 年第一次临时股东大会议案

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集临时股东大会的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件：

（一）经全体提议独立董事签字的书面提议或动议；

（二）符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则规定的股东大 会临时会议提案（草案）；

（三）与书面提议相关的资料。

第三十七条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十八条 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的，独立 董事可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应 回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延 股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不于2 日内就有关审议事项 属于关联交易做出认定并发出补充会议通知，则2 名以上独立董事可以在《公司章程》 规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案， 申请涉及关联交易的股东回避表决。

第三十九条 二分之一以上独立董事经审查认为股东大会提案事项不符合法律、行 政法规、部门规章的规定，或者不属于《公司章程》规定的股东大会职权范围的，且 是否修正或者补充均无法改变前述情形的，应当提出明确的否定性意见。

第三节 在董事会运作方面的职责

第四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第四十一条 独立董事本人应亲自出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，可 以书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分 之二，独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过3 次。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或 盖章。

代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事 未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第四十二条 独立董事提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。

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2013 年第一次临时股东大会议案

第四十三条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，且该等委员会主任委员（召集 人）均应分别由1 名独立董事兼任，其中审计委员会主任委员（召集人）由1 名具有 会计专业知识及专业经验的独立董事兼任。

第四十四条 二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。

第四十五条 董事在担任董事职务期间拒绝或怠于出席（含委托其他董事代为出

席）董事会会议的，二分之一以上独立董事有权向董事会提出撤换该名董事的提案。

第四十六条 以非现场形式召开董事会的，表决时限应由董事长或会议召集人根据 审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素在《公司章程》和董事会规定的范围内酌 情确定，但应在会议通知发出前就此征求独立董事的意见，并征得至少2 名独立董事 的同意。董事会秘书应将征得独立董事同意的情况随会议通知一并向董事进行说明。

第四十七条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。2 名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议 主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关独立董事的意见。

第四十九条 二分之一以上独立董事经审查认为提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，应当于次日以书面提出意见，并由董事会秘书将该等意见整理且不迟 延地转交提议人，建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书面建议至迟应于收到 书面提议之日起2 日内提出，逾期不提出，视为无修正或补充意见，但不影响董事长、 独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票；逾期不提 出修正或补充建议的，董事长应当于收到书面提议之日起5 日内召集董事会会议。

第六章 独立董事的工作条件

第五十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第五十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应

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2013 年第一次临时股东大会议案

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及时办理公告事宜。

第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第五十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

第五十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行责任可能引起的风险。

第七章 附则

第五十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第五十七条 本工作细则由董事会制订并解释。

第五十八条 本工作细则自股东大会审议批准之日起生效。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013 年11 月14 日

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之六

审议《关于吉林华微电子股份有限公司

向恩智浦有限公司转让其持有的吉林恩智浦半导体有限公司 全部股权事宜的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司将持有的吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）占注册资本 及实收资本40%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.) （以下简称“恩智浦”），并与其签订《股权购买协议》。本次股权转让完成后，公司将 退出对吉林恩智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外商独资企 业。本次股权转让不涉及关联交易。

根据《股权购买协议》，本次标的股权的转让价款为11,600,000.00 美元，在《股 权购买协议》规定的付款条件得以满足或被豁免之后的十（10）个工作日内由恩智浦 将转让价款以美元形式汇至华微电子外管局专用账户。

同时董事会授权董事长代表本公司签订《股权购买协议》。

本次交易及《股权购买协议》于本公司股东大会审议批准后方可生效，若股东大 会不予批准，则《股权购买协议》废止。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审 议。

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2013 年第一次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2013年第一次临时股东大会议案之七

审议《关于终止吉林华微电子股份有限公司 与恩智浦有限公司签署的合资协议及附属修正案 及相关附属协议有关事宜的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司将持有的合资公司占注册资本及实收资本40%的股权（以下简称“标的股 权”）全部转让给恩智浦，由此退出对吉林恩智浦的股权投资，故公司与恩智浦经协商 决定于标的股权转让交易经商务部门批准生效时，终止双方先前签署的《关于合资经 营吉林飞利浦半导体有限公司的合同》（以下简称“《合资合同》”）及附属修正案以及 相关附属协议（但《租赁协议》、《服务协议》及相关交易文件除外），并签署《合资合 同终止协议》及相关附属协议的终止协议。

董事会已经同意上述事项及有关终止协议文本，并授权董事长代表本公司签署有 关终止协议。

上述终止事项于本公司股东大会审议批准后且标的股权转让交易经商务部门批准 生效后方可生效，若股东大会不予批准，则有关终止协议废止。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审 议。

吉林华微电子股份有限公司

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