Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 9, 2013

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2012 年度股东大会会议资料

二零一三年五月十日

2012 年度股东大会议案

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司 2012 年度股东大会议程 ……………………………………………………………………………………………………… 2 二、议案 1 ：审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》的议 案 …………………………………………………………………………………………………………… 3 附件 1 ：《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》 ……………………………………………………………………………………………………… 4 三、议案 2 ：审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》的议 案 ……………………………………………………………………………………………………………14 附件 2 ：《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》 ………………………………………………………………………………………………………15 四、议案 3 ：审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度财务决算报告》的议案 ………………………………………………………………………………………………………18 附件 3 ：《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度财务决算报告》 ………………………………………………………………………………………………………19 五、议案 4 ：审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告全文及其摘要》 的议案 ………………………………………………………………………………………………………23 六、议案 5 ：审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度利润分配预案》的议 案 ……………………………………………………………………………………………………………24 七、议案 6 ：审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议 案》 ……………………………………………………………………………………………………………25 八、议案 7 ：审议《公司 2013 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额 度内签署有关贷款协议》的议案 ……………………………………………………………………26 九、议案 8 ：审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 ……………………………27 十、议案 9 ：审议《关于董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬的议案》 ……………………………………………………………………………………………………………28 十一：议案 10 ：审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》 的议案 ………………………………………………………………………………………………………29 附件 4 ：《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》 ………………………………………………………………………………………………………30 十二、议案 11 ：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司章程 > 的议案》 ……………………………………………………………………………………………………36 十三、议案 12 ：审议《关于修订 < 吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案》 ……………………………………………………………………………………………………37 附件 5 ：《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法》 ………………………………………………………………………………………………………38

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2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司

二Ｏ一二年度股东大会议程

现场会议时间：2013 年5 月17 日（星期五）14:00 点，会期半天 网络投票时间：2013 年5 月17 日（星期五）9:30-11:30 和13:00-15:00 点 现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司403 会议室

参加会议人员：截止2013 年5 月10 日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师 主 持 人：夏增文 董事长

一、参加表决股东

• ●参加现场表决的股东及股东代表的总股数

• 二、会议审议议案

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2012 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2012 年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2012 年度财务决算报告》的议案；

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2012 年年度报告全文及其摘要》的议案；

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2012 年度利润分配预案》的议案；

• 6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 7、审议《公司 2013 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有

• 关贷款协议》的议案；

• 8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 9、审议《关于董事、监事、高级管理人员2012 年度薪酬的议案》；

• 10、审议《吉林华微电子股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》的议案；

• 11、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》；

• 12、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

• 三、现场参会股东及股东代表发表意见

四、现场议案表决情况

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 五、现场和网络表决结果及会议决议

• 六、会议结束

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2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2012 年度董事会工作报告（详见附件《2012 年度董事会工作报告》）经第五 届董事会第九次会议审议通过，并于2013 年4 月27 日与《吉林华微电子股份有限公 司2012 年年度报告》全文共同刊登在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）， 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2012 年度股东大会议案

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附件1：《吉林华微电子股份有限公司2012 年度董事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2012 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）经营指标完成情况。

报告期内，公司生产经营平稳正常。2012 年，随着国际金融危机继续深化，国内 经济形势复杂。面对严峻的形势，公司加强对宏观经济形势的研究，积极转变经营管 理模式，加强对市场的调研和分析，继续深化“三个结构”调整，全力推进IGBT、MOSFET 产品系列化工作，继续保持公司产品市场竞争优势。

报告期内，公司实现营业收入105,506.73 万元，同比下降3.92%；实现归属于上 市公司股东净利润4,291.67 万元，同比下降57.82 %。

（二）公司整体运营情况。

报告期内，公司继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，逐步地推进市 场、客户和产品结构的调整，继续通过抓大抓优的市场策略，把产品结构调整和市场 销售紧密结合起来。通过加强内控体系建设，不断提高公司治理结构和规范运作，逐 步夯实企业长远、可持续发展的基础。

1、加强经营管控，增强协同效应。

报告期内，根据市场环境的变化，公司通过加强生产计划管理，严格控制各条生 产线的投入、产出情况。同时在应收账款、产品存货、原材料采购和储备、管理费用 等方面加强管控，在确保经营活动有效实施的前提下，向管理要效益，落实降本增效。 根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，提高产品质量，增加公 司产品市场竞争力。

2、继续做好产品结构调整，加大新品研发。

报告期内，公司不断引进新的产品开发项目，并坚持以引进、吸收和创新的方式 推进技术发展，满足市场对高端产品的需求，为公司长远发展奠定基础，同时公司继 续推进产品结构调整，通过开发产品新的应用领域和客户市场，拓宽和延伸公司产品 生产线，逐步实现产品结构的根本转变，延长产品的寿命周期。

3、提高资金使用效率，加强全面预算管理。

公司高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保 证正常公司生产经营情况下，通过资本市场融资等多种方式减少贷款规模和降低贷款 利率水平，从而降低财务成本。同时，通过预算管理，对各职能部门和分、子公司的 资源进行分配、考核和控制，减少预算的盲目性，增强预算的可行性，使公司预算更 符合战略发展的需要，逐步推动经营工作良性发展。

4、加强内控建设，防范经营风险 。

根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公

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2012 年度股东大会议案

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司的内部管理控制监督，有效建立和完善公司的内控系统，公司第四届董事会第二十 三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，根据 此工作方案，成立了由董事长担任组长的内部控制规范领导工作小组。报告期内，公 司开展了内控建设全员培训工作，确定了内控实施范围，同时对业务流程进行梳理和 缺陷的查找，并通过整改、组织评价等，逐步完善内控体系建设，促进了公司管理效 率的提升，进一步加强和防范企业经营风险。2013 年公司准备在适当的时候聘请外部 专业咨询机构对公司内控工作进行审计、评估。

报告期内，董事会修订了《公司章程》，进一步完善了现金分红政策，不但实现了 对投资者的合理投资回报，还兼顾了公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定、 积极的分红政策。

2013 年，国内外宏观经济环境仍具有很大的不确定性，公司将集中精力“练内功” 通过加快内部治理、产品技术创新、产品结构调整等方面能力的提升，加快库存周转、 减少库存积压，缓解公司现金流压力并进一步增强公司的抗风险能力。同时继续坚持 “抓大抓优”的市场销售策略，以大客户、品牌客户及优势客户拉动销售，逐步提升 公司产品在市场中的竞争优势与行业地位，使公司经营业绩实现快速增长，确保公司 平稳发展，以回报股东、社会对公司发展给予的支持。

（三） 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,055,067,264.77	1,098,115,639.16	-3.92
营业成本	815,977,531.33	776,286,122.37	5.11
销售费用	29,597,119.63	35,542,744.55	-16.73
管理费用	132,845,952.86	146,743,078.14	-9.47
财务费用	51,506,940.34	59,805,766.58	-13.88
经营活动产生的现金流量净额	240,108,178.59	409,372,419.59	-41.35
投资活动产生的现金流量净额	-114,612,201.53	-193,836,227.91
筹资活动产生的现金流量净额	-247,426,369.87	-103,196,351.31
研发支出	54,198,008.06	66,390,065.77	-18.36
资产减值损失	4,284,566.22	8,840,520.27	-51.53
营业外收入	22,998,447.95	54,380,941.06	-57.71
营业外支出	357,436.80	3,227,691.95	-88.93
归属于母公司股东的净利润	42,916,714.16	101,742,497.87	-57.82

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2012 年公司营业收入较2011 年同期下降3.92%，主要原因为：2012 年全球经济环 境持续低迷，半导体市场竞争加剧，面对市场严峻形势，公司通过产品结构优化、销 售策略调整等方式积极参与市场竞争，公司产品销量在保持原有市场份额的基础上取

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2012 年度股东大会议案

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得了一定的增长，但由于部分产品价格的下降，2012 年公司营业收入较2011 年同期略 有下降。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

项目	2012年	2011年	增减比率
产量(万只)	397,629	374,004	6.32%
销售量(万只)	385,751	349,426	10.40%
库存量(万只)	84,292	72,414	16.40%

（3）新产品及新服务的影响分析

公司坚持对先进技术的引进、消化、吸收和利用以及创新的技术管理思路，通过 自主创新、自主研发了JTE 工艺的产品，对产品性能进一步优化、产品成本更具竞争 优势，在报告期内，该工艺产品的市场推广取得明显进展、销售贡献进一步提升；另 外，公司研发的IGBT 产品以及改进后的可控硅产品，也取得了一定程度的市场进展， 开发出一些较大应用客户群。此外，现有产品的性能优化和升级换代工作进程加快， 第三代MOSFET 产品和TRENCH 工艺平台，在市场上得到了较高的认可度。我公司产品 性价比的提升，从服务角度，对客户的降成本要求和用料国产化进程做出了一定的贡 献，客户满意度大大提升。

（4）主要销售客户的情况
客户名称	营业收入总额（元）	占公司全部营业收入的比 例（%）
怡东（香港）贸易公司	42,865,404.75	4.06
深圳市鹏微科技有限公司	36,439,301.48	3.45
ShanghaiSeefullELectronicCo.Ltd	34,464,973.30	3.27
NTL	33,821,391.14	3.21
浙江雷士灯具有限公司	28,779,496.05	2.73
合计	176,370,566.72	16.72

（5）成本 1）成本分析表

单位：元

分产品情况

成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金 额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
原材料	269,994,724.26	33.90	252,832,146.11	33.56	6.79
人工工资	74,550,815.34	9.36	65,171,261.86	8.65	14.39
折旧	82,287,026.59	10.33	84,966,182.34	11.28	-3.15
能源	85,603,708.55	10.75	79,977,692.88	10.62	7.03
其他	284,011,174.43	35.66	270,359,709.41	35.89	5.05
合计	796,447,449.18	100.00	753,306,992.58	100.00	5.73

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2）主要供应商情况

2012 年前五名供应商采购金额116,985,221.21 元，约占总采购额的52.54%。本 公司目前主要供应商均为通过ISO 质量体系认证的国内外的知名企业，所提供的物料 均符合环保体系的要求，且本公司与供应商建立了相互沟通、全面合作、实现“长期、 稳定、双赢”的战略合作伙伴关系，同时公司通过亲自走访及技术网络平台交流等方 式与主要供应商进行双向交流，共同探讨质量与技术问题，进一步加强公司与这些供 应商的紧密合作关系，优化了企业业务运作。

（6）费用

单位：元

			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	29,597,119.63	35,542,744.55	-16.73
管理费用	132,845,952.86	146,743,078.14	-9.47
财务费用	51,506,940.34	59,805,766.58	-13.88
所得税费用	6,923,611.94	16,901,285.67	-59.03

所得税费用本期数较上年同期数下降59.03%，下降主要原因为公司利润总额下降， 导致按利润总额计提的当期所得税费用同比下降所致。

（7）研发支出

• 1）研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	54,198,008.06
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	54,198,008.06
研发支出总额占净资产比例（%）	3.25
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.14

2）情况说明

公司研发支出主要用于新产品开发和原有产品工艺优化，中国半导体企业随着自 身技术及工艺平台的不断升级，目前已进入半导体行业的中、高端领域，产品更新速 度较快，公司需不断根据市场需求及自身资源进行新产品的研究开发以保证市场占有 率、销售收入的稳定和增长，以实现公司的长远发展。

• （8）现金流

• 1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少169,264,241.00 元，

• 减少比例41.35%，减少原因系公司本年度净利润下降所致。

• 2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加79,224,026.38 元，增 加原因系本期固定资产投资金额低于上年同期所致。

• 3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少144,230,018.56 元， 减少原因系公司为调整负债结构，本期归还银行借款较多所致。 （9）其它

• 1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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归属于母公司股东的净利润本期数较上年同期数减少58,825,783.71 元，减少比 例57.82%，减少原因系受宏观环境影响，半导体市场竞争加剧，产品售价降低导致公 司整体销售毛利率下滑，及公司本年度收到的政府补助少于上年同期所致。

• （四）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
工业	1,015,505,964.00	796,808,635.30	21.54	-4.13	5.65	减少7.26个 百分点
商业	15,722,124.52	15,722,126.84	0.00	-5.94	-5.94	增加0.00个 百分点
服务业	10,943,457.35	638,632.81	94.16	0.27	-70.28	增加13.85 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
(1)半导体 器件	1,015,342,219.62	796,447,449.18	21.56	-4.13	5.73	减少7.31个 百分点
(2)其他	26,829,326.25	16,721,945.77	37.67	-3.41	-15.38	增加8.81个 百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	329,023,215.49	-17.86
华南地区	302,229,188.29	1.34
出口	313,448,445.39	5.50
其他地区	97,470,696.70	7.20

（五）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位：元

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）
在建工程	184,772,589.26	5.93	97,110,452.32	2.99	90.27
长期待摊费用	7,777,758.93	0.25	12,280,125.89	0.38	-36.66
短期借款	300,729,986.52	9.65	523,250,000.00	16.12	-42.53
应付账款	297,707,182.01	9.56	194,143,385.73	5.98	53.34
预收款项	1,060,432.18	0.03	1,633,954.39	0.05	-35.10
应付职工薪酬	0.00	0.00	3,277,279.68	0.10
应交税费	3,429,155.06	0.11	10,081,173.62	0.31	-65.98
应付利息	739,405.67	0.02	12,931,982.96	0.40	-94.28

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一年内到期的 非流动负债	0.00	0.00	150,000,000.00	4.62
其他流动负债	0.00	0.00	300,000,000.00	9.24
长期借款	204,100,000.00	6.55	4,600,000.00	0.14	4,336.96
应付债券	333,218,881.34	10.70	0.00	0.00

• 1)在建工程：在建工程期末数较期初数增加87,662,136.94 元，增加比例为

• 90.27%，增加原因系公司为扩充产能购买5 寸线设备及支付电力电子器件基地项目工 程款所致。

• 2)长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少4,502,366.96 元，减少比例

• 为36.66%，减少原因系部分费用到期摊销完毕所致。

• 3)短期借款：短期借款期末数较期初数减少222,520,013.48 元，减少比例为

• 42.53%，减少原因系公司为调整负债结构，归还到期借款所致。

• 4)应付账款：应付账款期末数较期初数增加103,563,796.28 元，增加比例为

• 53.34%，增加原因系公司以票据形式结算的应付款业务减少所致。

• 5)预收款项：预收款项期末数较期初数减少573,522.21 元，减少比例35.10%，减

• 少原因系公司销售业务中预收款项减少所致。

• 6)应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数减少3,277,279.68 元，减少原因

• 系公司支付上年度薪酬所致。

• 7)应交税费：应交税费期末数较期初数减少6,652,018.56 元，减少比例65.98%，

• 减少原因系本期缴纳上年度及本年度实现税金所致。

• 8)应付利息：应付利息期末数较期初数减少12,192,577.29 元，减少比例94.28%，

• 减少原因系期初应付利息中包含已计提但未到期支付的短期融资券利息所致。

• 9)一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少

• 150,000,000.00 元，减少原因系公司长期借款中划分至一年内到期的非流动负债金额 减少所致。

• 10)其他流动负债：其他流动负债期末数较期初数减少300,000,000.00 元，减少

• 原因系公司归还到期短期融资券款所致。

• 11)长期借款：长期借款期末数较期初数增加199,500,000.00 元，增加比例

• 4336.96%，增加原因系公司调整负债结构，降低资金使用成本，增加长期借款所致。 12)应付债券：应付债券期末数较期初数增加333,218,881.34 元,增加原因系公司

• 本期收到公司债款及按期计提公司债利息所致。

• （六）核心竞争力分析

• 公司在半导体分立器件行业深耕细作四十余年，建立了稳定、先进的工艺技术平

• 台，多年稳定的产品品质形成了良好的市场口碑，公司JSF 图形商标被评为中国驰名 商标，公司产品荣获诸多殊荣；

• 公司地处东北老工业基地，有着适合半导体晶圆线建厂所必须的丰富的水电资源，

• 同时也拥有在行业内较低的员工流失率和较好的人员稳定性。此外，公司多年与国内

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各大高校紧密合作，连续多年引进技术类和管理类的大学毕业生，同时也在社会上广 泛招聘了大量优秀的技术、营销和管理人才来不断提升员工整体工作能力，引进新鲜 血液以激发企业活力；

公司多年坚持的“市场结构调整、产品结构调整、客户结构调整”，逐步解决了制 约企业继续稳健经营的结构性障碍和扩展性约束，推进企业内部管理结构逐步从松散 型向集约型改进，整体构建出一整套稳健经营的管理体系和经营格局；

公司长期坚持直销为主、经销为辅的营销管理体系，以强大的直销力量去开拓和 跟进重点大客户以形成主体的客户服务结构体系，以不同领域和区域、不同重点、有 强大分销实力的经销商网络作为公司营销体系的必要的、有益的补充，进而逐步形成 了公司健全的、完善的市场营销网络体系。

（七）投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2 ）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3 、主要子公司、参股公司分析

1 ）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为 7000 万元，华微电子持股比例为 100% ， 经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件 的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进 出口商品除外）。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,921.32 万元，负债 10,114.22 万元， 净资产 21,807.10 万元。 2012 年营业收入 20,179.53 万元，净利润 1,482.69 万元。

2 ）广州华微电子有限公司，注册资本为 4,000 万元，华微电子持股比例为 61.46% ， 经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元 件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 22,855.40 万元，负债 20,689.00 万元，净 资产 2,166.40 万元。 2012 年营业收入 12,037.72 万元，净利润 -2,236.40 万元。

3 ）吉林华升电子有限公司，注册资本为 1,050 万元，华微电子持股比例为 100% ， 经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品出 外）；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务等。

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2012 年度股东大会议案

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截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,299.21 万元，负债 970.63 万元，净资 产 328.58 万元。 2012 年营业收入 611.30 万元，净利润 -231.67 万元。

4 ）吉林恩智浦半导体有限公司，注册资本为 1500 万美元，华微电子持股比例为 40% ，经营范围为：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关售后服 务。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 25,967.56 万元，负债 3,197.57 万元，净 资产 22,769.99 万元。 2012 年营业收入 16,636.64 万元，净利润 1,329.1 万元。

5 ）上海稳先微电子有限公司，注册资本为 500 万元，华微电子持股比例为 30% ， 经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售 （除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术培训、技术转让。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 526.55 万元，负债 24.42 万元，净资产 502.13 万元。 2012 年营业收入 51.75 万元，净利润 11.67 万元。

4 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

目前，全球半导体分立器件行业格局已出现明显变化，韩系、日系企业在该领域 出现萎缩态势， “ 中国制造 ” 已经逐步被市场认可。二极管、三极管、 MOSFET 产品方面， “ 中国制造 ” 已经体现出较强的性价比。技术已经成熟、产业链日趋完善、规模成本优势 充分体现，可以说国内半导体分立器件制造企业的发展的黄金时期已经到来。同时， 中国半导体企业积累了丰富的开发、管理经验，技术人才充足，具备强大的竞争力。 （二）公司发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议的工 作机构。 “ 十二五 ” 乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧 抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势， 结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，积极调整产品结构，引进与自行开发并举， 实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功率半导体产业中树 立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器件行业设计、制造、 销售企业的典型代表，随着多年来在技术上的沉淀以及产品开发、管理方面经营的积 累， 2013 年力争在市场增量、新器件增量、新领域增量方面有优异的表现。

（三）可能面对的风险

目前，随着国内半导体企业技术不断升级，已在中、高端领域与国际知名企业展 开竞争，行业竞争格局日趋激烈，同时中高端产品客户对产品品质和服务的高要求使 得企业自身产品升级和服务提升的压力增大这会对企业发展带来一定的潜在风险。

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2012 年度股东大会议案

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三、董事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• （一）董事会、监事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• √ 不适用

• （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者， 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第 57 号 令）和吉林监管局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉 的通知》（吉证监发 [2012]112 号）的要求，结合公司发展实际情况，公司对《公司章程》 中关于利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，明确了现金分红政策，《公司章程》 （修正案）已于 2012 年 6 月 8 日公司召开的 2012 年第三次临时股东大会上审议通过（详 见 2 012 年6 月9 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ）。

公司严格按照修订后的《公司章程》分红政策规定制定、执行现金分红方案。

（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012 年	0	0.20	0	14,761,600	42,916,714.16	34.40
2011 年	0	0.50	0	33,904,000	101,742,497.87	33.32
2010 年	1	0.11	2	5,737,600	82,490,879.67	6.96

五、积极履行社会责任的工作情况

• 《公司 2012 年度社会责任报告》与 2012 年年度报告同日披露，投资者可登陆上交

• 所网站： http://www.sse.com.cn ，在 “ 上市公司资料检索 ” 中输入 “600360” 查询。 六、其他披露事项

• （一） 2011 年 11 月 11 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《吉

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2012 年度股东大会议案

林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）方案》的议案，相关公告 登载于 2011 年 11 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

2012 年 5 月 5 日，公司 2011 年度权益分派实施完毕后，对本次非公开发行价格进 行了调整，由原发行价格不低于 4.44 元 / 股调整为 4.39 元 / 股。

2012 年 5 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过了吉林华 微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请。

2012 年 10 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［ 2012 ］ 1350 号），核准本公司非公 开发行不超过 157,776,765 股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

2013 年 4 月 8 日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 60,000,000 股， 股票面值为人民币 1.00 元，发行价格为 4.39 元，共募集资金人民币 263,400,000.00 元， 扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币 13,739,054.31 后，募集资金净额为人民 币 249,660,945.69 元，其中注册资本人民币 60,000,000 元，资本公积人民币 189,660,945.69 元。

本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记托管手续。

以上相关公告登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

（二） 2011 年 12 月 12 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司公开发行 2011 年公司债券的议案》的议案。

2012 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过了吉林华 微电子股份有限公司发行公司债券的申请。

2012 年 3 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股 份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2012]310 号），核准公司向社会公开 发行面值不超过 32,000 万元的公司债券；该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

2012 年 4 月 12 日，公司以发行价格为每张人民币 100 元，采取网上面向社会公众 投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，发行总额为 3.2 亿元。

2012 年 4 月 27 日，公司债券在上海证券交易所上市交易。截至 2013 年 4 月 10 日， 公司已支付第一年度的债券利息 2,560 万元。

以上相关公告登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

吉林华微电子股份有限公司

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2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之二

审议《吉林华微电子股份有限公司

2012 年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现将公司2012 年度监事会工作报告提交股东大会，请各位股东审议，内容详见附 件。

该议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过。

吉林华微电子股份有限公司 监事会 2013 年5 月10 日

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2012 年度股东大会议案

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附件2：《吉林华微电子股份有限公司2012 年度监事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司2012 年度监事会工作报告

2012 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障 了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大事 项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能，促进了公司 规范运作。现将本年度的主要工作情况汇报如下：

一、2012 年度监事会会议召开情况

2012 年度，公司监事会共召开6 次会议，会议召开情况如下：

会议时间	会议届次	会议议案
2012 年2 月27 日	第四届监事会 第十一次会议	一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》。 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2011 年度财务决算报告的议案》 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2011 年年度报告全文》及其摘要。 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2011 年度利润分配预案》的议案 五、审议通过《关于延续公司经营期限的议案》 六、审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师 事务所为公司审计机构的议案》 七、审议通过《公司2012 年度银行授信额度 的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款 协议》的议案 八、审议通过《关于为控股子公司提供担保的 议案》 九、审议通过《关于董事、监事、高级管理人 员2011年度薪酬的议案》
2012 年4 月27 日	第四届监事会 第十二次会议	●审议通过《公司2012 年第一季度报告全文及其 摘要的议案》
2012 年5 月7 日	第四届监事会 第十三次会议	●审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
2012 年5 月23 日	第五届监事会 第一次会议	●审议通过《关于选举陈澄先生为公司新一届监事 会召集人的议案》
2012 年8 月30 日	第五届监事会 第二次会议	●审议并通过《公司2012 年半年度报告全文》及 其摘要
2012 年10 月 30 日	第五届监事会 第三次会议	●审议通过《公司2012 年第三季度报告全文及其 摘要的议案》

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2012 年度股东大会议案

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二、监事会对公司2012 年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对公司的规 范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查， 对下列事项发表了独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检 查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行 了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部 控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约 又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、 法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、 准确、及时，不存在误导和虚假信息。

2、监事会对检查公司财务情况的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，公司监事会认为：2012 年 度，公司严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地 反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具 的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的 权益或造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的审核意见

监事会认为：公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市 场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和 公司利益的情形。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规 占用公司资金的情况。

5、内部控制自我评价报告

监事会对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控制的建 设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司根据自身的实际情况和法 律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系 符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险 防范和控制作用。公司2012 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制的建设及运行情况。

6、公司建立和实施内幕知情人管理制度的核查情况

报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披

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2012 年度股东大会议案

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露情况进行监督。2012 年度，董事会根据法律、法规的要求及时对公司《内幕信息知 情人管理制度》进行了完善修订，在日常工作中公司能够严格按照《内幕信息知情人 管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、 完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知 情人名单。

定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员 在定期报告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披 露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从 事内幕交易的情况。

三、监事会2013 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋 予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的 利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2013 年监事会将做好以下工作：

1、围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。 监事会要深入公司生产经营各环节，及时掌握公司经营状况，对公司生产、销售、成 本及各项经济计划指标完成情况逐一进行检查，并对发现的问题进行分析。同时针对 公司投资活动进行监督。

2、加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。监 事会每季度要对公司财务收支情况和经济效益情况进行一次检查，并把结果向股东进 行全面报告。

3、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。监事会定期向股东汇报对 公司监督情况，维护公司的整体利益，促进公司治理水平的不断提高，为公司的持续 健康发展而努力。

4、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、审计 等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。

5、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会 2013 年5 月10 日

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2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司

2012 年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司《2012 年度财务决算报告》（详见附件）已经第五届董事会第九次会议、第五 届监事会第四次会议审议通过，现将《2012 年度财务决算报告》提交股东大会，请各 位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2013 年5 月10 日

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2012 年度股东大会议案

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附件3：《吉林华微电子股份有限公司2012 年度财务决算报告》

吉林华微电子股份有限公司2012 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会作 2012 年度财务工作决算报告，请审议！

2012 年受国内外宏观经济环境的影响，半导体行业竞争加剧，公司面对严峻的市 场竞争形式，一方面加强战略、市场的调研与分析，通过加大产品结构调整、客户结 构调整的方式， 2012 年出口销售收入、 VDMOS 销售比重均较上年同期都取得了一定程 度的增长。另一方面公司继续加强成本管理，通过原材料采购降价、优化工艺提高产 品质量、优化生产资源配置全面提升生产效率等方式降低生产制造成本。

• 在资金管理方面， 2012 年公司通过发行公司债、有针对性调整长短期借款结构等

• 方式，优化了公司的整体负债结构，公司流动比率改善，公司偿债风险明显降低。 公司 2012 年实现营业收入 10.55 亿元，较上年同期略有下降，但由于部分产品售

• 价下滑和政府补助较上年降低的影响，公司 2012 年完成归属母公司的净利润 4,292 万 元，较上年同期下降 57.82% 。

• 公司财务报表已由上海众华沪银会计师事务所审计通过，下面对财务报表主要项

• 目进行说明：

一、 2012 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

			单位：万元
主要损益项目	2012 年实现金额	2011 年实现金额	同比增长
营业收入	105,506.73	109,811.56	-3.92%
营业成本	81,597.75	77,628.61	5.11%
销售费用	2,959.71	3,554.27	-16.73%
管理费用	13,284.60	14,674.31	-9.47%
财务费用	5,150.69	5,980.58	-13.88%
营业外收入	2,299.84	5,438.09	-57.71%
利润总额	4,122.12	11,975.37	-65.58%
所得税费用	692.36	1,690.13	-59.04%
归属于母公司所有者的净利润	4,291.67	10,174.25	-57.82%

1 、主营业务收入、成本情况

• 1) 主营业务收入情况：

在 2012 年度，公司仍然坚持以半导体分立器件为主业的经营方针，在整体半导体 行业不景气的情况下，公司依据市场结构调整的方针实现了出口销售收入的增长。同 时公司继续推行客户订单周计划管理，不断地内部挖潜、提升企业运营效率、缩短生

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2012 年度股东大会议案

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产周期，并逐步打开了六英寸 VDMOS 产品的市场为公司后期的持续增长奠定了坚实的 基础。

2012 年公司营业收入较 2011 年同期下降 4,304.84 万元，降幅 3.92% ，主要原因为： 2012 年全球经济环境持续低迷，半导体市场竞争加剧，面对市场严峻形势，公司通过 产品结构优化、销售策略调整等方式积极参与市场竞争，公司产品销量在保持原有市 场份额的基础上取得了一定的增长，但由于部分产品价格的下降， 2012 年公司营业收 入较 2011 年同期略有下降。

• 2) 主营业务成本情况

2012 年，公司完成了 4 英寸生产线的整合工作，通过原材料采购降价，提升人员、 生产组织效率，提高产品合格率等方式，公司单位生产成本呈下降趋势。 2 、期间费用情况：

1 ）销售费用情况：

本期销售费用较上期减少 594.56 万元，减少比例为 16.73% ，减少原因系公司完成 部分目标客户的前期开发工作，进入正常销售流程，销售费用减少所致。 2 ）财务费用情况

本期财务费用较上期减少 829.89 万元，减少比例 13.88% ，减少原因系公司调整负 债结构，本期归还银行借款较多所致。

• 3 、归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润本年数较上年数减少 5,882.53 万元，减少比例为 57.82%, 减少原因系公司部分产品售价降低导致公司整体销售毛利率下滑，及公司本年度收到 的政府补助少于上年同期所致。

二、 2012 年公司资产、负债及权益情况

主要资产负债情况：

单位：元

			单位：元
项目名称	本期期末数	上期期末数	变动比例
在建工程	184,772,589.26	97,110,452.32	90.27%
长期待摊费用	7,777,758.93	12,280,125.89	-36.66%
短期借款	300,729,986.52	523,250,000.00	-42.53%
应付账款	297,707,182.01	194,143,385.73	53.34%
预收款项	1,060,432.18	1,633,954.39	-35.10%
应付职工薪酬	0.00	3,277,279.68
应交税费	3,429,155.06	10,081,173.62	-65.98%
应付利息	739,405.67	12,931,982.96	-94.28%
一年内到期的非流动负债	0.00	150,000,000.00
其他流动负债	0.00	300,000,000.00
长期借款	204,100,000.00	4,600,000.00	4,336.96%
应付债券	333,218,881.34	0.00

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2012 年度股东大会议案

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1 、资产情况

公司 2012 年 12 月 31 日资产总额为 311,477.44 万元，较上年减少 13,201.01 万元， 减少比例为 4.07 ％。

其中：

• 1) 在建工程：在建工程期末数较期初数增加 87,662,136.94 元，增加比例为 90.27% ，

• 增加原因系公司为扩充产能购买 5 寸线设备及支付电力电子器件基地项目工程款所致。

• 2) 长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少 4,502,366.96 元，减少比例为

• 36.66% ，减少原因系部分费用到期摊销完毕所致。

2 、负债情况

2012 年 12 月 31 日，公司负债总额为 144,274.48 万元，较上年减少 13,260.75 万元， 减少比例为 8.42% 。

其中：

• 1) 短期借款：短期借款期末数较期初数减少 222,520,013.48 元，减少比例为 42.53% ，

• 减少原因系公司为调整负债结构，归还到期借款后未续借所致。

• 2) 应付账款：应付账款期末数较期初数增加 103,563,796.28 元，增加比例为 53.34% ，

• 增加原因系公司以票据形式结算的应付款业务减少所致。

3) 预收款项：预收款项期末数较期初数减少 573,522.21 元，减少比例 35.10% ，减少 原因系公司销售业务中预收款项减少所致。

• 4) 应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数减少 3,277,279.68 元，减少原因系

• 公司支付上年度薪酬所致。

• 5) 应交税费：应交税费期末数较期初数减少 6,652,018.56 元，减少比例 65.98% ，减

• 少原因系本期缴纳上年度及本年度实现税金所致。

• 6) 应付利息：应付利息期末数较期初数减少 12,192,577.29 元，减少比例 94.28% ，减

• 少原因系期初应付利息中包含已计提但未到期支付的短期融资券利息所致。

7) 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少 150,000,000 元，减少原因系公司长期借款中划分至一年内到期的非流动负债金额减少所 致。

• 8) 其他流动负债：其他流动负债期末数较期初数减少 300,000,000 元，减少原因系公

• 司归还到期短期融资券款所致。

• 9) 长期借款：长期借款期末数较期初数增加 199,500,000 元，增加比例 4336.96% ，增

• 加原因系公司调整负债结构，降低资金使用成本，增加长期借款所致。

10) 应付债券：应付债券期末数较期初数增加 333,218,881.34 元 , 增加原因系公司本期 收到公司债款及按期计提公司债利息所致。

21

2012 年度股东大会议案

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三、 2012 年度现金流量情况

单位：元

		单位：元
本期数	上年同期数	变动比例
240,108,178.59	409,372,419.59	-41.35%
-114,612,201.53	-193,836,227.91
-247,426,369.87	-103,196,351.31

• 1 ）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 169,264,241.00 元，减少

• 比例 41.35% ，减少原因系公司本年度净利润下降所致。

• 2 ）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 79,224,026.38 元，增加 原因系本期固定资产投资金额低于上年同期所致。

• 3 ）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 144,230,018.56 元，减少 原因系公司为调整负债结构，本期归还银行借款较多所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	行次	2012年	2011年
资产负债率	1	46.32%	48.52%
流动比率	2	171.77%	103.19%
速动比率	3	140.90%	88.18%
应收帐款周转率	4	4.22	5.20
存货周转率	5	3.33	3.25
主营业务毛利率	6	21.97%	28.87%
净资产收益率（加权平均）	7	2.59%	6.32%
基本每股收益	8	0.06	0.15

请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

财务部

2013 年 5 月 10 日

22

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司

2012 年年度报告全文及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司2012 年年度报告全文及其摘要》于2013 年4 月27 日披露，并登载于上海证券交易所网站（ http: ∥ www.sse.com.cn ），年度报告摘要同时登 载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2013 年5 月10 日

23

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司

2012 年度利润分配预案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度共实现归属于母公司 股东的净利润42,916,714.16 元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现 的净利润提取10%法定公积金3,931,376.07 元后，当年可供股东分配的利润为 38,985,338.09 元。累计可供股东分配的利润为602,344,317.15 元。

公司2012 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本73,808 万股为基数，拟每 10 股派发现金股利0.20 元（含税），总计派发现金股利14,761,600 元，剩余 587,582,717.15 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2013 年5 月10 日

24

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之六

审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所

为公司审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999 年度至2012 年度 审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业 经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上 海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2013 年度财务报告审计服务机构，对本公 司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定 价原则与会计师事务所协商确定。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

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25

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之七

审议《公司2013 年度银行授信额度的提案，

并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司 的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵 押物的贷款），授信额度总额共计壹拾壹亿陆仟零壹拾万元整（116,010 万元）,用以 满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款， 最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公 司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2013 年5 月10 日

26

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之八

审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

因公司控股子公司的生产经营和发展需要，拟向相关商业银行贷款与签署相关协 议，需公司提供担保。为了支持这些企业的发展，公司拟为以下子公司提供担保，担 保额度如下：

保额度如下：
被担保子公司名称	担保最高额度（万元）	担保期限
吉林麦吉柯半导体有限公司	13,000	一年
广州华微电子有限公司	9,000	一年
合计	22,000

本议案通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关 担保事项，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银 行贷款全部用于子公司正常业务经营，本次担保不会损害公司利益。（详见《吉林华微 电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）

该议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

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27

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之九

审议《关于董事、监事、高级管理人员2012 年度薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2012年生产经营指标完成情况及《公司高管人员绩效考核与激励方案》， 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在安全、质量、技术研发、经营业绩等 方面进行了年度考核，并根据年度考核结果决定其报酬。同时公司对独立董事采用年 度津贴的办法确定其报酬，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情 况如下：

况如下：
姓名	职务	从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）
夏增文	董事长	24.00
王宁	独立董事	10.74
王莉	独立董事	10.74
张克东	独立董事	10.74
何 进	独立董事	10.74
禹 彤	监事	10.74
宋宇宁	监事	11.97
赵东军	总经理	20.51
王晓林	财务总监兼董事会秘书	20.49
孙殿昌	副总经理	17.11
周 兴	副总经理	27.24
韩 毅	副总经理	18.07
张泽伟	副总经理	16.54
合计	/	209.63

该议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2013 年5 月10 日

28

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之十

审议《吉林华微电子股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

• 《吉林华微电子股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》于2013 年4 月27 日

• 披露，并登载于上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn），详见附件。 该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

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29

2012 年度股东大会议案

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附件4：《吉林华微电子股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》

吉林华微电子股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的 规定和要求，在2012年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利 益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2012 年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会 审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东 的利益。现将2012年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王宁：男，大学本科，1955 年9 月27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业 部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长、 吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

王莉：女，大学本科，1968 年5 月13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员， 青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合 部主任、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年3 月1 日出生，曾任中信会计师事 务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务所合 伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有 限公司第五届董事会独立董事。

何进：男，博士,1966 年12 月15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主持 北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验室执 行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等；吉林华微电子股份有限 公司第五届董事会独立董事。

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也 没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独

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2012 年度股东大会议案

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立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）出席会议情况

独立董事姓名	应参加董事会 次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王宁	11	11	0	0
王莉	11	11	0	0
张克东	11	11	0	0
何 进	6	6	0	0

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和五次临时股东大会，我们列席了2011 年年度股东大会及2012年度召开的全部临时股东会议。

（二）会议表决情况

2012年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面 关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议； 会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度，经过参加上海证券交易所的培训和工作实践，我们对独立董事职责的 重要性有了更深的认识，通过定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大 事项、内控制度建设及执行等情况的汇报，并对公司的规章制度和决策程序进行检查， 使我们对公司的生产经营情况有了更全面的了解。为进一步提高公司规范运作及科学 决策能力，我们在2012 年度认真的审核了公司发生的重大事项，并对下列事项发表了 独立意见：

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关 联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按 市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外 提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范

31

2012 年度股东大会议案

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上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定， 不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违 反证监发（2003）56号文规定的担保事项。

2、资金占用情况

作为华微电子的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患， 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕 118号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2012年12月31日公司资 金流出内部流程和决策机制、2012年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司 及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证等方面的检查、 核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制 制度，并已得到有效运行。截至2012年12月31日未发现公司大股东及其关联方违规占 用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

• （1）报告期内，对公司董事会成员提名情况发表了如下意见：

本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经 验，能够胜任所聘任董事职务的要求，同意提名上述候选人。

• （2）报告期内，对公司董事长、副董事长的提名、任职以及公司高级管理人员的

• 聘任发表独立意见如下：

公司董事长及副董事长的提名、审核、选任程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定，公司董事长及副董事长具备相关法律法规、规章规定的任职资格，同意公司董事 会选举的董事长及副董事长的议案。

董事会聘任赵东军先生为公司总经理，聘任王晓林先生为公司董事会秘书的任职 提名程序合法，其任职资格和任职条件符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、

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2012 年度股东大会议案

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《公司董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（3）报告期内，对《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》发表如下独立 意见：

我们认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员 任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。

公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 同意公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的 议案》。

（4）报告期内，对《关于聘任周兴先生为公司副总经理的议案》发表如下独立意 见：

我们认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员 任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。

公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 同意公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于聘任周兴先生为公司副总经理的议 案》。

2、高级管理人员薪酬情况

我们根据公司2012年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对 公司2012年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为：公司2012年年度报告中 披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规 定发放了薪酬。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请上海 众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计单位。我们同意公司本 次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会 审议。

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2012 年度股东大会议案

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，董事会拟定2012年度进行现金红利分配预案为：以公司现有总股本 73,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利 14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金 转增股本方案。我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。 （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实 际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事宜的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司 信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、准确、完整，没有出现相关 更正或补充公告。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立和完 善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目 标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本 效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募 集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯 穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目 前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠 实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的 决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。同时，我们对公司董事会、管理层对于

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2012 年度股东大会议案

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我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。

2013年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专 业优势和独立判断作用，维护公司的整体利益，促进公司治理水平的提高，为公司的 持续健康发展而努力。

特此报告。

独立董事：王宁、王莉、张克东、何进

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2013 年5 月10 日

35

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之十一

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1350 号”《关于核准吉林华微电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）向特定投资者非公开发行不超过15,777.6765 万股新股。本次实际非公开发 行的6,000 万股新股已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013 年4 月5 日出具 的《验资报告》（沪众会验字（2013）第3594 号）验证，并于2013 年4 月8 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票 完成后，公司注册资本由人民币678,080,000 元变更为人民币738,080,000 元，具体 条款修订如下：

序 号	涉及之 条款项	修改前内容	修改后内容
1	第六条	公司注册资本为人民币678,080,000 元。	公司注册资本为人民币738,080,000 元。
2	第十九条	公司股份总数为678,080,000 股，公 司的股本结构为：普通股678,080,000 股，其他种类股0股。	公司股份总数为738,080,000 股，公 司的股本结构为：普通股738,080,000 股，其他种类股0股。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

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36

2012 年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年度股东大会议案之十二

审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司 募集资金管理办法>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

中国证券监督管理委员会于2012年12月19日颁布了《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”），上海证 券交易所于2013年3月29日颁布了《上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理 办法》”），为加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，根据《证券法》、 《监管要求》及《管理办法》等相关法律法规，公司拟对现行的《募集资金管理办法》 进行修订，内容详见附件。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于2013 年4 月27 日刊登 在上海证券交易所（http:∥www.sse.com.cn），现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2013 年5 月10 日

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2012 年度股东大会议案

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附件5：《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法》

吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运营，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情 况，制定本办法。

第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资 金。

第三条 本办法旨在进一步确立和完善公司规范、健全、科学、有效的募集资金存 储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金的存储、使用、变更、监督及信息披 露程序，以确保公司募集资金的存储和使用的安全、效率。

第四条 公司董事应对募集资金的管理、存储和使用勤勉尽责。在募集前，应根据 公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目 可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并 提请公司股东大会批准。

第五条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符 合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到 募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否 有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用 是否与公司信息披露相一致。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。

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第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当 利益。

第二章 募集资金投向的确定与变更

第八条 募集资金仅限用于经公司股东大会依据《公司章程》批准的募投项目和用 途。非经公司股东大会依《公司章程》作出决议，任何人无权擅自变更募集资金使用 投向、用途。

第九条 募投项目和募集资金使用方案由董事会制订后报公司股东大会审批。对募 投项目和募集资金使用方案，董事会在制订过程中必须进行认真的可行性分析，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十条 募集资金的投向、用途和规模必须符合国家法律、行政法规和规范性文件 的规定。

第十一条 募投项目和募集资金使用方案须依据《公司章程》的有关规定报经股 东大会批准，方可实施。募投项目和募集资金使用方案一经股东大会批准，应及时予 以披露。

第十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告改变原 因及保荐机构的意见。

第十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务，且变更后的募投项目和募 集资金使用方案应当符合本办法第九条及第十条的规定。公司应当科学、审慎地进行 新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告 上交所并公告以下内容：

• (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三) 新募投项目的投资计划；

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• (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

• (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易的、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规 定予进行披露。

• 第十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上 交所并公告以下内容：

• (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八) 上交所要求的其它内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第三章 募集资金使用计划的制定

第十七条 董事会负责依据经股东大会批准的募投项目和募集资金使用方案及公 司在募集资金文件的相关陈述、承诺，结合项目实施的实际情况，科学、审慎、周密 地制定募集资金的详尽使用计划。

第十八条 募集资金使用计划应当符合募投项目实施的进度要求、合理地满足募 投项目的各阶段资金需求，以确保募集资金科学、合理、有效地运用。募集资金使用 计划应当充分考虑资金周转因素、回款补充因素、其他融资补充因素、风险因素、运 营成本因素、效率和效益因素，应确切地表明和体现资金使用时间或期间和各笔资金

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收支金额、具体的支出用途。

第十九条 董事会可授权总经理组织制订募集资金使用计划。募集资金使用计划 应报经董事会审议批准。

第二十条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

(一) 由公司募投项目的实施部门会同财务部门和有关业务部门根据募投项目和 募集资金使用方案、募集资金文件以及募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计 划；

(二) 募集资金使用计划经公司总经理办公会议审查同意后，呈报董事会审批。

第四章 募集资金的存储

第二十一条 为加强对募集资金的有效管理、使用和对使用情况进行监督，公司 实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金使用的安全性和可靠性。募集资金应 当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专 户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第二十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容：

• (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

• (三) 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且

• 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 公司应当及时通知保荐机构；

• (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户数据；

• (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。

• 第二十三条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。

• 第二十四条 募集资金专户的调用（包括但不限于：转账、汇款、转存、支出等） 应符合并履行公司内部财务管理、支出审批等管理制度和内控程序。

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第五章 募集资金使用

第二十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所 并公告。

第二十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二) 募投项目搁置时间超过一年的；

• (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

• 划金额50%的；

• (四) 募投项目出现其它异常情形的。

• 第二十七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。 第二十八条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，不得为关联人利用募投项目谋取不正当利益提供便利。

• 第二十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事 务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事 会应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。

第三十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• (一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报上交所备案 并公告。

第三十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立

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董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内 公告下列内容：

• (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

• 及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

• 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 第三十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文 件许可的范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金：

• (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于

• 新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独

• 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2 个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

• 部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。

• 第三十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用 金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助。

• 第三十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公 告下列内容：

• (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

• 超募金额及投资计划等；

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• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

• (四) 在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资

• 助的承诺；

• (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 第三十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，并比照适用本制度第十二条至第十六条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

• 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动

• 资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交易日 内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议 后2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于 履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第三十八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部 门（单位）填写请领单，根据每笔支出金额大小按照《公司章程》、本办法及公司内部 财务审批和资金监管制度规定的权限分别报批。

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第六章 募集资金使用管理和监督

第三十九条 募集资金使用情况由公司财务部进行日常监督，公司财务部对涉及 募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查、监督资金的使用 情况及使用效果。

第四十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资 金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网 站披露。

第四十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积 极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴 证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存 放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报 告应当包括以下内容：

• (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• (三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

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• (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• (五) 超募资金的使用情况（如适用）；

• (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；

• (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• (八) 上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十三条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的， 应视具体情况，依据法律、行政法规、《公司章程》、公司内部规章制度及规范性文件 追究相关责任人员责任，且公司有权依法及依《公司章程》要求相关责任人员承担民 事赔偿责任。

第七章 附 则

第四十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的，适用本 办法。

第四十五条 根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，本办法由公司董事 会负责制订、修订和解释。本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章规定的变化 而适时进行修改。

第四十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。

吉林华微电子股份有限公司

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2013 年5 月10 日

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