Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 31, 2012

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2012 年第三次临时股东大会 会 议 资 料

二零一二年六月八日

2012 年第三次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会议程

时 间：2012 年6 月8 日（星期五）上午9:00 点 会期半天

地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司会议室

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

主 持 人：夏增文董事长

一、参加表决股东

●参加表决股东及股东代表

二、本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

●审议《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》

四、与会股东及股东代表意见

五、议案表决

1、表决规定

2、指定监票人

3、投票

4、休会监票

六、表决结果及会议决议

七、会议结束

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2012 年第三次临时股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2012年第三次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司章程修正案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规范性文件规定，以及中国 证券监督管理委员会吉林监管局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方 案>的通知》要求，并结合本公司的实际情况，为完善公司利润分配政策，回报广大投 资者，对公司章程中有关利润分配政策等事项作出修订。依据《吉林华微电子股份有 限公司章程》的有关规定，本议案经本公司第五届董事会第一次会议审议通过，并于 2012 年5 月24 日刊登在上海证券交易所网站。

现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2012 年第三次临时股东大会议案

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附件：《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》

序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
1	第一百 零四条 第二款 第（五） 项第一 段	独立董事原则上最多在三家上市公 司（含本公司）兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。独立董事在就职前还应当向 董事会发表申明，保证其有足够的时间 和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独 立董事每年为公司工作时间不得少于十 五个工作日。	独立董事原则上最多在五家上市公司（含 本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事 在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有 足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 独立董事每年为公司工作时间不得少于十五个 工作日。
2	第一百 零八条 第二款 后补充 两段作 为第三 款和第 四款	注：修订后内容为新增条款	董事会应聘请审计机构对公司年度内控情 况进行专项审核，并出具审核报告，内控专项 审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披 露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有 权对履行职务过程中发现的内控制度漏洞、内 控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议， 董事会应当充分考虑并予以采纳。
3	第一百 四十四 条 第 （四）项 后补充 一项作 为第（五 项）	注：修订后内容为新增条款	（五）监事会有权依据公司内部控制制度 对内控责任事件负有责任的高级管理人员、员 工追究责任，或者要求董事会追究责任；
4	第一百 五十五 条 第 （二）项	公司制订利润分配政策应关注并重 视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。 除非因存在合理及充分的理由，董 事会认为不宜进行利润分配且获股东大 会批准，或者依据法律、行政法规、部 门规章、交易所规范性文件及本章程规 定公司不具备分配条件，否则在不影响 公司正常经营、适度发展的前提下，公 司原则上应向股东分配现金股利。 具体的利润提取及分配比例、金额、方 式由董事会根据公司的财务状况、经营 情况和发展计划制订年度利润分配方 案，并报经股东大会审批。 公司可进行中期利润分配。在公司现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司董事会在制订利润分配预案的， 应优先考虑以现金方式分配利润，具体	公司制订利润分配政策应关注并重视对投 资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计 可分配利润范围内制定当年的利润分配方案， 主要采取现金分红的股利分配政策。除非因存 在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的 调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定 履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年 度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公 积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定 进行现金分红。

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2012 年第三次临时股东大会议案

序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
		分红比例由公司董事会根据中国证监会 的有关规定和公司经营情况拟订，由公 司股东大会审议决定。 董事会未提出现金利润分配预案 的，应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。
5	第一百 五十五 条 第 （二）项 后增加 一项作 为 第 （三） 项，本条 款其他 项序号 相应顺 延	注：修订后内容为新增条款	（三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下： a)股利分配不得超过累计可分配利润的范 围； b)当年每股收益不低于0.1 元； c)当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元； d)审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公 告； f)公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
6	第一百 五十五 条 第 （三）项 后增加 一项作 为 第 （四）项	注：修订后内容为新增条款	（四）股票股利分配条件 a）公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与 业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.35 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 b）董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。
7	第一百 五十五 条 第 （四）项 后增加 一项作 为 第 （五）项	注：修订后内容为新增条款	（五）调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公 告的； 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司 除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或 专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流 动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东 大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易 无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政 策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成

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2012 年第三次临时股东大会议案

序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
			实质性不利影响的。
8	第一百 五十五 条 第 （五）项 后增加 一项作 为 第 （六）项	注：修订后内容为新增条款	（六）利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。 分红预案应经三分之二以上董事（其中应 至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方 可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红 预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会 会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式 审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提 供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公 积金转增股本之外的其它财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后， 再就相关事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括： 分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股 数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配 金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润 分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说 明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否 符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分 析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分 析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据 就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后， 经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公 开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为 股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示 代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应

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2012 年第三次临时股东大会议案

序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
			向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议 并行使表决权。 连续90日单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议 案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或 既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足 本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事 要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理 性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本 章程规定的条件等事项发表明确意见。
9	第一百 五十五 条 第 （六）项 后增加 一项作 为 第 （七）项	注：修订后内容为新增条款	（七）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事 发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间 隔时间原则上不少于六个月。
10	原第一 百五十 五条第 （三）项 顺延为 第（八） 项	注：标号顺延，内容不变
11	第一百 五十五 条 第 （八）项 后增加 一项作 为 第 （九）项	注：修订后内容为新增条款	（九）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政 策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于网络投票表决、独立董事公开 接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等）， 充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在 独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络 投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董 事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分 配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司

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2012年第三次临时股东大会议案	2012年第三次临时股东大会议案	2012年第三次临时股东大会议案	2012年第三次临时股东大会议案
序 号	涉及之 条款项
		修改前内容	修改后内容
			章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

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