Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 12, 2012

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2011 年度股东大会会议资料

二零一二年三月二十日

2011 年年度股东大会议案

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2011 年年度股东大会议程 …………………………………………………………………………………… 2 二、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度董事会工作报告》 …………………………………………………………………………………… 3 附件1:《吉林华微电子股份有限公司2011 年度董事会工作报告》 …………………………………………………………………………………… 4 三、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度监事会工作报告》 ……………………………………………………………………………………18 附件2：吉林华微电子股份有限公司2011 年度监事会工作报告 ……………………………………………………………………………………19 四、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度财务决算报告》 ……………………………………………………………………………………21 附件3: 吉林华微电子股份有限公司2011 年度财务决算报告 ……………………………………………………………………………………22 五、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年年度报告全文》及其摘要 ……………………………………………………………………………………26 六、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度利润分配预案》的议 案 …………………………………………………………………………………………27 七、议案6：审议《关于延续公司经营期限的议案》 ……………………………28 八、议案7：审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的议 案 …………………………………………………………………………………………29 九、议案8：审议《关于公司2012 年度银行集团授信额度的议案》 ……………………………………………………………………………………30 十、议案9：审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 ……………………………………………………………………………………31 十一、议案10：审议《关于董事、监事、高级管理人员2011 年度薪酬的提案》 的议案 …………………………………………………………………………………32 十二：议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》 的议案 …………………………………………………………………………………33

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司

二O 一一年年度股东大会议程

时 间： 2011 年3 月20 日（星期二）9:00 点 会期半天 地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司会议室 参会人员： 公司股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 主 持 人： 夏增文董事长 一、参加表决股东

• ●参加表决股东及股东代表人数

二、本次股东大会会议议程

• 三、审议会议议案

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度财务决算报告》；

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年年度报告全文》及其摘要；

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度利润分配预案的议案》；

• 6、审议《关于延续公司经营期限的议案》；

• 7、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 8、审议《关于公司2012 年度银行集团授信额度的议案》；

• 9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 10、审议《关于董事、监事、高级管理人员2011 年度薪酬的议案》；

• 11、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》的议案。

• 四、与会股东及股东代表意见

• 五、议案表决

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 六、表决结果及会议决议

• 七、会议结束

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

公司2011 年度董事会工作报告（详见附件《2011 年度董事会工作报告》）经第四 届董事会第二十一次会议审议通过，并于2012 年2 月29 日与年报全文共同刊登在上 海证券交易网站，现提请参会各位股东审议。

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2011 年年度股东大会议案

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附件：《2011 年度董事会工作报告》

2011 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况回顾

（1）报告期内公司总体经营情况

报告期内，受欧债危机影响国际经济环境不断恶化，国内经济受到通胀压力加剧 以及人民币不断升值的影响增速也呈现逐季减缓趋势，这在一定程度上导致中国的半 导体行业发展速度低于预期，但中国的半导体行业受到国家发展战略性新兴产业以及 鼓励节能减排等政策的扶持，仍具有非常良好的发展空间。华微电子作为中国半导体 分立器件行业的领先企业之一，坚定地实施围绕半导体分立器件这一领域做大做强的 战略，2011 年公司在收缩与行业弱相关业务的同时，进一步深化半导体分立器件业务 “市场结构、客户结构、产品结构”，的调整，即通过高端二极管、新型电力电子器件 领域新产品的开发、量产带动公司产品结构的升级与优化，同时，通过产品结构的升 级与优化拉动公司向更高层次市场、更优质更具战略合作价值的客户方向进行调整。 2011 年，公司的六英寸新型功率半导体器件生产线项目正式投产，标志着公司在 产业升级和产品结构优化等方面取得重大进展。目前，公司已形成了一整套较为成熟 的MOS 产品的产品设计、生产制造、生产管理和品质保障体系，具备月产4 万片的生 产能力，并先后推出了四代产品，产品性能达到或接近国外同行的水平，在市场中建 立起了良好的口碑，产销规模稳步提高。2011 年是该项目投产后的第一年，达产率和 产品合格率经历了一个逐步提升的过程，同时由于受项目建设期内建筑材料价格及人 工费上涨等不可控因素的影响，项目的实际投资规模和折旧费用有较明显的增加，加 之四季度受欧债危机影响市场又出现了波动，项目在2011 年度未能如原预想实现盈利。 2012 年，公司将抓紧进行设备的进一步磨合和工艺的进一步完善，以进一步提高产品 合格率，降低废片率，降低成本，同时抓紧新产品的开发和工艺调试，增加产品型号， 提高产品性能，进一步加强市场拓展的深度和广度。随着公司MOS 技术工艺更趋成熟， 产品型号更加丰富，产品性能更加优化，客户认可度进一步提高，产销规模将得到进 一步提升，规模效应将得到更充分的发挥，生产成本将得到有效降低，盈利能力也将 随之逐步得到发挥。

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报告期内，公司实现主营业务收入108,684.39 万元，比去年同期下降4.30%；实 现净利润10,174.25 万元，比去年同期增长23.34%；基本每股收益为0.15 元。 （2）报告期内公司技术创新与新产品研发情况

在MOS 产品领域，公司成功开发0.45um Spacer 工艺，并在此平台上试制了 JCS24N50H、JCS20N60、15N60 三个系列产品，同时公司通过近半年的攻关，开发出TRENCh 工艺平台，TRENCH 平台的开发建设成功意味着公司可以大幅降低现有产品的外形尺寸， 并提供更高的使用效率，对于MOS 系列产品性能提升、成本降低具有重要作用。在IGBT 领域，公司已成功研发并批量产出1200V15A 产品，目前正研制开发1200V20A，600V40A、 360V50A、3300V400A 产品，目前部分产品已进入小批量试流阶段。在肖特基二极管领 域，公司已成功开发出HBR30100，HBR3200、HBR5100、HBR5150、MBR540、MBR560、HBR3150 等DO 系列产品，：NMBRS1245AG、MBRS1245AG、SBLS3045AG 等太阳能用系列产品以及 200V 超势垒产品。在快恢复二极管领域，公司已成功开发出400V-600V 系列 5A/8A/10A/15A/30A/50A/75A/200A 产品及1200V 系列8A/30A/75A 产品。上述技术与产 品的成功研发将推动公司产品结构及市场、客户结构的进一步优化，为公司后续发展 铺垫了良好的技术基础。

（3）下属子公司的主要业绩

公司为专一发展半导体元器件产业，减少多元化经营风险，从2009 年开始陆续对 投资公司进行优化整合，集中资金和技术致力于半导体元器件产业的发展和壮大，以 形成研发、制造和销售的综合产业链结构，充分发挥半导体产业的规模效应。公司本 年度出售了业务关联度较小的参股公司厦门永红、上海华微的股权，并为统一管理销 售市场、控制研发技术出售了原子公司深圳鹏微的股权，同时完成了2010 年度开始的 广州华微与无锡吉华封装资源整合任务本年度顺利的关闭了原子公司无锡吉华。

截止2011 年期末，公司主要子公司为吉林麦吉柯和广州华微：吉林麦吉柯主要业 务是5 英寸芯片的生产制造和销售，并拥有自己的研发与技术平台，公司主要产品包 括肖特基、快恢复、MOSFET 和MJE，并为美国仙童公司提供代工业务，2011 年当年实 现净利润2,526 万元，占公司整体净利润的25%，公司本年度实现主营业务收入23,424 万元、主营业务利润5,870 万元，截止报表日公司注册资本7,000 万元、总资产38,158 万元、净资产20,324 万元,吉林麦吉柯公司无论从产品方向还是生产资源继续利用发 面都有一定的潜力。

广州华微主要性质是半导体芯片的封装与测试，公司拥有独立的封装技术，日常

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业务除承接集团公司芯片的封装与测试，同时为其他芯片厂家做代工业务，由于公司 成立时间较短，目前正处于产能提升阶段，公司本年度实现净利润264 万元，截止报 表日公司注册资本4,000 万元、总资产22,845 万元、净资产4,382 万元。由于广州华 微的地理位置优势,将来不但承载着公司的封装加工业务更为销售市场的信息取得与 客户开发提供了便利条件。

2、公司未来发展展望

（1）公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略

赛迪顾问公司预测：随着中国经济以调结构、促内需为主线,大力发展新兴产业， 分立器件作为现代产业发展的基础在各领域得到广泛应用。中国分立器件市场将持续 保持较好的增长态势，市场规模将持续扩大，2013 年中国分立器件销售额将突破1500 亿元，其销量和销售额将始终保持10%以上的水平。

面对如此良好的行业发展环境，对于公司是难得的发展机遇，公司将集中现有资 源加快提升核心竞争力，通过技术提升、产能提升、产品质量提升，快速抢占市场， 同时利用自身不断提升的品牌影响力逐步扩展现有存量市场，

（2）2012 年经营计划

2012 年全球经济复苏减缓且下行趋势风险加大，尽管美日经济缓慢复苏、新兴经 济体保持较快增长但增速放缓，然而欧洲主权债务危机继续深化，在经济全球化深入 发展和各国经济依存度加深的条件下，将会严重影响欧洲经济甚至存在拖累全球经济 复苏的可能。如此扑朔迷离的宏观经济形势，使得市场趋势和企业经营面临的不确定 性和复杂性大大增加，国内半导体行业受经济萧条预期的影响，市场需求萎靡不振、 波动异常剧烈，如何在这样急剧动荡和愈趋复杂的宏观形势下维持企业的生存和谋求 未来的发展仍然是唯一重要的经营课题！面对如此的市场环境与经营背景，只有树立 积极的经营思想，采取主动的经营策略，坚定地融入市场、参与竞争才是唯一的出路！ 确定以下几方面重点工作内容：

1）市场营销方面：其一、制定以客户为导向的市场战略，确立客户作为战略性资 产的重要地位，为提供更好的对应服务而逐步分类、分级对客户资源进行管理，以客 户关系管理的方法和工具，逐步推进内部顾客的市场链管理和外部顾客的关系营销； 其二、以解构和建构交融并行的办法，破立并举、逐步推进，区别产品、领域、客户 和时间尝试实施组合营销和整合营销，探索一条适合华微厂情的营销管理思路和结构 化管理办法，逐步建立包含产品、价格、渠道、促销等营销要素的全新的市场营销管

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理体系；其三、确立以三大区域老总和三大产品负责人为拳头力量和尖刀队伍，优势 互补、结伴成组，锁定和聚焦个别重点大客户，集中优势兵力各个击破，并以此为突 破口、重新构建华微电子的客户结构体系，最终扭转当前不利的、结构失衡的市场格 局。

2）运营管理方面：其一、以市场订单为依据加强计划的调控管理功能，以市场保 障能力和客户响应速度的提高为目的来改善计划指挥系统对资源进行合理调配的能力 与水平，紧紧围绕“三项结构调整”来确定目标、分解任务、指导运营和监督实施； 其二、继续严格推行“周计划管理”的方法和工具，逐步深入转变生产管理模式，整 合内部和外部资源，加快响应市场变化的内部生产运营的节奏，提高劳动生产率，走 上速度快、效益高的精细化生产道路；其三、依据不同产品线的特殊需求和实际特点， 具体问题具体分析，逐步尝试不同的订单管理办法，摸索出一条多种体制并行不悖的 运营管理模式；其四、继续坚持“盘活存量、科学合理控制增量”的指导方针，深入 推进“去库存化”的工作，加快存货周转，降低库存积压，快速回笼资金，提高现金 流入的速度和流量；其五、继续推动以促进企业内部价值链的有效衔接和快速联动为 目的的业务流程再造，逐步扩展到构建和完善企业内外兼容、灵活柔韧的供应链和价 值网络，缓解市场需求波动剧烈影响下的供需结构矛盾，降低供应过剩或供应不足给 企业经营带来的风险。

3）财务管理方面：继续加强财务管控手段，以全面提升公司资产运营效率为目标， 以公司资产保值增值为重心，以上市公司财务管理指标为准绳，建立健全预算决算管 理体系，在保障经营稳定的前提下严格控制“三项资金、三项费用”，逐步推动经营工 作良性发展。

4）技术管理方面：其一、全面深入推进材料通用性和工艺兼容性以及前后端技术 标准统一整合的柔性生产技术管理要求的落实，从技术角度逐步减少制约生产和销售 的诸多瓶颈环节和扩展性约束，促进生产资源和库存资源的快速有效流动；其二、继 续坚持以引进、消化、吸收和创新的方式来推进技术管理工作，引导和激发产品和技 术研发能力的提升，立足产品结构的优化，全力打造工艺稳定的技术平台。

5）质量管理方面：以产品质量客户零投诉为目标，继续坚持转变质量管理模式， 以提供优于竞争者的产品和服务为目标，快速响应客户需求。加强过程质量控制，明 确落实质量责任，增强全员质量意识，降低质量成本损失，积极推进以TS16949 质量 体系为指引的质量管理体系再造。

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6）安全管理方面：其一、细化生产过程以识别危险因素，形成各工序安全工作标 准和检查控制点，并突出“技术安全”实现人机联防，定期或不定期全面组织开展安 全检查，确保安全生产不出事。其二、规范重点要害部位、重要物资、重点时段、重 点人员的管理，做好企业内部治安管理，保障公司资产安全，确保公司资产不流失。 其三、进一步落实环境保护法律法规，实现绿色生产无污染。

7）产品管理方面：其一、继续推行产品结构调整，深入转变产品管理模式，以分 产品线进行精细管理的方式，打造产品类别的差别优势，进而实现整体产品的市场全 面竞争力；其二、继续全力开拓VDMOS 产品系列化工作，加强高端产品研发，积极拓 展高端产品的应用领域和客户市场，拓宽和延伸公司的产品线，逐步实现产品结构的 根本转变，延长整体产品的生命周期，最终使参与市场竞争的企业生命周期得以延展。

8）基础管理方面：其一、着眼于业绩和成果，以服务市场为宗旨，在对接市场的 业务流程管理上推行“精兵简政”，简化和去除繁琐、复杂、无效的管理流程和制度规 定，提高跨部门和部门内的办公效率，在控制管理风险的前提下缩减过度或过严的职 能审批，提升公司整体工作绩效；其二、继续构建和完善公司绩效管理体系和激励机 制，逐步深入推进全员绩效管理，以关键岗位和骨干人才的激励为切入点，研究制定 并逐步实施全员激励机制模式；其三、推动以经营为核心、以管理为辅助的企业管理 定位模式，强化经营管理之于企业生存发展的主线地位，明确职能管理之于企业生存 发展的辅助地位，管理促进经营、管理服从经营，向管理要效益、向经营要成果，最 终促进管理水平的提高和经营质量的提升。

9）管理创新方面：其一、以双极产品事业部的设立为试点，总结前期BJT 实验项 目的经验和教训，大胆尝试生产直接对应销售的运营模式，加强保障市场能力和灵活 应对需求变化，逐步过渡到以产品为业务中心、以“地方自治”为管理特色的“战略 事业单位（SBU）”式的企业治理结构和经营管理模式，同时推动总部职能管理部门以 服务为主旨、以“抓大放小”“有所为有所不为”为原则，全面推进事业部制业务管理 的平稳运行和组织结构管理的巩固落实；其二、积极推进芯片车间的“工段式”的生 产管理方式，取消生产管理、工艺管理和设备管理的原有三类职能分割式管理方式， 促进以工段长为基本管理层级、三位一体式的生产运营模式，提高生产车间在内部生 产管理上的自主性和灵活性。

（3）对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟） 采取的策略和措施：

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1）宏观环境变化难以预测和把握的风险。2011 年中国的经济增速处于逐季减缓的 态势，到2012 年能否进入一个上升通道，仍处于未知，这给企业的经营效果的实现带 来了较大的不确定性。

2）高端人才匮乏的风险。公司在多年发展中积累了一定的人才优势，但与急剧发 展的半导体行业需求相比，高层次技术人才和管理人才仍显不足。

面对上述风险因素，华微电子采取了相应措施，努力将风险因素的影响降至最低。

1）公司加强内部运行质量的提升。目前国际、国内经济环境不甚明朗，但作为中 国半导体分立器件行业受国家节能减排、战略性新兴产业系列政策的扶持仍具有良性 的发展空间。华微电子作为中国半导体分立器件领域领先企业之一，但所占市场份额 仍然较小，因此公司在当前环境下，在关注行业发展动态的同时，公司更致力于加大 内部运行质量的提升，坚持以“三项资金、三项费用”优化与控制为主线，通过“周 计划管理”将公司运营体系前后紧密衔接，减少资源浪费，同时通过产品结构的升级 拉动公司市场结构、客户结构的优化进而提升公司的市场份额，减少宏观环境对公司 的影响。

2）随着中国半导体企业的发展，对于高端人才的需求也不断增加。但面对目前高 流动性的人力资源市场，如何建立一支高素质、稳定的高端人才团队成为企业一个必 须面对的问题。为此，公司始终将人力资源的开发与人力资本的培育视为一项战略性 任务，通过内部人力资源整体平台的搭建，构建一个能够吸引更多高素质人才的人力 资源体系及内部环境，同时加大对内部现有人员的培养，通过公开培训、外派学习等 手段提升现有人员的能力与素质，逐步建立一支充满生机与活力的人才队伍。 报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明：

项 目	期末数	期初数	变化比率
应收票据	188,223,878.98	138,340,346.45	36.06%
预付款项	43,501,501.19	89,263,921.24	-51.27%
在建工程	97,110,452.32	74,200,073.49	30.88%
无形资产	190,843,704.77	142,269,718.00	34.14%
应付票据	262,055,251.57	151,032,554.71	73.51%
预收款项	1,633,954.39	3,116,922.25	-47.58%
应付利息	12,931,982.96	6,781,329.86	90.70%
一年内到期的非流动负债	150,000,000.00	5,000,000.00	2900.00%
长期借款	4,600,000.00	156,193,916.53	-97.05%
股本	678,080,000.00	521,600,000.00	30.00%
注：

（1）应收票据期末数比期初数增加49,883,532.53 元，增加比例为36.06%，增加 原因为公司销售业务中回款以票据结算的比例增加所致。

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（2）预付款项期末数比期初数减少45,762,420.05 元，减少比例为51.27%，减少 原因为预付款业务中的工程项目完工决算、采购设备业务到货验收入库所致。

（3）在建工程期末数比期初数增加22,910,378.83 元，增加比例为30.88%，增加 原因为公司投资电力电子器件基地项目所致。

（4）无形资产期末数比期初数增加48,573,986.77 元，增加比例为34.14%，增加 原因为公司购买土地、专利和非专利技术所致。

（5）应付票据期末数比期初数增加111,022,696.86 元，增加比例为73.51%，增 加原因为公司加强资金管理，付款业务中以银行承兑汇票支付的比例增加所致。

（6）预收款项期末数比期初数减少1,482,967.86 元，减少比例为47.58%，减少 原因为公司销售业务中预收款项有所减少所致。

（7）应付利息期末数比期初数增加6,150,653.10 元，增加比例为90.70%，增加 原因为银行基准贷款利率上调、第二期短期融资券利率上调并按照合同约定本年计提 年底未付利息期数多于上年度所致。

（8）一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加145,000,000.00 元，增加比 例为2900%，增加原因为公司期末长期借款一年内到期的金额重分类到此项目所致。

（9）长期借款期末数比期初数减少151,593,916.53 元，减少比例为97.05%，减 少原因为公司期末长期借款一年内到期的金额分类至一年内到期的非流动负债所致。

（10）股本期末数比期初数增加156,480,000.00 元，增加比例为30.00%，增加原 因为公司资本公积转增股本、送红股所致。

报告期内公司主要财务数据发生重大变化说明：

项 目	本期数	上期数	变动比率
营业税金及附加	8,643,946.72	6,408,804.42	34.88%
资产减值损失	8,840,520.27	17,162,234.18	-48.49%
投资收益	6,347,024.51	4,202,009.96	51.05%
营业利润	68,600,485.04	104,022,405.86	-34.05%
营业外收入	54,380,941.06	1,440,071.97	3676.27%
营业外支出	3,227,691.95	6,519,822.48	-50.49%

注：

（1）营业税金及附加本期数较上年同期数增加2,235,142.30 元，增加比例为 34.88%，增加原因为报告年度教育费附加计提比率按规定上调2%、出口销售收入增加 导致其承担的城建教附金额亦增加所致。

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（2）资产减值损失本期数较上年同期数减少8,321,713.91 元，减少比例为 48.49%，减少原因为公司加强存货和应收账款管理，本期计提的存货跌价准备和坏账 准备减少所致。

（3）投资收益本期数较上年同期数增加2,145,014.55 元，增加比例为51.05%， 增加原因为本年度转让公司持有厦门永红、上海华微股权和关闭无锡吉华确认收益所 致。

（4）营业利润本期数较上年同期数减少35,421,920.82 元，减少比例为34.05%， 减少原因为本年度受宏观经济影响，公司产能利用率、降低成本、增加毛利率降低所 致。

（5）营业外收入本期数较上年同期数增加52,940,869.09 元，增加比例为 3676.27%，增加原因为公司本期收到与收益有关的政府补助确认收入所致。

（6）营业外支出本期数较上年同期数减少3,292,130.53 元，减少比例为50.49%， 减少原因为本期处理固定资产损失和本期捐款少于上年同期所致。

报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动说明：

项 目	本期数	上期数	变动比率
经营活动产生的 现金流量净额	409,372,419.59	268,229,215.69	52.62%
筹资活动产生的 现金流量净额	-103,196,351.31	73,875,905.11

注：

• （1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加141,143,203.90 元，

• 增加比例为52.62%，增加原因为公司加强应收账款清收回款增加、期末支付超过三个 月的银行票据保证金减少所致。

• （2）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少177,072,256.42 元， 减少原因为本年度公司调整负债结构,归还银行贷款所致。

3、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2011年年度股东大会议案	2011年年度股东大会议案	2011年年度股东大会议案	2011年年度股东大会议案	2011年年度股东大会议案	2011年年度股东大会议案	2011年年度股东大会议案
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%）
工业 1,059,215,019.15 754,203,637.22 28.8 -4.09 -2.22 减少1.36 个百分点
商业 16,715,228.12 16,715,231.48 0 -20.10 -14.56 减少6.48 个百分点
服务业 10,913,626.40 2,148,952.32 80.31 4.57 -0.51 增加1.01 个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
(1) 半导 体器件	1,059,066,045.63	753,306,992.58	28.87	-4.10	-2.33	减少1.29 个百分点
(2)其他	27,777,828.04	19,760,828.44	28.86	-11.41	-9.04	减少1.86 个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	400,586,216.11	-4.42
华南地区	298,226,448.68	-18.46
出口	297,109,984.70	37.11
其他地区	90,921,224.18	-32.22

二、公司投资情况

• 1、本年度公司无委托理财事项。

• 2、本年度公司无委托贷款事项。

• 3、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 4、报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

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2011 年年度股东大会议案

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第四届董事会 第十一次会议	2011 年3 月3 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2011 年3 月5 日
第四届董事会 第十二次会议	2011 年4 月14 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2011 年4 月15 日
第四届董事会 第十三次会议	2011 年4 月19 日	审议并通过了《公司2011 年第一季度报告全文及其 摘要》的议案
第四届董事会 第十四次会议	2011 年5 月9 日	审议并通过了《吉林华微电 子股份有限公司董事会秘 书工作制度》的议案
第四届董事会 第十五次会议	2011 年6 月22 日	审议并通过了《关于赫荣刚 先生辞去公司董事会秘书 职务的议案》
第四届董事会 第十六次会议	2011 年8 月11 日	审议并通过了《公司2011 年半年度报告全文及其摘 要》的议案
第四届董事会 第十七次会议	2011 年10 月 17 日	审议并通过了《吉林华微电 子股份有限公司2011 年第 三季度报告全文及其摘要》 的议案
第四届董事会 第十八次会议	2011 年10 月 25 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2011 年10 月26 日
第四届董事会 第十九次会议	2011 年11 月2 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2011 年11 月3 日
第四届董事会 第二十次会议	2011 年11 月 25 日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2011 年11 月26 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

根据公司2011 年5 月6 日公司召开的2010 年度股东大会审议通过《吉林华微电 子股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的报告》。公司于2011 年 5 月18 日发布了《吉林华微电子股份有限公司2010 年度利润分配及公积金转增股本实 施公告》，股权登记日为2011 年5 月23 日，除息日为2011 年5 月25 日，红利发放日 为2011 年5 月31 日，报告期内实施完毕。

《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款并办理工商登记等相关

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2011 年年度股东大会议案

事宜》的议案、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于授权董事会全 权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，董事会根据国家相关法律、法规和公司章 程的规定，严格执行了股东大会的决议，报告期内及时完成了股东大会交办的各项事 务。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告

报告期内，公司修订了了《董事会审计委员会工作细则》，保证了工作有序、有效 的开展。报告期内，董事会审计委员会忠实、勤勉履行职责，通过听取财务负责人的 工作汇报、查阅公司财务报表、监督公司内控工作的实施、与外部审计机构的积极沟 通等方式核查公司经营管理工作，促进公司治理结构的完善，完成了本职工作。 公司董事会审计委员会在2011 年年报审计工作中履行了如下职责：

（1）在公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司（下称"审计机构"）进场 审计前，审阅了公司相关财务报表，并与审计机构协商确定了2011 年度财务报告审计 工作的时间安排；

（2）在年审会计师进场后，审计委员会与年审会计师就审计过程中的相关问题及 报告提交的时间等工作进行了沟通交流；

（3）在审阅公司2011 年度财务会计报表后，认为公司2011 年度财务报表的编制 符合企业会计准则的要求，采纳的会计政策和会计估计符合本公司的实际情况，真实、 完整地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流 量等有关信息。

董事会审计委员会在公司2011 年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了 审计的独立性。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所 有关法律法规和《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，切 实履行董事会赋予的职责和权限，对2011 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进 行了认真的审核，认为2011 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理， 符合公司《高管人员绩效考核方案》的考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况 发生。

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2011 年年度股东大会议案

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2012 年，薪酬与考核委员会将继续推进内部激励和约束机制的不断完善，促进公 司相关内控制度的建立健全，努力建立与公司长远发展战略相适应的长效激励机制

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司信息披露管理办法》的要求和《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》等规定，在《信 息披露管理办法》和《内幕信息保密制度》的基础上，公司制定了《对外信息报送和 使用管理制度》。报告期内，公司严格执行外部信息使用人管理制度的相关规定，并作 为内幕信息知情人进行登记管理，保证公司信息披露的公开、公平、公正。

6、董事会对于内部控制责任的声明

本公司董事会认为，董事会根据《企业内部控制基本规范》等有关文件精神，结 合公司实际情况，建立了较为完善的内控体系和管理制度。公司在日常工作中，严格 执行各项管理制度，规范运作，有效防范企业风险，保证公司资产安全，确保公司财 务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时。随着公司各项业务的发展，本公司根 据需要将进一步对内控制度进行补充和完善，推动公司治理水平的不断提高。

7、应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体 系的工作计划和实施方案公司将根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布 的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法 律、法规及规章的要求，全面推行内控控制体系建设：

（1）加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员 工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制 文化，加强内控规范意识，提高 内部控制的执行效力。

（2）对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查，结合 实际情况对内部控制制度进行修订和补充，巩固内控基础，提高内控制度的可执行性。

（3）加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的评价， 指导内部控制的持续规范和改进。

内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司《内幕信息知情人登记制度》已于2010 年3 月制定实施，并制定并修订了《内 幕信息知情人管理制度》。公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关 规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止泄露信息，保证信息披露的公平。

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2011 年年度股东大会议案

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本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

• 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

• （1）公司不存在重大环保问题。

• （2）公司不存在其他重大社会安全问题。

五、现金分红政策的制定及执行情况

根据《公司章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策为：

1、利润分配方式

公司可采取现金或股票方式分配股利。

2、利润分配原则

公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

除非因存在合理及充分的理由，董事会认为不宜进行利润分配且获股东大会批准， 或者依据法律、行政法规、部门规章、交易所规范性文件及本章程规定公司不具备分 配条件，否则在不影响公司正常经营、适度发展的前提下，公司原则上应向股东分配 现金股利。

具体的利润提取及分配比例、金额、方式由董事会根据公司的财务状况、经营情 况和发展计划制订年度利润分配方案，并报经股东大会审批。

公司可进行中期利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司董事会在制订利润分配预案的，应优先考虑以现金方式分配利润，具体分红比例 由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由公司股东大会审议 决定。

董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。

• 3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (1) 弥补上一年度的亏损；

• (2) 提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

• (3) 根据股东大会的决定提取任意公积金；

• (4)按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分

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2011 年年度股东大会议案

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配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

六、利润分配或资本公积金转增股本预案

经2012 年2 月27 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议研究决定，2011 年 度利润分配预案为：本公司拟以2011 年12 月31 日总股本678,080,000 股为基数，每 10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利33,904,000 元。本方案尚须 经股东大会批准。

七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2008 年	0	0	0	0	55,850,317.63	0
2009 年	0	0.50	0	26,080,000.00	26,036,987.76	100.17
2010 年	1	0.11	2	5,737,600	82,490,879.67	6.96

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2012 年3 月20 日

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之二

审议《2011 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

现将公司2011 年度监事会工作报告（内容详见附件或刊登于上海证券交易所网站 的《2011 年年度报告中的监事会工作报告》）提交股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2011 年年度股东大会议案

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附件二：

吉林华微电子股份有限公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监 督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用。现将本年度的主 要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第七次会议	审议并通过了以下议案：1、审议通过了《吉林华微电子股 份有限公司2010 年度监事会工作报告》；2、审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司2010 年度财务决算报告的议 案》；3、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年 年度报告》及其摘要；4、审议通过了《吉林华微电子股份 有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的 报告》；5、审议通过了《关于授权董事会根据前述预案修 订<公司章程>相应条款并办理工商登记等相关事宜》的议 案；6、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所 为公司审计机构的议案》；7、审议通过了《关于公司2011 年度银行集团授信额度的议案》；8、审议通过了《关于为 控股子公司提供担保的议案》；9、审议通过了《关于董事、 监事、高级管理人员2010年度薪酬的议案》。
第四届监事会第八次会议	审议并通过了《公司2011 年第一季度报告全文及其摘要》 的议案
第四届监事会第九次会议	审议并通过了《公司2011年半年度报告全文》及其摘要
第四届监事会第十次会议	审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司2011 年第三季 度报告全文及其摘要》的议案

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海 证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效； 公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；公司董事、高 级管理层工作严谨，勤勉尽责，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，公司监事会认为，2011 年度，公司

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2011 年年度股东大会议案

严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地反映了公 司的财务状况和经营情况，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以 及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意上海众华沪银会计师事务所就公司财务 报告出具无保留的审计报告。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在报告期内，公司没有募集新的资金，最近一期募集资金已按照《非公开发行A 股发行情况报告书》中承诺的用途执行完毕。募集资金投资项目与承诺项目一致，没 有发生项目变更的情况，目前该项目建设完成，进入批量生产阶段。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无实质性涉及重大资产收购和转让及出售的事项。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内所涉及的关联交易的具体事项均依法定程序进行，符合关 联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有内幕交易，或其它损害股东权益 或造成资产流失的情况。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机构对上市公司内 部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管 理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系 较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开 展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、 客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情 况。

报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情 形发生。

吉林华微电子股份有限公司

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司 2011 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将公司《2011 年度财务决算报告》（详见附件）提交股东大会，请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2011 年年度股东大会议案

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附件三：

吉林华微电子股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东及授权代表：

受公司董事会的委托，向大会作2011 年度财务工作决算请审议。

2011 年受欧债危机影响国际经济环境不断恶化，国内经济受到通胀压力加剧以及 人民币不断升值的影响增速也呈现逐季减缓趋势，这在一定程度上导致中国的半导体 行业发展速度低于预期，但中国的半导体行业受到国家发展战略性新兴产业以及鼓励 节能减排等政策的扶持，仍具有非常良好的发展空间。华微电子作为中国半导体分立 器件行业的领先企业之一，坚定地实施围绕半导体分立器件这一领域做大做强的战略， 2011 年公司在收缩与行业弱相关业务的同时，进一步深化半导体分立器件业务“市场 结构、客户结构、产品结构”，的调整，即通过高端二极管、新型电力电子器件领域新 产品的开发、量产带动公司产品结构的升级与优化，同时，通过产品结构的升级与优 化拉动公司向更高层次市场、更优质更具战略合作价值的客户方向进行调整，2011 年 最终实现营业收入10.98 亿元，净利润10,174 万元，较上年同期增长23.34%。

公司财务报表已由上海众华沪银会计师事务所审计通过，现将2011 年度华微电子 股份有限公司财务决算报告提请董事会审议。

一、2011 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

			单位：万元
主要损益项目	2011年实现金额	2010年实现金额	同比增长
营业收入	109,811.56	114,796.39	-4.34%
营业成本	77,628.61	79,717.26	-2.62%
销售费用	3,554.27	4,221.60	-15.81%
管理费用	14,674.31	13,507.71	8.64%
财务费用	5,980.58	4,985.81	19.95%
营业外收入	5,438.09	144.01	3676.27%
利润总额	11,975.37	9,894.27	21.03%
所得税费用	1,690.13	1,326.58	27.40%
四、净利润	10,285.24	8,567.68	20.05%
归属于母公司所有者的净利润	10,174.25	8,249.09	23.34%

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2011 年年度股东大会议案

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1、主营业务收入、成本情况

• (1)主营业务收入情况：

在2011 年度，公司仍然坚持以半导体分立器件为主业的经营方针，在整体半导体 宏观经济不景气的情况下，公司依据市场结构调整的方针实现了出口销售收入的大幅 增长。同时公司继续推行客户订单周计划管理，不断地内部挖潜、提升企业运营效率、 缩短生产周期，并逐步打开了六英寸VDMOS 产品的市场为公司后期的持续增长奠定了 坚实的基础。

(2)主营业务成本情况

• 2011 年，公司完成了芯片生产和后道封装的整体运营模式调整，通过前道芯片4、

• 5、6 英寸生产线的资源合理调配以及自产封装与外包模式的有效组合，不但降低了生 产成本、缩短生产周期同时也降低了公司经营风险，但2011 年4 季度开始市场宏观环 境不景气，公司产能利用率降低，成本略有上升。

2、期间费用情况：

• （1）销售费用情况：

• 本期销售费用较上期减少667.33 万元，降低比率15.81%，降低原因系公司加强费

• 用控制，通过产品从外包厂直发客户减少运输费用等方法所致。

• （2）管理费用情况

• 本期管理费用较上期增加1,166.60 万元，增加比率为8.64%，增加原因系公司上

• 调工资、加大新产品研发投入以及因购买土地增加摊销费用所致。

• （3）财务费用情况

本期财务费用较上期增加994.77 万元，增加比率为19.95%，增加原因系贷款基准

• 利率上调、短期融资券二期利息较一期上浮所致。

• 3、归属于母公司股东的净利润

• 归属于母公司股东的净利润本年数较上年数增加1,925.16 万元，增加比率为

• 23.34%,增加原因系公司收到政府补助所致。

二、2011 年公司资产、负债及权益情况

• 1、资产情况

• 公司2011 年12 月31 日资产总额为324,678.44 万元，较上年增长了12,831.71

• 万元，增幅为4.11％。

其中：

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2011 年年度股东大会议案

（1）应收票据期末数比期初数增加49,883,532.53 元，增加比例为36.06%，增加 原因为公司销售业务中回款以票据结算的比例增加所致。

• （2）预付款项期末数比期初数减少45,762,420.05 元，减少比例为51.27%，减少 原因为预付款业务中的工程项目完工决算、采购设备业务到货验收入库所致。

（3）在建工程期末数比期初数增加22,910,378.83 元，增加比例为30.88%，增加 原因为公司投资电力电子器件基地项目所致。

（4）无形资产期末数比期初数增加48,573,986.77 元，增加比例为34.14%，增加 原因为公司购买土地、专利和非专利技术所致。

2、负债情况

2011 年12 月31 日，公司负债总额为157,535.23 万元，较上年增加了3,471.40 万元，增幅为2.25%。

其中：

（1）应付票据期末数比期初数增加111,022,696.86 元，增加比例为73.51%，增 加原因为公司加强资金管理，付款业务中以银行承兑汇票支付的比例增加所致。

（2）预收款项期末数比期初数减少1,482,967.86 元，减少比例为47.58%，减少 原因为公司销售业务中预收款项有所减少所致。

（3）应付利息期末数比期初数增加6,150,653.10 元，增加比例为90.70%，增加 原因为银行基准贷款利率上调、第二期短期融资券利率上调并按照合同约定本年计提 年底未付利息期数多于上年度所致。

（4）一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加145,000,000.00 元，增加比 例为2900.00%，增加原因为公司期末长期借款一年内到期的金额重分类到此项目所致。 （5）长期借款期末数比期初数减少151,593,916.53 元，减少比例为97.05%，减 少原因为公司期末长期借款一年内到期的金额分类至一年内到期的非流动负债所致。 三、2011 年度现金流量情况

2011 年度，公司在经营管理上强化现金流量管理，加强应收帐款的清收、为降低 财务成本，在采购资金的付款业务上采取银行承兑汇票的方式，一方面加快了资金的 周转速度，降低了经营上的风险。另一方面降低了采购成本的支出，增加了公司利润 及现金流入。

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加141,143,203.90 元， 增加比例为52.62%，增加原因为公司加强应收账款清收回款增加、期末支付超过三个

24

2011 年年度股东大会议案

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月的银行票据保证金减少所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少177,072,256.42 元， 减少原因为本年度公司调整负债结构,归还银行贷款所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	行次	2011 年	2010 年
资产负债率	1	48.52%	49.40%
流动比率	2	103.19%	114.38%
速动比率	3	88.18%	95.72%
应收帐款周转率	4	5.20	4.50
存货周转率	5	3.25	3.12
主营业务毛利率	6	28.87%	30.18%
净资产收益率（加权平均）	7	6.32%	5.33%
基本每股收益	8	0.15	0.12

从财务指标来看，公司流动比率、速动比率指标较上年均有一定的下降，主要由 于将2012 年到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债,增加流动负债所致。 从资产周转指标来看，公司应收账款周转率指标和公司存货周转率都有一定的上 升，主要因为公司加强应收账款回收力度、严控超期货款，并加强公司库存资金的控 制与活化所致。

每股收益较上年有所上升，主要由于公司本期收到政府补助增加了公司净利润所 致。

请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司 2011 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东：

吉林华微电子股份有限公司2011 年年度报告全文及其摘要于2012 年2 月29 日披 露，并将登载于上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn），年度报告摘要同时 登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2012 年3 月20 日

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司 2011 年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度共实现归属于母公司 股东的净利润101,742,497.87 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定 公积金7,436,752.17 元后，当年可供股东分配的利润为94,305,745.70 元。累计可供 股东分配的利润为466,770,201.17 元。

公司2011 年度的利润分配预案为：以公司2011 年末总股本67,808 万股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利33,904,000.00 元，剩 余432,866,201.17 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。请 各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2012 年3 月20 日

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之六

审议《关于延续公司经营期限的议案》

各位股东：

公司于1999 提10 月21 日在吉林省工商行政管理局登记注册，营业期限至2012 年3 月14 日，现由于公司营业执照中经营期限即将届满，根据公司章程第七条规定： 公司为永久存续的股份有限公司，因此将公司经营期限变更为：长期。现提请股东大 会，请参会股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之七

审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所 为公司审计机构的议案》

各位股东：

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999 年度至2011 年度 审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业 经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上 海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务报告审计服务机构，对本公 司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定 价原则与会计师事务所协商确定，请参会各位股东审议。

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之八

审议《公司2012 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长 在额度内签署有关贷款协议》的议案

各位股东：

公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状 况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信 额度总额共计壹拾贰亿贰仟贰佰捌拾伍万元整（122,285万元）,用以满足公司各项业 务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证 公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批， 董事会授权董事长全权负责审批相关事宜，具体名细如下：

2012年集团授信各公司明细

2012	年集团授信各公司明细
序号	**集团总体授信明细 **	**金额（万元） **
1	吉林华微电子股份有限公司	97,285
2	吉林麦吉柯半导体有限公司	16,000
3	广州华微电子有限公司	9,000
公司授信合计		122,285

请参会各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2012 年3 月20 日

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之九

审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

各位股东：

为了加快控股子公司的生产经营发展，满足对下游客户产品供应的需求，公司拟 进一步提高控股子公司产能规模。为了不影响公司资金使用情况，根据《公司章程》 的相关规定，支持控股子公司向银行进行融资，并对融资事项给予担保，具体公司名 称及金额如下：

称及金额如下：
公司名称	**金额（万元） **	担保期限
吉林麦吉柯半导体有限公司	16,000	1年以内
广州华微电子有限公司	9,000	1年以内
合 计	25,000

本议案通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关 担保事项的决议，代表公司与有关银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及 银行贷款全部用于子公司正常业务经营，本次担保不会损害公司利益。（详见《吉林华 微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》），请参会各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之十

审议《关于董事、监事、高级管理人员2011 年度薪酬的议案》

各位股东：

根据公司2011 年生产经营指标完成情况及《公司高管人员绩效考核方案（试行）》， 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了年度考核，同时对独立董事采用 年度津贴的办法确定了其报酬。公司董事、监事、高级管理人员具体薪酬分配情况如 下：

下：
姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
夏增文	董事长兼董事会秘书	31.36
王宇峰	副董事长	该董事不在本公司领取薪酬
梁志勇	董事	该董事不在本公司领取薪酬
宋天祥	董事	该董事不在本公司领取薪酬
高翠英	董事	该董事不在本公司领取薪酬
张波	独立董事	10.74
张克东	独立董事	10.74
王宁	独立董事	10.74
王莉	独立董事	10.74
许从华	监事会召集人	该监事不在本公司领取薪酬
陈澄	监事	该监事不在本公司领取薪酬
宋宇宁	监事	13.61
赵东军	总经理	26.34
张泽伟	副总经理	20.83
韩毅	副总经理	21.82
赫荣刚	董事会秘书	11.46
合计	/	168.38

上述在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬方案提请参会各位股 东审议。

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2011 年年度股东大会议案

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吉林华微电子股份有限公司 2011年度股东大会议案之十一

审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》的 议 案

各位股东：

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，在2011年度工作中忠实、勤勉、 尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公 司健康发展，确保充足的时间出席2011年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身 的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实 维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2011年度的工作情况报告 如下：

一、出席公司董事会情况

独立董事姓名	应参加董事会 次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
张波	10	10	0	0
张克东	10	10	0	0
王宁	10	10	0	0
王莉	10	10	0	0

2011 年度，公司共召开了10 次董事会会议，我们均按时出席了董事会，没有缺席 或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序， 重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2011 年度公司董事会各项议案 及其它事项均投了赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。

此外，我们还列席了公司2011 年召开的年度及临时股东大在会。

二、发表独立意见情况

1、2011 年4 月14 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议上，发表了如下独

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2011 年年度股东大会议案

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立意见：

（1）关于对外担保情况的专项说明

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）的独立董事，根据中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规 定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，华微电子控股股东及其关联方占用资金和 对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下：

报告期内，公司为控股子公司广州华微电子有限公司、吉林麦吉柯半导体有限公 司等提供了担保，担保金额合计12,000万元。公司未给除子公司以外的其他公司提供 担保。

报告期末，公司担保总额为12,000万元，占公司2011年末净资产的比例为7.85%； 无违规担保。

我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外 提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定， 不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违 反证监发（2003）56号文规定的担保事项。

（2）公司内部控制自我评价独立意见

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）内部控制制度符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖 了公司运营的各层面和各环节，在公司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下， 内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2011年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2011年12月 31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《内部控制自 我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（3）关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

作为华微电子的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，

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2011 年年度股东大会议案

根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕 118 号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2011年12 月31 日公 司资金流出内部流程和决策机制、2011年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母 公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证等方面的 检查、核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内 部控制制度，并已得到有效运行。截至2011年12月31日未发现公司大股东及其关联方 违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。

（4）关于聘任公司2011年度审计机构的独立意见

2011年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中， 遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请上海 众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计单位。我们同意公司本 次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会 审议。

（5）关于2011年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

作为华微电子的独立董事，我们根据公司2011年度财务报告的各项考核指标、年 度经营业绩和计划目标，对公司2011年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认 为：公司2011年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪 酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

2、2011年11月2日，公司召开的第四届董事会第十九次会议上，发表了如下独立 意见：

（1）关于与吉林恩智浦半导体有限公司2011 年度-2013 年度日常关联交易的独立 董事意见

本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公 司及其他股东利益的情形，同意将公司与吉林恩智浦半导体有限公司2011 年度-2013 年度资产出租关联交易及日常关联交易事项提交董事会决议。

（2）关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易的独立董事意见

本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公 司及其他股东利益的情形，同意将公司与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项 提交董事会决议。

三、对公司进行现场调查的情况

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2011 年年度股东大会议案

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮 件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等 制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提 交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询 问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使 表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及 时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤 其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法 权益的思想意识。

4、作为公司董事会审计委员会委员，按照中国证监会《关于做好上市公司2011 年度报告及相关工作的通知》，在上市公司2011 年报的编制和披露过程中，切实履行 独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情 况的汇报，了解、掌握2011 年度报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关 资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分 发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

• 5、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在2011 年度积极履行作为委员的相应

• 职责，规范公司运作，健全内部控制制度。

五、其他工作

• 1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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2011 年年度股东大会议案

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回顾过去的一年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，积极参加 上海证券交易所组织的独董后续培训，从而让自己更好的履行独董职责。在此，我们 对公司董事会、管理层对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。在新的一年里， 我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立 判断作用，维护公司的整体利益，促进公司治理水平的提高，为公司的持续健康发展 而努力。

特此报告。

独立董事：张波、张克东、王宁、王莉

吉林华微电子股份有限公司

2012 年3 月30 日

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