Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Feb 28, 2012

证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2012-003

吉林华微电子股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 暨关于召开2011 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司董事会于2012 年2 月17 日已发出召开第四届董事 会第二十一次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位 董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012 年2 月27 日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011 年度董事会工作报告》的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011 年度财务决算报告的议案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011 年年度报告全文及其摘要》的

议案 （全文及其摘要刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011 年度利润分配预案的议案》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度共实现归属于母公 司股东的净利润101,742,497.87 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10% 法定公积金7,436,752.17 元后，当年可供股东分配的利润为94,305,745.70 元。累 计可供股东分配的利润为466,770,201.17 元。

公司2011 年度的利润分配预案为：以公司2011 年末总股本67,808 万股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利33,904,000.00 元， 剩余432,866,201.17 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

五、审议通过《关于延续公司经营期限的议案》

由于公司营业执照中经营期限即将届满，根据公司章程第七条规定：公司为永 久存续的股份有限公司，因此将公司经营期限变更为：长期。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

六、审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999 年度至2011 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务报告审计服务机 构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场 公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

七、审议通过《公司2012 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度 内签署有关贷款协议》的议案

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾贰亿贰仟贰佰捌拾五万元整（122,285 万 元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提 前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内 不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

八、审议通过《董事会提名委员会关于适当延长董事会秘书、证券事务代表代

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行职权期间的议案》

2011 年6 月22 日，本公司第四届董事会第十五次会议通过决议，接受赫荣刚 先生关于辞去所任公司董事会秘书、证券事务代表的请求，并指定夏增文董事长在 董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责，指定董事会秘书处主任聂嘉宏代行证券 事务代表职责；2011 年11 月2 日，本公司第四届董事会第十九次会议通过决议，决 定延长夏增文董事长代行董事会秘书职责以及聂嘉宏代行证券事务代表职责的期间 至2012 年3 月21 日。

依据本公司《董事会秘书工作制度》的规定，董事会提名委员会现时仍在积极 推进甄选并考量适当的董事会秘书、证券事务代表人选的工作，且考虑到本届董事 会任期即将于2012 年5 月18 日届满。在董事会提名委员会提出董事会秘书人选以 及证券事务代表人选以前，提议董事会将第四届董事会第十九次会议关于夏增文董 事长代行董事会秘书职责以及聂嘉宏代行证券事务代表职责的决议执行期延长至本 届董事会卸任且第五届董事会通过聘任董事会秘书及证券事务代表的决议之日。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

• （详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

• 十、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2011 年度薪酬的议案》（ 内容

• 详见年报全文）

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

• 十一、审议通过关于修订《吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制

度》的议案 （全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司独立董事述职报告》的议案 （全

• 文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

• 十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》

• 的议案 （全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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• 十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2011年度履行社会责任的报告》

• 的议案 （全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十五、审议通过《关于召开公司2011 年年度股东大会的议案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 依据本项决议，董事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规

• 定，召集并召开2011 年年度股东大会。有关会议通知事项如下：

• （一）会议时间：2012 年3 月20 日（星期二）上午9:00 点，会期半天

• （二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99 号本公司会议室

• （三）会议召开方式：现场表决

• （四）会议审议事项：

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度财务决算报告》；

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年年度报告全文》及其摘要；

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于延续公司经营期限的议案》；

• 7、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 8、审议《关于公司2012 年度银行集团授信额度的议案》；

• 9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 10、审议《关于董事、监事、高级管理人员2011 年度薪酬的议案》；

• 11、审议《吉林华微电子股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》的议案。 以上议案经本次董事会审议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并于2011

• 年2 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公告。

（五）会议出席对象

• 1、截止2012 年3 月13 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分

• 公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）；

• 2、公司董事、监事、法律顾问；

• 3、高级管理人员列席本次会议。

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（六）登记方法

1、登记手续：

• （1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

• 2、登记地点：吉林市深圳街99 号三楼公司董事会秘书处

• 3、登记时间：2012 年3 月15 日～2012 年3 月16 日

• （七）其他事项

• 1、现场会议会期预计半天

• 2、与会者参会费用自理

3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812

4、联系人：聂嘉宏

5、邮编：132013

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2012 年2 月27 日

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附件一：

授 权 委 托 书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。） 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子 股份有限公司二〇一一年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

• 1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

• 2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

• 3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议 案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

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