Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Dec 5, 2011

==> picture [61 x 69] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2011 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

二O 一一年十二月十二日

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2011 年第三次临时股东大会议程 ………………………………………………………………………2 二、议案1：审议《关于公司符合发行公司债券条件》的议案

………………………………………………………………………3 三、议案2：审议《关于公司公开发行2011 年公司债券》的议案

………………………………………………………………………5

四、议案3：审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事项》的议案

……………………………………………………………………7

1

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2011 年12 月12 日（星期一）9:30 分召开 会期半天 网络投票时间：2011 年12 月12 日 上午9:30-11:30 分；下午13:00-15:00 点 地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司402 会议室

参 会 人 员：公司股东及股东代表

列 席 人 员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

主 持 人：夏增文董事长

一、参加表决股东

• ●参加现场表决股东及股东代表人数

二、本次现场股东大会会议议程

三、审议会议议案

• 1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 2、审议《关于公司公开发行 2011 年公司债券的议案》；

• 2.1 发行规模

• 2.2 向公司股东配售的安排

• 2.3 债券期限

• 2.4 债券利率及其确定方式

• 2.5 担保安排

• 2.6 募集资金用途

• 2.7 上市交易场所

• 2.8 决议的有效期

• 3、审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

四、现场参会股东及股东代表意见

五、现场议案表决情况

1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

六、表决结果及会议决议

七、会议结束

2

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司 2011年第三次临时股东大会议案之一

审议《关于公司符合发行公司债券条件》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、 《公司债券发行试点办法》（以下简称：《试点办法》）等法律、法规、规章、规范性文 件的相关规定，公司董事会通过分析公司目前的实际情况，认为公司目前符合公开发 行公司债券所规定的各项条件，符合《证券法》、《试点办法》规定的公开发行公司债 券条件，不存在《证券法》、《试点办法》规定的不得发行公司债券的情形，具体说明 如下：

一、公司符合《证券法》规定的发行债券条件

公司通过对照公司实际情况，认为公司目前满足《证券法》规定的下列公开发行 公司债券条件：

1、截至2011年9月30日，公司净资产约164,258.18万元，符合“股份有限公司的 净资产不低于人民币三千万元”的规定；

• 2、本次公开的债券规模发行不超过3.2亿元，不足净资产的20%，符合“累计债券

• 余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定；

3、公司最近三年平均可分配利润约5,479.27万元，预计不少于本期债券一年利息 的1.5倍，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定；

4、公司本次发行债券募集资金用于补充流动资金，符合“筹集的资金投向符合国 家产业政策”的规定；

5、公司本次发行债券的利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通 过市场询价方式确定债券的利率，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平” 的规定；

• 6、公司符合国务院规定的其他条件。

二、公司符合《试点办法》规定的发行债券条件

公司通过对照公司实际情况，认为公司符合《试点办法》规定的下列公开发行公 司债券条件：

3

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

• 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

• 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大

• 缺陷；

• 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

• 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关

• 规定；

• 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

• 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融

• 类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

三、公司不存在《证券法》规定的不得发行债券的情形

公司通过对照公司实际情况，认为公司不存在《证券法》规定的下列不得再次公 开发行公司债券的情形：

• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

• 于继续状态；

• 3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、公司不存在《试点办法》规定的不得发行债券的情形

公司通过对照公司实际情况，认为公司不存在《试点办法》规定的下列不得发行 公司债券的情形：

• 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行

• 为；

• 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继

• 续状态；

• 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 现提请各位股东审议！

吉林华微电子股份有限公司

==> picture [130 x 35] intentionally omitted <==

4

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司 2011年第三次临时股东大会议案之二

审议《关于公司公开发行2011 年公司债券》的议案

各位股东：

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司 融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求 情况，公司拟公开发行2011年公司债券（以下简称“本期债券”），具体内容如下：

议案2 之2.1 发行规模

本期债券发行数量不超过人民币3.2亿元（含）。

议案2 之2.2 向公司股东配售的安排

本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

议案2 之2.3 债券期限

本期债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权）。

议案2 之2.4 债券利率及其确定方式

本期债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场 询价方式确定。

议案2 之2.5 担保安排

本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街99号、吉林市高新区长 江街100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物 依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

议案2 之2.6 募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。

议案2 之2.7 上市交易场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所

5

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

提出关于本次公司债券上市交易的申请。

议案2 之2.8 决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议，自股东大会审议通过之日起36个月内有 效。

现提请各位股东审议！

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2011 年12 月12 日

6

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

吉林华微电子股份有限公司 2011年第三次临时股东大会议案之三

审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项》的议案

各位股东：

为保证本次公开发行公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议 范围内全权处理本次公开发行公司债券的相关事项，具体的相关事项如下：

1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大 会决议，根据公司和市场的实际情况，制订本次公司债券发行的具体方案，以及修订、 调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于：发行规模、是否分期发行及发行 期数及各期发行规模、债券期限、是否设置及如何设置公司上调票面利率选择权和投 资者回售选择权、票面金额和发行价格、债券利率及其确定方式、担保安排、募集资 金用途、发行时机、发行方式、网上网下发行比例、上市交易场所、是否设置及如何 设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等 与债券发行条款有关的全部事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次公司债券发 行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于：募集说明书、 保荐协议、承销协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）。

3、授权董事会决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议，制定债券持 有人会议规则。

4、授权董事会办理本次公司债券发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、 签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规 范性文件的要求进行相关的信息披露。

5、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次发行 公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范 性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

6、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，采取如下特别偿债措施：

7

2011 年第三次临时股东大会议案

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 7、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次公司债券

• 发行及上市有关的其他事项。

• 8、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

现提请各位股东审议！

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2011 年12 月12 日

8