Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 30, 2011

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2010 年度股东大会会议资料

二O 一一年五月六日

2010 年年度股东大会会议资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司2010 年年度股东大会议程 …………………………………………………………………………………… 2 二、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度董事会工作报告》 …………………………………………………………………………………… 3 附件1:《吉林华微电子股份有限公司2010 年度董事会工作报告》 …………………………………………………………………………………… 4 三、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度监事会工作报告》 ……………………………………………………………………………………17 附件2：吉林华微电子股份有限公司2010 年度监事会工作报告 ……………………………………………………………………………………18 四、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度财务决算报告》 ……………………………………………………………………………………20 附件3: 吉林华微电子股份有限公司2010 年度财务决算报告 ……………………………………………………………………………………21 五、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年年度报告》及其摘要 ……………………………………………………………………………………25 六、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转 增股本方案》的议案 ……………………………………………………………………26 七、议案6：审议《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款并办 理工商登记等相关事宜》的议案 ………………………………………………………27 八、议案7：审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的议 案 …………………………………………………………………………………………28 九、议案8：审议《关于公司2011 年度银行集团授信额度的议案》 ……………………………………………………………………………………29 十、议案9：审议《关于为控股子公司提供担保的议案》 ……………………………………………………………………………………30 十一、议案10：审议《关于董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬的提案》 的议案 …………………………………………………………………………………31 十二：议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度独立董事述职报告》 的议案 …………………………………………………………………………………32

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吉林华微电子股份有限公司

二O 一O 年年度股东大会议程

时 间： 2010 年5 月6 日（星期五）9:00 点 会期半天

• 地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司会议室

参会人员： 公司股东及股东代表

主 持 人： 夏增文董事长

• 一、参加表决股东

• ●参加表决股东及股东代表人数

• 二、本次股东大会会议议程

• 三、审议会议议案

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度财务决算报告》；

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年年度报告》及其摘要；

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本方

案的报告》；

• 6、审议《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款并办理工商登记

• 等相关事宜》的议案；

• 7、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 8、审议《关于公司2011 年度银行集团授信额度的议案》；

• 9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 10、审议《关于董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬的提案》；

• 11、审议《吉林华微电子股份有限公司2010 年度独立董事述职报告》的议案。 四、与会股东及股东代表意见

• 五、议案表决

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 六、表决结果及会议决议

• 七、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之一

审议《公司2010 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

现将公司2010 年度董事会工作报告（内容详见附件或刊登在上海证券交易所网站 的《2010 年年度报告中的董事会工作报告》）提交股东大会审议。

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附件一:

2010 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况回顾

1）报告期内公司总体经营情况

报告期内，受国内拉动内需政策成效显现和外需市场逐步回暖的共同作用，我国电子 信息产业增速逐步回升。在这样的产业背景下，我司顺应并把握市场总体发展趋势， 坚持“主动调整”的思路不动摇，紧紧围绕“以财务为核心，全面提升企业经济运行 质量”的思想，着力实施“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”，夯实并持 续提升基础管理水平，进一步优化生产运营模式，积极迎接市场机遇与挑战、满足市 场需求，经过公司上下一致努力，较好地完成了全年经营目标。报告期内，公司实现 营业收入114,796.39 万元，比去年同期增长6.25%；实现营业利润10,402.24 万元， 比去年同期增长832.22%；实现净利润8,249.09 万元；基本每股收益为0.16 元。 具体措施：

（1）充分把握市场机遇，理性判断市场走势，在努力提高计划准确率的同时，稳 固并提升市场销售份额。

报告期内，公司营销系统立足市场需求，发挥市场龙头作用，为有效指导公司内 部排产，杜绝不良库存产生，将提高计划准确率作为一项长期重点工作。自2009 年开 始坚持对计划进行细致的初期评审，统筹兼顾各类相关信息，平衡销售计划申报。通 过增加客户沟通协调、加强计划评审、跟踪与总结，切实增强计划严肃性、权威性， 以达到提高计划准确率、指导公司生产运行的目的。在市场逐步企稳回暖的形势下， 营销系统积极开拓新的市场份额，同时伴随着计划的准确率的提升，公司资源得到进 一步优化利用。截至2010 年末，公司光源产品销售业绩较同期上升2.5%；工业照明产 品销售收入上升幅度较大，同比增长16%；可控硅及肖特基产品与同期相比分别上升 17%、22%；MOSFET 产品市场推广也取得一定进展，产品销售额占公司总体销售额的比 重由2009 年的3%上升到9%左右。在积极拓展国内市场的同时，公司继续加大海外市 场拓展力度，至2010 年底市场本部出口销售额较去年同期增长32%。

（2）立足产品结构优化，实施《产品经理制度》，进一步加大新产品研发与推广 力度，为公司未来盈利模式转变奠定基础。

2010 年，公司持续加大公司研发投入，全年研发投入达到超过销售收入的5%, 同 时公司实施《产品经理制度》，成立“双极产品团队”、“MOS 产品团队”、“二极管产品 团队”，整合公司研发资源，明确职责，加快新品研发进度。双极产品团队，其双极型 晶体管产品战略主要以优化老产品降低生产成本为主，同时不断开发市场急需的新产 品。今年以来，该团队在JTE 产品系列开发、平面彩电产品开发、05、07、09 产品优

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化、PV 系列产品开发方面取得阶段性成果。MOSFET 产品团队，主要负责VDMOS 场效应 晶体管、IGBT 绝缘栅双极型晶体管、CMOS 功率集成电路等新型功率器件产品的开发。 该产品团队是公司未来实现经营业绩增长的中坚力量。年内，该组致力于JMT 产品、 JMH 产品、NB 系列产品、低压产品的工艺优化与研发工作，同时在Trench 平台建设以 及IGBT 产品研发方面均取得成效。二极管产品团队，主要负责肖特基二极管、FRD 快 恢复二极管、可控硅、放电管产品的开发及销售。2010 年，肖特基二极管重点开发了 HBR2045S 产品来替代HBR2045，降低成本提高产品的赢利空间；快恢复二极管重点开 发长虹PDP 模组用的400V 系列产品，同时600V 产品也实现了系列化；可控硅产品重 点开发3TT8F 产品，完成单项可控硅敏感门极技术平台的开发、1000V 产品的开发。以 上新品开发工作的有序推进为公司“三项结构调整”策略的有效实施提供了有力保障， 同时为公司整体获利能力的持续提升奠定基础。

（3）以进一步改善经营质量为方向，以提高资产流动性和收益性为目标，以计划 管理为主线，以绩效指标为牵引，不断强化内部管理以实现企业长期稳定健康发展。

a. 加强存量资本管控，增强资产流动性，同时强化成本管理，全面实施成本控制 计划，深入挖潜，降本增效。2010 年年初以来，公司重点通过管理创新和节约挖潜等 办法控制生产成本，取得经济效益2000 余万元。公司积极致力于拓展新的应用领域， 缩减低盈利产品所占比重，产品毛利率有所提高，为公司总体利润提升做出贡献。同 时，公司充分整合内外部资源，优化生产资源配置，特别是通过合理利用并调配外协 封装资源，采用直发方式，外协成本较2009 年下降8%，进一步拓展企业赢利空间。此 外，公司通过强化应收帐款管理，2010 年超期额度大幅下降，企业风险资金明显减少， 12 月末应收超期额度与2009 年12 月末相比下降26%，公司整体运营质量日趋改善。

b、为进一步密切产销衔接，公司有效推进订单管理模式，切实发挥经营计划的指 导性与指令性。公司从2010 年7 月份开始，以市场营销华南公司为试点，系统推进周 计划管理模式，同时出台相应考核方案，旨在提升公司经营质量，不断梳理计划、订 单管理流程，提高订单管理能力及生产保障能力，保证计划管理工作高效有序开展。 2010 年12 月中旬，全公司范围内召开有关“计划管理模式转变”的专题会议，开启了 公司从职能式计划模式向产品线经营式计划模式转变的新路径。经过近期运行，已形 成了销售需求拉动公司内部经营链条的良性运转趋势，逐步提升公司对客户订单的响 应速度，大大降低公司存量资产沉积造成不良的风险，增强公司市场竞争能力。

c. 公司将绩效管理作为确保企业战略落地的有效管理工具之一，以董事会提出的 “将财务指标转化为经营目标、将经营目标转化为管理的内容和路标”为指引，不断 深化自上而下的绩效管理工作。年内，公司深入实践全员绩效管理，进一步完善相应 管理制度，明确目标、传递压力，同时向员工传达科学的绩效管理理念，让全体员工 了解公司的目标和存在的问题，并引导员工针对问题积极寻求破解方法，形成“千斤 重担千人担，千人企业千人管”的管理格局。经过全年有效运行，对公司经营指标及 管理工作形成一定推动作用，进一步强化全员、全过程的绩效管理意识，通过绩效管

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理的激励作用促进整体工作效率逐步提高，为公司战略目标的有效达成提供基本动力 保障。

d. 以系统推进企业内控管理为契机，明确管理主线，促进相应管理机制的健全与 完善。2010 年4 月份，财政部等五部委正式下发了《企业内部控制基本规范》的三项 内部指引即《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审 计指引》，公司对此进行专项研讨，并为有效开展内控工作着手编制《内部控制评价制 度》，初步确定以资产管理为主线开展内控工作，明确了与资产管理相关的内控检查要 素。通过该领域内控工作的有效推进，一方面提升公司资产管理的规范性，另一方面 为内控工作实现日常化、规范化奠定基础，进而全面促进企业管理水平的不断提升。 同时，进一步明确了在“建立一个通畅的信息采集传导机制，建立快速的应急反应处 置机制，建立务实高效的日常工作机制，建立亲密合作的协同联动机制”的基础上， 着力在公司内构建一个安全防范内控体系的工作目标。

2、公司未来发展展望

1）公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略

全球半导体贸易数据（WSTS）显示，全球半导体产业2009 年开始起稳，虽然仍继 续负增长，但跌幅收窄到9%。2010 年半导体市场以28%增速强劲回升。预计全球半导 体产业2011 年和2012 年仍将保持增长势头，增速将分别达到5.6%和4.2%。在全球半 导体产业复苏与国内内需市场继续保持旺盛的双重带动下，我国半导体产业也将走出 2009 年的低谷，重回上升轨道。预计2011 年和2012 年中国半导体产业增速将分别达 到13.7%和13.4%，产业销售额将分别达到2531.3 亿元和2869.7 亿元。因此，公司经 营发展会伴随行业发展的大趋势，在产品供应量及经营效益等方面都将有所提高，2011 年，华微电子将面临较好的市场机遇和更加激烈的市场竞争形势。 为此，公司将把握机遇，正视挑战，结合实际认真部署各项经营工作，坚持在调整 中发展、在发展中调整的基本思路，以战略发展的眼光捕捉商机，精益管理，持续提 高运营质量与效率，进一步加快由功率半导体生产基地向研发、生产基地转型的步伐， 着力将企业打造成让“政府放心、投资者开心、员工舒心，社会满意”的优质上市公 司。

2）公司未来发展面临的机遇、挑战，公司的业务发展规划

中经网显示，总体上我国电子元器件行业发展环境依然利好，国家出台了包括支持 新型电子信息产业在内的培育战略新兴产业政策，并鼓励行业加快结构调整、企业做 大做强，同时还支持企业加快关键加工设备、零部件和原材料的进口，提高我国电子 元器件行业生产技术水平，并且宏观经济开始由企稳向好转向稳定增长，未来增长势 头明确，为电子元器件行业进一步发展提供了良好的外部经济环境。

（1）公司将以此为契机，充分利用自身良好的市场声誉和客户资源，以及品种齐 全的产品供应系统，进一步满足日益增长的市场需求，稳定并拓展国内市场资源，同 时大力开发国际市场，不断提高自身盈利能力，以财务为核心着力改善经济运行质量，

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特别要进一步强化内部管理，通过科学的管控手段与管理机制的建立和实施，努力提 高企业整体竞争实力。

（2）通过老产品的优化和新产品的开发提高产品的赢利能力和竞争优势，同时通 过实现规模化生产，进一步释放产能，增加产品销售额并提高产品的赢利空间。实践 中，技术队伍将加强业务模式创新，提高横向业务的服务水平，同时强化产品经理团 队在实现所负责产品领域销售额、利润额完成中的作用，全面打造BJT 产品在全球范 围内的品牌地位和规模强势；加大二极管产品研发与推广力度，使之成为公司产品结 构调整的重要推动力之一。VDMOS 产品的市场拓展仍然是公司重要经济增长点，2011 年主要工作设想：高压大电流产品(JMH 版)形成批量销售，而且要提高其在MOS 产品销 售中所占比重；低压产品要做到系列化；建立Trench 工艺平台并产出样品。IGBT 产品 也要在现有品种基础上实现系列化，同时针对PDP 市场开发符合其需求的IGBT 产品。 3）2011 年经营计划

2011 年宏观经济形势扑朔迷离异常复杂，欧、美、亚等各大经济体角力日趋激 烈，给市场走向增添了更多的不确定性，公司经营面临严峻考验。为确保2011 年全年 经营目标如期实现，公司继续坚持以改善经营质量为方向与目标，以增强经营工作的 指导性和指令性为原则，以“产品结构调整、客户结构调整、市场结构调整”为主要 内容，确定以下几方面重点工作内容：

(1)运营管理方面：其一，继续加强计划管理，逐步通过确立经营计划的指导性 和指令性来树立计划的严肃性和权威性，提高资源调控的能力与水平，紧紧围绕“三 项结构调整”来确定目标、分解任务、指导运营和监督实施；其二，继续严格推行“周 计划管理”的方法和工具，逐步深入转变生产管理模式，以华南区域市场为试点和牵 引，整合内部和外部资源，提高劳动生产率，逐步走上精细化生产和快速客户响应的 道路。

(2)财务管理方面：继续加强财务管控手段，以全面提升公司资产运营效率为目 标，以公司资产安全为重心，以易测量、能比较、可分析的上市公司经营财务指标为 准绳，以建立全面预算管理体系为突破口，从“三项资金、三项费用”入手，逐步推 动经营工作良性发展。

(3)质量管理方面：继续坚持转变质量管理模式，以提供优于竞争者的产品和服 务为目标，快速响应客户需求。加强过程质量控制，明确落实质量责任，增强全员质 量意识，降低质量成本损失，积极推进TS16949 质量体系再造。

(4)技术管理方面：继续坚持以引进、消化、吸收和创新的方式来推进技术管理 工作，引导和激发产品和技术研发能力的提升，立足优化产品结构，全力打造工艺稳 定的技术平台。

(5)市场营销方面：继续调整并完善市场营销体系，全面加强营销指挥、营销管 理制度与流程建设，提升市场调研和分析能力，增强市场信息管理能力，建设标准化 营销团队，提高营销水平及效率。

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(6)安全管理方面：其一、细化生产过程以识别危险因素，形成各工序安全工作 标准和检查控制点，并突出“技术安全”实现人机联防，全面组织开展安全检查。其 二、规范重点要害部位、重要物资、重点时段、重点人员的管理，做好企业内部治安 管理，保障公司资产安全，杜绝资产非正常流失。其三、进一步落实环境保护法律法 规，确保不发生污染事故，实现绿色生产。

(7)产品管理方面：其一、深入转变产品管理模式，全面推进产品经理制度，以 产品线管理的方式，打造产品的市场竞争力；其二、全力开拓VDMOS 产品系列化工作， 加强高端产品研发，积极拓展高端产品的应用领域和客户市场，拓宽和延伸公司的产 品线，逐步实现产品结构的根本转变。

(8)基础管理方面：其一、继续构建和完善公司绩效管理体系和激励机制，推进 全员绩效管理，以关键岗位和骨干人才的激励为切入点，研究制定并逐步实施全员激 励机制模式；其二、继续全面深入地推进企业内控管理，严格按照《企业内部控制基 本规范》要求，以制度与流程为基础，以程序化、标准化、规范化为目标，建立严谨、 科学、系统的管理体系。

4）对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟） 采取的策略和措施：

（1）宏观环境变化难以预测和把握的风险。2010 年行业整体呈现增速逐步回升趋 势，总体发展态势为前高后低，势必导致2011 年初半导体市场的启动迟缓；

（2）高端人才匮乏的风险。公司在多年发展中积累了一定的人才优势，但与急剧 发展的半导体行业需求相比，高层次技术人才和管理人才仍显不足。

面对上述风险因素，华微电子采取了相应措施，努力将风险因素的影响降至最低。 （1）公司将密切关注市场动态，准确把握整体形势，继续坚持全面提高经济运行 质量的思想，以“三项资金、三项费用”为主线，从改善财务状况入手，通过加强管 理，促进企业效益稳步提高。同时确定以增强经营计划的指导性和指令性为突破口， 以“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”为主要工作内容，切实提高公司 资产运营质量与效率，确保公司经营目标如期实现。

（2）近年来公司的业务发展较快，经营规模迅速扩大，对于支撑公司战略目标实 现的人力资源需求之急迫性日益凸显，而公司近年来在人才持续培养与引进方面的工 作进展尚需进一步加强，特别是高层次技术人才与高端管理人才的不足将成为企业实 现跨跃式发展的主要障碍之一。对此，公司始终将人力资源的开发与人力资本的培育 视为一项战略性任务，将人才管理作为公司人力资源管理职能中既是基础又具提升性 的资源性职能。目前正在着力建设一支充满生机与活力的人才队伍，根据当前人员状 况及人才需求，积极从社会招聘及校园招聘两个层面制定人才市场化方案，并按照储 备型人才和实用型人才两个方向进行统一设计，同时兼顾现场招聘和网络招聘两种招 聘方式，为公司发展增添新的生力军，尽快弥补由于高端技术人才与管理人才不足对 公司发展造成的不利影响。

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报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明：

项目	本期数	上期数	变动比率
货币资金	802,913,429.21	533,399,636.66	50.53%
交易性金融资产		878,637.09
应收票据	138,340,346.45	55,713,793.54	148.31%
应收账款	221,098,265.47	289,027,868.47	-23.50%
固定资产	1,244,076,172.37	946,320,965.94	31.46%
在建工程	74,200,073.49	278,523,906.20	-73.36%
递延所得税资产	11,036,269.20	8,994,450.63	22.70%
短期借款	557,833,128.97	759,257,144.70	-26.53%
应付票据	151,032,554.71	45,575,512.55	231.39%
应付职工薪酬	3,777,839.65	2,849,666.71	32.57%
应付利息	6,781,329.86	1,248,417.17	443.19%
其他应付款	71,650,392.84	36,588,119.47	95.83%
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	91,000,000.00	-94.51%
其他流动负债	300,000,000.00
长期借款	156,193,916.53	21,294,947.68	633.48%

注：

（1）货币资金年末数比年初数增加269,513,792.55 元，增加比例为50.53%，主 要原因为：公司加强应收账款收款力度，及为降低资金成本发行短期融资券所致。

（2）交易性金融资产年末数比年初数减少878,637.09 元，主要原因为：公司出 售全部基金所致。

（3）应收票据年末数比年初数增加82,626,552.91 元，增加比例为148.31%，主 要原因为：公司加强了收款力度，年末销售业务中以票据结算的比例增加所致。

（4）应收账款年末数比年初数减少67,929,603.00 元，减少比例为23.50%，主要 原因为：公司加强应收账款管理，缩短应收账款款期所致。

（5）固定资产年末数比年初数增加297,755,206.43 元，增加比例为31.46%，主 要原因为：公司本年六英寸新型功率半导体器件项目的部分房产和设备达到可使用状 态从在建工程转入固定资产所致。

（6）在建工程年末账面余额比年初账面余额减少204,323,832.71 元，减少比例 为 73.36%，主要原因为：公司本年度六英寸新型功率半导体器件项目完工决算由在建 工程转入固定资产所致。

（7）递延所得税资产年末数比年初数增加2,041,818.57 元，增加比例为22.70%， 主要原因为：公司确认为递延收益的政府补助较上年增加所致。

（8）短期借款年末数比年初数减少201,424,015.73 元，减少比例为26.53%，主 要原因为：公司优化负债结构归还短期借款所致。

（9）应付票据年末数比年初数增加105,457,042.16 元，增加比例为231.39%，主 要原因为：公司本年度为加强资金管理,增加利息收入,付款业务中公司自己开具票据 的比例相应增加所致。

（10）应付职工薪酬年末数比年初数增加928,172.94 元，增加比例为32.57%，主 要原因为：公司2010 年年末销售人员工资在2011 年年初支付所致。

（11）应付利息年末数比年初数增加5,532,912.69 元，增加比例为443.19%，主 要原因为：公司短期融资券利息每半年支付一次，年底按实际发生月份计提所致。

（12）其他应付款年末数比年初数增加35,062,273.37 元，增加比例为95.83%，

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主要原因为：公司本期六英寸功率半导体器件项目完工决算，部分应付工程款暂估转 入所致。

• （13）一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少86,000,000.00 元，减少比

• 例为94.51%，主要原因为：公司归还本年度到期长期借款所致。

• （14）其他流动负债年末数比年初数增加300,000,000.00 元，主要原因为：公司

• 发行短期融资券所致。

• （15）长期借款年末数比年初数增加134,898,968.85 元，增加比例为633.48%，

• 主要原因为：公司为降低资金成本优化债务结构增加长期借款所致。 报告期内公司主要财务数据发生重大变化说明:

项目	本期数	上期数	变动比率
财务费用	49,858,057.78	40,875,252.98	21.98%
公允价值变动收益	-248,637.09	252,654.98
投资收益	4,202,009.96	13,000,515.71	-67.68%
营业外收入	1,440,071.97	29,692,938.71	-95.15%
营业外支出	6,519,822.48	5,075,222.56	28.46%
所得税费用	13,265,814.65	7,549,772.82	75.71%
归属于母公司股东的净 利润	82,490,879.67	26,036,987.76	216.82%

• （1）财务费用本年数较上年数增加8,982,804.80 元,增加比例为21.98%,主要原

• 因为:银行贷款基准利率上调及公司发行短劵增加利息所致。

• （2）公允价值变动收益本年数较上年数减少501,292.07 元,原因为:公司本年度

• 出售全部基金,按照会计制度规定将前期公允价值收益调至投资收益所致。

• （3）投资收益本年数较上年数减少8,798,505.75 元，减少比例为67.68%，主要

• 原因为：公司上年度出售大连商业银行股权盈利所致。

• （4）营业外收入本年数较上年数减少28,252,866.74 元，减少比例为95.15%，主

• 要原因为：公司本年度获得政府补助低于上年所致。

• （5）营业外支出本年数较上年数增加1,444,599.92 元,增加比例为28.46%,主要

• 原因为:本年度向灾区捐赠所致。

• （6）所得税费用本年数较上年数增加5,716,041.83 元,增加比例为75.71%,主要

• 原因为:本年度实现利润总额高于上年所致。

• （7）归属于母公司股东的净利润本年数较上年数增加56,453,891.91 元，增加比

• 率为216.82%,主要原因为:随着市场环境的转暖，公司加强订单管理、优化产品结构， 致使销售收入较上年增加；及销售拉动产能、封装运作模式调整、资源优化配置致使 成本较上年降低所致。

报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动说明:

项目	本期数	上期数	变动比率
经营活动产生的现 金流量净额	268,229,215.69	212,795,280.85	26.05%
筹资活动产生的现 金流量净额	73,875,905.11	118,864,899.66	-37.85%

（1）经营活动产生的现金流量净额本年数较上年数增加55,433,934.84 元，增加 比例为26.05%，主要原因为：公司本年度通过产能挖潜、提高产能利用率、节能降耗 等方式使公司运营成本较上年度明显降低，从而大幅提升公司净利润所致。

• （2）筹资活动产生的现金流量净额本年数较上年数减少44,988,994.55 元，减少

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2010 年年度股东大会会议资料

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比例为37.85%，主要原因为：本年度支付普通股股利所致。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

3、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率 比上年增减 （%）
分行业
工业	1,107,767,190.36	771,298,868.75	30.37	10.15	-4.51	增加10.69 个 百分点
商业	20,919,734.58	19,564,202.27	6.48	-30.28	-34.11	增加5.45 个 百分点
服务业	7,043,276.51	2,159,902.40	69.33	-49.01	-47.26	减少1.02 个 百分点
合计	1,135,730,201.45	793,022,973.42	30.18	8.21	-5.77	增加10.36 个 百分点
分产品
(1) 半导 体器件	1,107,767,190.36	771,298,868.75	30.37	10.15	-4.51	增加10.69 个 百分点
(2) 集成 电路芯片
(3) 小型 服务器及 计算机配 件						减少2.14 个 百分点
(4)其他	27,963,011.09	21,724,104.67	22.31	-5.57	9.23	减少10.53 个 百分点
合计	1,135,730,201.45	793,022,973.42	30.18	8.21	-5.77	增加10.36 个 百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	419,126,425.41	18.28
华南地区	365,764,709.55	-0.26
出口	216,695,106.62	73.09
其他地区	134,143,959.87	-34.01
合计	1,135,730,201.45	8.21

4、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

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2010 年年度股东大会会议资料

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（二）公司投资情况

1、募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资 金总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2007	非公开 发行	39,340	39,340	39,340	0

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项 目名称	是否变 更项目	募集资 金拟投 入金额	募集资 金实际 投入金 额	是否符 合计划 进度	项目进 度	预计收 益	产生收 益情况	是否符 合预计 收益	未达到 计划进 度和收 益说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
新型功 率半导 体器件 生产线 项目	否	39,345	39,340	是	100%	7,224

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问 责措施及处理结果。

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
四届六次会议	2010年1月19 日	1、审议通过了《关于内幕信 息知情人登记制度的议案》。 2、审议通过了《关于聘任高 翠英女士为公司第四届董事 会董事候选人的议案》。3、 审议通过了《关于召开公司 2010 年度第一次临时股东大 会的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2010 年1 月20 日
四届七次会议	2010年4月21 日	1、审议通过了《吉林华微电 子股份有限公司2009年度董	《中国证券报》、 《上海证券报》、	2010 年4 月23 日

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2010 年年度股东大会会议资料

		事会工作报告》；2、审议通 过了《吉林华微电子股份有 限公司2009年度财务决算报 告》；3、审议通过了《吉林 华微电子股份有限公司2009 年年度报告》及其摘要；4、 审议通过了《吉林华微电子 股份有限公司2010年第一季 度报告》；5、审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司 2009 年度利润分配预案》；6、 审议通过了《关于续聘上海 众华沪银会计师事务所为公 司审计机构的议案》；7、审 议通过了《关于公司2010 年 度银行授信额度的提案，并 授权公司董事长在额度内签 署有关贷款协议的议案》；8、 审议通过了《关于为相关控 股子公司提供担保的议案》； 9、审议通过了《关于补选董 事会审计委员会成员的议 案》；10、审议通过了《吉林 华微电子股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报 告》；11、审议通过了《吉林 华微电子股份有限公司2009 年度履行社会责任的报告》 （详细内容见年报全文）； 12、审议通过了《吉林华微 电子股份有限公司年报信息 披露重大差错责任追究制 度》（制度全文详见上海证券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）； 13、审议通过了《吉林华微 电子股份有限公司外部信息 报送和使用管理制度》（制度 全文详见上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn）； 14、审议通过了《关于召开 公司2009年年度股东大会的 议案》。	《证券时报》、《证 券日报》
四届八次会议	2010 年7 月5 日	1、审议并通过了本公司之控 股子公司《广州华微电子有 限公司整合无锡吉华电子有 限责任公司部分资产扩大生 产经营规模实施方案》；2、 审议并通过了《广州华微电 子股份有限公司与无锡吉华	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2010 年7 月7 日

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2010 年年度股东大会会议资料

		电子有限责任公司买卖合 同》（草案）；3、审议并通过 了《吉林华微电子股份有限 公司与深圳恒丰德电子有限 公司股权置换协议》（草案）； 4、审议并通过了《无锡吉华 电子有限责任公司股权转让 协议》（草案）；5、审议并通 过了《关于授权赵东军总经 理、韩毅副总经理具体决定 并办理与广州华微和无锡吉 华重组相关的事项和工作的 议案》；6、审议并通过了《关 于2010年度第一期短期融资 券发行有关事项的议案》；7、 审议并批准了《吉林华微电 子股份有限公司2010年度第 一期短期融资券募集说明 书》；8、审议并批准了《提 请授权韩毅副总经理代表公 司承办与2010年度第一期短 期融资券发行相关的具体工 作的议案》，决定授权韩毅副 总经理代表公司与主承销商 具体协商确定本期短期融资 券发行的具体细节，并具体 承办本期融资券发行注册的 具体工作。
四届九次会议	2010年8月26 日	1、审议并通过了《公司2010 年半年度报告全文及其摘 要》；2、审议并通过了《关 于解散并清算大连海微电子 经贸有限公司的议案》，决定 解散并清算本公司的控股子 公司——大连海微电子经贸 有限公司，并同意依法担任 清算组成员及负责人。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》	2010 年8 月28 日
四届十次会议	2010 年10 月 25 日	●审议并通过了《公司2010 年第三季度报告全文及其摘 要》。	无

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。董事会能够按 照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定， 认真履行董事会职责，严格贯彻执行了公司2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时 股东大会决议，按时完成了股东大会的授权事项。

2010 年5 月13 日，公司召开了2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年度利 润分配预案的议案》。根据公司2009 年度利润分配方案，即以2009 年末总股本 521,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.50 元（含税），公司于2010 年6 月22 日发布了《吉林华微电子股份有限公司2009 年度利润分配方案实施公告》，

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2010 年年度股东大会会议资料

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股权登记日为2010 年6 月28 日，除息日为2010 年6 月29 日，红利发放日为2010 年 7 月2 日。

《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》，公司董事会根据 股东大会通过的决议，已续聘了上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2010 年 度财务审计服务机构，期限为一年。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告

公司于第四届董事会审计委员会，由三名董事组成，独立董事占三分之二，委员 会召集人由独立董事担任。公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，保证了工作有 序、有效的开展。报告期内，董事会审计委员会忠实、勤勉履行职责，通过听取相关 部门的工作汇报、查阅公司财务报表、监督公司内控工作的实施、与外部审计机构的 积极沟通等方式核查公司经营管理工作，促进公司治理结构的完善，完成了本职工作。 公司董事会审计委员会在2010 年年报审计工作中履行了如下职责：

（1）在公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司（下称"审计机构"）进场 审计前，审阅了公司相关财务报表，并与审计机构协商确定了2010 年度财务报告审计 工作的时间安排；

（2）在年审会计师进场后，审计委员会与年审会计师就审计过程中的相关问题及 报告提交的时间等工作进行了沟通交流；

（3）在审阅公司2010 年度财务会计报表后，认为公司2010 年度财务报表的编制 符合企业会计准则的要求，采纳的会计政策和会计估计符合本公司的实际情况，真实、 完整地反映了公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流 量等有关信息。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会对2010 年度 公司高级管理人员的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现有的薪酬制度的执行情 况进行监督，认为公司高级管理人员所得薪酬，是依照公司《高管人员绩效考核方案》 执行的，所披露薪酬是真实、完整的。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司信息披露管理办法》的要求和《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》等规定，在《信 息披露管理办法》和《内幕信息保密制度》的基础上，公司制定了《对外信息报送和 使用管理制度》。报告期内，公司严格执行外部信息使用人管理制度的相关规定，保证 公司信息披露的公开、公平、公正。

6、董事会对于内部控制责任的声明

本公司董事会认为，本公司内部控制制度设计合理，内容完整，并得到有效执行， 尚未发现其在设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司各项业务的发展，本公司根据 需要将进一步对内控制度进行补充和完善，推动公司治理水平的不断提高。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况？否

（五）利润分配或资本公积转增股本预案

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司股 东的净利润 82,490,879.67 元，其中母公司实现净利润58,416,751.51 元。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金5,841,675.15 元。加

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2010 年年度股东大会会议资料

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上年初未分配利润431,241,955.26 元，减去2010 年度已分配现金股利26,080,000.00 元，截止2010 年12 月31 日，母公司实际可供股东分配的利润为457,737,031.62 元， 资本公积金383,484,072.81 元。

2010 年度，公司拟以2010 年12 月31 日的总股本521,600，000 股为基数，向全 体股东每10 股送1 股红股、派发0.11 元现金红利（含税）。共计送红股52,160,000 股，派发现金红利5,737,600 元。本次利润分配后，剩余未分配利润399,839,431.62 元转入下一年度。同时，公司拟以2010 年12 月31 日的总股本521,600,000 股为基数， 以资本公积金每10 股转增2 股，共计104,320,000 股。本次利润分配方案实施后，总 股本为678,080,000 股。

独立董事对本次利润分配事项发表了独立意见：认为公司董事会提议的2010 年度 利润分配预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意 将该方案提交公司监事会和股东大会审议。

（六）公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007年	0	158,182,573.91	0
2008年	0	55,850,317.63	0
2009年	26,080,000.00	26,036,987.76	100.17

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2011 年5 月6 日

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之二

审议《2010 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

现将公司2010 年度监事会工作报告（内容详见附件或刊登于上海证券交易所网站 的《2010 年年度报告中的监事会工作报告》）提交股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2010 年年度股东大会会议资料

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附件二：

吉林华微电子股份有限公司2010 年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监 督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用。现将本年度的主 要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年4 月21 日，召开了第四 届监事会第四次会议	1、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009 年度监事 会工作报告》； 2、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009 年年度报 告》及其摘要； 3、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年第一季 度报告》； 4、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009 年度利润 分配预案的报告》； 5、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009 年度财务 决算报告》； 6、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 审计机构的议案》； 7、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009 年度内部 控制自我评价报告》； 8、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009 年度履行 社会责任的报告》； 9、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度》； 10、通过《吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用 管理制度》。
2010 年8 月26 日，召开了第四 届监事会第五次会议	●审议并通过了《公司2010 年半年度报告全文》及其摘要
2011 年10 月25 日，召开了第四 届监事会第六次会议	●审议并通过了《公司2010 年第三季度报告全文》及其摘要

报告期内，公司共召开了3 次监事会，全体监事均出席了会议。公司监事会严格 按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，列席了董事会全部 现场会议，出席了2009 年度股东大会和2010 年第一次临时股东大会，从切实维护公 司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财 务情况、募集资金使用、收购和出售资产、关联交易、利润预测及实现情况、高级管 理人员履职守法等各方面进行了全面的监督检查。

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2010 年年度股东大会会议资料

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策符合法定程序，建立健全了公司内部控制制度，公司董事、经理层没有 违反法律、法规及《公司章程》等规定而损害股东和公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2010 年度，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，公司监事会认为，2010 年 度，公司严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地 反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具 的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会通过听取董事会、经理层对募集资金项目运行情况的汇报，并现场检查募 集资金使用的情况，认为：募集资金投资项目与承诺项目一致，没有发生项目变更的 情况，目前该项目建设完成，进入批量生产阶段。其募集资金已按照《非公开发行A 股发行情况报告书》中承诺的用途执行完毕。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无实质性涉及重大资产收购和转让及出售的事项。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市 场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和 公司利益的情形。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司2010 年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会同意会计师事务所出具的审计意见。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会审阅了董事会出具的《内部控制自我评估报告》，认为公司组织完善、制度 健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。该报告全面、真实、客观地反映 了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

吉林华微电子股份有限公司

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之三

审议公司《2010 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将公司《2010 年度财务决算报告》（详见附件）提交股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2010 年年度股东大会会议资料

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附件三:

吉林华微电子股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东：

2010 年度随着国内拉动内需政策成效显现和国外市场逐步回暖的共同作用下，我 国电子信息产业增速逐步回升，公司抓住这一有利契机，紧紧围绕"以财务为核心，全 面提升企业经济运行质量"的思想，改善生产运营模式，降低公司生产运营成本，优化 公司产品结构，整合公司各项资源发挥最大效能，2010 年最终实现销售收入11.48 亿 元，净利润8,249.09 万元，较上年同期增幅较大。

公司财务报表已由上海众华沪银会计师事务所审计通过，现将2010 年度华微电子 股份有限公司财务决算报告提请董事会审议。

一、2010 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

			单位：万元
主要损益项目	2010年实现金额	2009年实现金额	同比增长
营业收入	114,796.39	108,046.64	6.25%
营业成本	79,717.26	86,069.49	-7.38%
销售费用	4,221.60	3,986.45	5.90%
管理费用	13,507.71	11,861.69	13.88%
财务费用	4,985.81	4,087.53	21.98%
利润总额	9,894.27	3,577.63	176.56%
所得税费用	1,326.58	754.98	75.71%
四、净利润	8,567.68	2,822.66	203.53%
归属于母公司所有者的净利润	8,249.09	2,603.70	216.82%

1、主营业务收入、成本情况

(1)主营业务收入情况：

在2010 年度，公司仍然坚持以半导体分立器件为主业的经营方针， 加强内控管 理重点推行客户订单周计划，为保证订单的准时交付并进一步提升市场份额，公司不 断地内部挖潜、提升企业运营效率、缩短生产周期最终实现销售额的稳步增长，并逐 步打开了六英寸VDMOS 产品的市场为公司后期的持续增长奠定了坚实的基础。

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2010 年年度股东大会会议资料

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(2)主营业务成本情况

2010 年公司通过销售拉动产能以提高资源有效利用率，使成本降低，同时公司在 本年度对后道封装进行了运营模式调整，由自产封装改为外包模式不但节约了成本而 且为降低了企业风险。在实际运营过程中公司继续通过建立战略合作关系取得与下游 供应商更为牢固的合作关系，并取得一定的价格优惠，同时公司在内部积极开展降成 本项目活动，通过更改产品工艺、提升合格率、产品升级替代等措施降低产品成本， 不但克服了六寸线起步阶段的成本压力，而且实现了毛利率较上年度的大幅度提升。 2、期间费用情况：

（1）销售费用情况：

本期销售费用较上期增加了235.15 万元，增加比率为5.9%，增加原因系销售收入 较上期增长导致相应的销售人员工资及运输费用增加所致。 （2）管理费用情况

本期管理费用较上期增加1,646.02 万元，增加比率为13.88%，增加原因系公司开 发新产品、科技研发费用增加所致。

• （3）财务费用情况

本期财务费用较上期增加898.28 万元，增加比率为21.98%，增加原因系贷款利率 上调及本年度公司发行短期融资劵所致。

4、归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润本年数较上年数增加5,645.39 万元，增加比率为 216.82%,主要原因为:随着市场环境的转暖，公司加强订单管理、优化产品结构，致使 销售收入较上年增加；及销售拉动产能、封装运作模式调整、资源优化配置致使成本 较上年降低所致。

二、2010 年公司资产、负债及权益情况

1、资产情况

公司2010 年12 月31 日资产总额为311,846.73 万元，较上年增长了35,295.25 万元，增幅为12.76％。

其中：流动资产增加了27,096.62 万元，流动资产增加的主要原因有：

（1）货币资金年末数比年初数增加26,951.38 万元，增加比例为50.53%，增加原 因系公司加强应收账款收款力度，为降低资金成本发行短期融资券所致。

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2010 年年度股东大会会议资料

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（2）交易性金融资产年末数较年初数减少87.86 万元，减少原因系公司出售全部 基金所致.

（3）应收票据年末数比年初数增加8,262.66 万元,增加比例为148.31%，增加原 因系公司加强了收款力度，年末销售业务中以票据结算的比例增加所致。

（4）应收账款年末数比年初数减少6,792.96 万元，减少比例为23.50%，减少原 因系公司加强应收账款清收管理，缩短应收账款款期清回货款所致。 2、负债情况

2010 年12 月31 日，公司负债总额为154,063.82 万元，较上年增加了30,483.14 万元，增加比例为24.67%，主要增加项目有：

短期借款年末数比年初数减少20,142.40 万元，减少比例为26.53%，减少原因系 公司优化负债结构归还短期借款所致。

应付票据年末数比年初数增加10,545.70 万元，增加比例为231.39%，增加原因系 公司为降低资金成本减少应收票据背书转让增加自己开具票据的方式所致。

应付职工薪酬年末数比年初数增加92.81 万元，增加比例为32.57%，增加原因系 公司2010 年年末销售人员工资在2011 年年初支付所致。

应付利息年末数比年初数增加553.29 万元，增加比例为443.19%，增加原因系公 司短期融资券利息每半年支付一次，年底按实际发生月份计提所致。

其他应付款年末数比年初数增加3,506.23 万元，增加比例为95.83%，增加原因系 公司六英寸功率半导体器件项目完工决算，暂估应付工程款增加所致。

一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少8,600 万元，减少比例为94.50%， 减少原因系公司归还本年度到期长期借款所致。

其他流动负债年末数比年初数增加30,000 万元，增加原因系公司发行短期融资券 所致。

长期借款年末数比年初数增加13,489.90 万元，增加比例为633.47%，增加原因系 公司为降低资金成本优化债务结构，增加长期借款所致。

三、2010 年度现金流量情况

2010 年度，公司在经营管理上强化现金流量管理，加强应收帐款的清收、为降低 财务成本，在采购资金的付款业务上采取银行承兑汇票的方式，一方面加快了资金的 周转速度，降低了经营上的风险。另一方面降低了采购成本的支出，增加了公司利润

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2010 年年度股东大会会议资料

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及现金流入。

2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额为26,822.92 万元，主要系公司加强 公司现金流管理，提高资金周转效率,减少支出所致。

2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-15,665.34 万元，原因为本期公司 支付六英寸新型功率半导体器件项目款所致。

2009 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为7,387.59 万元，主要系公司增加短 劵资金偿还银行贷款后余额负债增加所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	行次	2010 年	2009 年
资产负债率	1	49.40%	44.69%
流动比率	2	114.38%	107.67%
速动比率	3	95.72%	85.36%
应收帐款周转率	4	4.50	3.63
存货周转率	5	3.12	2.34
主营业务毛利率	6	30.56%	20.34%
净资产收益率（加权平均）	7	5.33%	1.74%
基本每股收益	8	0.16	0.05

从财务指标来看，公司流动比率、速动比率指标较上年均有一定的上升，主要由 于本期增加短期融资券所致。

从资产周转指标来看，公司应收账款周转率指标和公司存货周转率都有一定的上 升，主要因为公司加强应收账款回收力度、严控超期货款，并加强公司库存资金的控 制与活化所致。

每股收益较上年有所上升，主要由于公司本期通过提高销售收入、提升产能、降 低成本等方法增加了公司净利润所致。

现请股东大会审议。

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之四

审议公司《2010 年年度报告及其摘要》的议案

各位股东：

公司2010 年年度报告全文及其摘要于2011 年4 月16 日披露，登载于上海证券交 易所网站（http:∥www.sse.com.cn），2010 年年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之五

审议公司《2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

各位股东：

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司股 东的净利润 82,490,879.67 元，其中母公司实现净利润58,416,751.51 元。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金5,841,675.15 元。加 上年初未分配利润431,241,955.26 元，减去2010 年度已分配现金股利26,080,000.00 元，截止2010 年12 月31 日，母公司实际可供股东分配的利润为457,737,031.62 元， 资本公积金383,484,072.81 元。

2010 年度，公司拟以2010 年12 月31 日的总股本521,600，000 股为基数，向全 体股东每10 股送1 股红股、派发0.11 元现金红利（含税）。共计送红股52,160,000 股，派发现金红利5,737,600 元。本次利润分配后，剩余未分配利润399,839,431.62 元转入下一年度。同时，公司拟以2010 年12 月31 日的总股本521,600,000 股为基数， 以资本公积金每10 股转增2 股，共计104,320,000 股。本次利润分配方案实施后，总 股本为678,080,000 股，请各位董事审议。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会

2011 年5 月6 日

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之六

审议《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款 并办理工商登记等相关事宜》的议案

各位股东：

提请股东大会授权董事会根据前述《关于2010 年度利润分配及资本公积转增股本 方案的议案》的实际审议结果及实施情况，相应修改吉林华微电子股份有限公司《公 司章程》相关条款并办理工商登记等相关事宜。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2011年5月6日

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之七

审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所

为公司审计机构的议案》

各位股东：

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999 年度至2010 年度 审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业 经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上 海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报告审计服务机构，对本公 司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定 价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之八

审议《关于公司2011 年度银行集团授信额度》的议案

各位股东：

公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状 况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信 额度总额共计壹拾贰亿贰仟零壹拾万元整（122,010万元）,用以满足公司各项业务的 顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司 的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董 事会授权董事长全权负责审批相关事宜，请各位董事审议。

2011年集团授信各公司明细：

序号	**集团总体授信明细 **	**金额（万元） **
1	吉林华微电子股份有限公司	92,010.00
2	吉林麦吉柯半导体有限公司	20,000.00
3	广州华微电子有限公司	10,000.00
公司授信合计		122,010.00

现提请股东大会审议。

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之九

审议《关于为控股子公司提供担保》的议案

各位股东：

为了加快控股子公司的生产经营发展，满足对下游客户产品供应的需求，公司拟 进一步提高控股子公司产能规模。为了不影响公司资金使用情况，根据《公司章程》 的相关规定，支持控股子公司向银行进行融资，并对融资事项给予担保，具体公司名 称及金额如下：

称及金额如下：
公司名称	**金额（万元） **	担保期限
吉林麦吉柯半导体有限公司	20,000.00	1年以内
广州华微电子有限公司	10,000.00	1年以内
合 计	30,000.00

本议案通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关 担保事项的决议，代表公司与有关银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及 银行贷款全部用于子公司正常业务经营，本次担保不会损害公司利益。（详见2011 年4 月16 日刊登在上海证券交易所网站的《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子 公司提供担保的公告》），请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之十

审议《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》的议案

各位股东：

公司独立董事津贴为10.74 万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具 体情况如下：

体情况如下：
姓名	职务	2010 年度报酬（税前）（万元）
夏增文	董事长	42.00
王宇峰	副董事长	该董事不在本公司领取薪酬
梁志勇	董事	该董事不在本公司领取薪酬
宋天祥	董事	该董事不在本公司领取薪酬
高翠英	董事	该董事不在本公司领取薪酬
许从华	监事会召集人	该监事不在本公司领取薪酬
陈澄	监事	该监事不在本公司领取薪酬
宋宇宁	监事	该监事不在本公司领取监事薪酬，领取中层管理人员薪酬（年薪6.00）
赵东军	总经理	42.00
张泽伟	副总经理	33.73
韩毅	副总经理	34.71
赫荣刚	董事会秘书	36.00

上述在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬方案经公司第四届董 事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2010 年年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2010年度股东大会议案之十一

审议公司《2010 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

本人作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，在2010 年度工作中诚实、勤勉、 独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董 事作用。现就本人2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席公司董事会和股东大会情况

2010 年度，公司共召开了5 次董事会会议，2 次股东大会：

本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度， 对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层及各独立董事积极沟通，以谨慎 的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均 履行了相关审批程序，合法有效，故对2010 年度公司董事会各项议案及其它事项均投 了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

1、2010 年1 月19 日，公司召开的第四届董事会第六次会议上，发表了如下独立 意见： 关于聘任高翠英女士为公司第四届董事会董事候选人的独立意见：

• （1）本次董事聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司

• 章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

• （2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工

• 作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

• （3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

• 2、2010年4月21日，公司召开的第四届董事会第六次会议上，发表了如下独立意

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2010 年年度股东大会会议资料

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（1）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

我们对吉林华微电子股份有限公司的对外担保情况进行了核查，结合上海众华沪 银会计师事务所有限公司为公司出具的2009 年年度审计报告，我们认为：截至2009 年 12 月31 日，公司不存在向控股股东、公司持股50%以下的企业和其他关联方提供担 保的情况；报告期内发生的担保事项的审批程序等均符合中国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证 监发[2005]120 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中关于对外担保的规定。 （2）关于续聘会计师事务所的独立意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准 则，为公司作了各项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地 履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公 司2010 年的财务审计机构。支付给会计师事务所的报酬总额为人民币肆拾伍万元整 （￥450,000.00 元），作为2010 年年度报告的审计费用。

（3）《关于2009 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》（上证公 字[2009]111 号）关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见” 的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一 套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信 息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。

公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制 度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，加强内控执行力度，不断提高公 司治理水平。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮 件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等 制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提

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2010 年年度股东大会会议资料

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交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询 问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使 表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及 时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤 其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法 权益的思想意识。

4、作为公司董事会审计委员会委员，按照中国证监会《关于做好上市公司2010 年度报告及相关工作的通知》，在上市公司2010 年报的编制和披露过程中，切实履行 独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情 况的汇报，了解、掌握2010 年度报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关 资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分 发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

5、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在2010 年度积极履行作为委员的相应 职责，规范公司运作，健全内部控制制度。

五、其他工作

1．报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2．报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3．报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4．报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决 策，为公司的健康发展建言献策。2011 年，将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为 公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

特此报告。

独立董事：张波、张克东、王宁、王莉

吉林华微电子股份有限公司

2011 年5 月6 日

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