Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 16, 2011

证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2011-003

吉林华微电子股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议 暨召开2010 年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司董事会于2011 年4 月7 日已发出召开第四届董事会 第十二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2011 年4 月14 日召开了第四届董事会第十二次会议，会议应到董事9 名，实到董事9 名。公 司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议 事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年度董事会工作报告》

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年度财务决算报告的议案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年年度报告》及其摘要

《吉林华微电子股份有限公司2010 年年度报告及其摘要》详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

四、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转 增股本方案的报告》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司 股东的净利润 82,490,879.67 元，其中母公司实现净利润58,416,751.51 元。根据

《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金5,841,675.15 元。加上年初未分配利润431,241,955.26 元，减去2010 年度已分配现金股利 26,080,000.00 元，截止2010 年12 月31 日，母公司实际可供股东分配的利润为 457,737,031.62 元，资本公积金383,484,072.81 元。

2010 年度，公司拟以2010 年12 月31 日的总股本521,600，000 股为基数，向 全体股东每10 股送1 股红股、派发0.11 元现金红利（含税）。共计送红股52,160,000 股，派发现金红利5,737,600 元。本次利润分配后，剩余未分配利润399,839,431.62 元转入下一年度。同时，公司拟以2010 年12 月31 日的总股本521,600,000 股为基 数，以资本公积金每10 股转增2 股，共计104,320,000 股。本次利润分配方案实施 后，总股本为678,080,000 股。

独立董事对本次利润分配事项发表了独立意见：认为公司董事会提议的2010 年 度利润分配预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益， 同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

五、审议通过了《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款并办 理工商登记等相关事宜》的议案

提请股东大会授权董事会根据前述《关于2010年度利润分配及资本公积转增股 本方案的议案》的实际审议结果及实施情况，相应修改吉林华微电子股份有限公司 《公司章程》相关条款并办理工商登记等相关事宜。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

六、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999 年度至2010 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报告审计服务机 构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场 公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。

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本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

七、审议通过了《关于公司2011 年度银行集团授信额度的议案》

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾贰亿贰仟零壹拾万元整（122,010万元）, 用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归 还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再 逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

八、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

（详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

九、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬的议案》 （内容详见年报全文）

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

十、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010 年度履行社会责任的报告》

（详细内容见年报全文）

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于召开公司2010 年年度股东大会的议案》

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（一）会议时间：2011 年5 月6 日（星期五）上午9:00 点，会期半天

（二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99 号本公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议审议事项：

• 1、《吉林华微电子股份有限公司2010 年度董事会工作报告》；

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• 2、《吉林华微电子股份有限公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《吉林华微电子股份有限公司2010 年度财务决算报告》；

• 4、《吉林华微电子股份有限公司2010 年年度报告》及其摘要；

• 5、《吉林华微电子股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案

• 的报告》；

• 6、《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款并办理工商登记

• 等相关事宜》的议案；

• 7、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 8、《关于公司2011 年度银行集团授信额度的议案》；

• 9、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 10、《关于董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬的提案》；

• 11、《吉林华微电子股份有限公司2010 年度独立董事述职报告》的议案。

以上议案经本次董事会审议、第四届监事会第七次会议审议通过，并于2011 年4 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公告。

（五）会议出席对象

• 1、截止2011 年4 月29 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分

• 公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）；

2、公司董事、监事、法律顾问；

3、高级管理人员列席本次会议。

（六）登记方法

1、登记手续：

• （1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

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• 2、登记地点：吉林市深圳街99 号三楼公司董事会秘书处

• 3、登记时间：2011 年5 月3 日～2011 年5 月5 日

• （七）其他事项

• 1、现场会议会期预计半天

• 2、与会者参会费用自理

• 3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812

• 4、联系人：赫荣刚、聂嘉宏

5、邮编：132013

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2011 年4 月14 日

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附件一：

授 权 委 托 书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。） 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子 股份有限公司二〇一〇年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

• 2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

• 3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议 案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

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