Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2010

May 6, 2010

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2009 年度股东大会会议资料

二O 一O 年五月十三日

2009 年度股东大会会议资料

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目 录

一、吉林华微电子股份有限公司二O O 九年度股东大会议程

…………………………………………………………………………… 2

二、议案一：关于审议公司《2009 年度董事会工作报告》的议案 …………………………………………………………………………… 3 附件1:《吉林华微电子股份有限公司2009 年度董事会工作报告》 …………………………………………………………………………… 4 三、议案二：关于审议《2009 年度监事会工作报告》的议案

…………………………………………………………………………… 18 附件2：吉林华微电子股份有限公司2009 年度监事会工作报告

…………………………………………………………………………… 19 四、议案三、关于审议《2009 年度公司财务决算报告》的议案

…………………………………………………………………………… 21 附件3: 吉林华微电子股份有限公司2009 年度财务决算报告

…………………………………………………………………………… 22

五、议案四、关于审议公司《2009 年年度报告及其摘要》的议案 附件4：《2009 年度报告》（见印刷版资料）； 附件5：《2009 年度报告摘要》（见印刷版资料）；

…………………………………………………………………………… 28

六、议案五、关于审议《公司2009 年度利润分配》的预案

…………………………………………………………………………… 29

七、议案六、关于审议《续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计 机构》的议案 ………………………………………………………………30

八、议案七、关于审议《公司2010 年度银行授信额度的提案，并授权 公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

…………………………………………… ……………………………… 31

九、议案八、关于审议《为相关控股子公司提供担保》的议案

…………………………………………………………………………… 32 附件6：吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保情 况 …………………………………………………………………………… 33

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吉林华微电子股份有限公司 二O O 九年度股东大会议程

时 间： 2010 年5 月13 日（星期四）9:00 点 会期半天

• 地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司会议室

参会人员： 公司股东及股东代表

主 持 人： 夏增文董事长

一、参加表决股东

• ●参加表决股东及股东代表人数

二、本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

会议议程：

• 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2009 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《吉林华微电子股份有限公司2009 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《吉林华微电子股份有限公司2009 年度财务决算报告》；

• 4、审议《吉林华微电子股份有限公司2009 年年度报告》及其摘要；

• 5、审议《吉林华微电子股份有限公司2009 年度利润分配预案的报告》；

• 6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• 7、审议《关于公司2010 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签

• 署有关贷款协议的议案》；

• 8、审议《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。

四、与会股东及股东代表意见

五、议案表决

• 1、表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

六、表决结果及会议决议

• 七、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之一

关于审议公司《2009 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

现将公司2009 年度董事会工作报告（详见附件及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）提交股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2010 年5 月13 日

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附件一:

吉林华微电子股份有限公司 2009 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，受国际金融危机影响，公司经营工作开局比较困难，过程中也经历了诸 多磨难，从市场、产品、生产保障到财务运营等各环节都经受了一场“洗礼”。面对困 扰因素，公司经营层在董事会的科学决策与指导下，确立了以财务为核心，全面提升企 业经济运行质量的思想，立足长远，深入开展调整工作，团结并带领全体员工，克服困 难，务实进取，实现年度调整目标。报告期内，公司实现主营业务收入108,046.64 万 元，比去年同期下降0.64%；实现营业利润1,115.86 万元，比去年同期下降83.62%； 实现净利润2,603.70 万元；基本每股收益为0.05 元。

具体措施：

（1）关注国内国外两块市场，稳定老客户，开发新客户，努力拓展市场份额，持 续优化结构，公司经营业绩恢复增长。

2009 年一季度，国际金融危机进一步蔓延，市场环境低迷，公司芯片生产线部分产 能闲置。面对危急局势，公司及时调整经营结构，根据市场状况逐步提高芯片销售比重， 在2008 年月均销售3 万片的基础上，至2009 年下半年已达到每月销售芯片6 万片左右， 增长近1 倍。公司坚持“走出去”的营销思想，进一步充实出口销售力量，专门成立“海 外组”，由专人负责组织拓展海外业务，报告期内，该小组实现收入翻番，特别是印度 市场的开拓取得突破性进展，客户NTL 销售收入全年达1,804 万元，同比增长100.6%。 同时，公司积极抢占国内大客户销售份额，一方面成功进入阳光、通士达、诚赢等多家 新客户，另一方面积极推进老客户销售份额增长，如雷士系统全年销售收入实现4,737 万元，同比增长78%；三雄销售份额增长209%；长城销售份额增长96%。通过营销工作 的积极拉动，公司主要芯片生产线开工率持续攀升，5 月份开工率为73%，6 月份达到 81.5%，9 月份以后一直保持在95%以上。

（2）公司坚持技术立企、稳健经营，注重新产品新技术研发，不断提高企业核心 竞争能力，持续满足市场需求推动公司发展。

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报告期内，公司在保持BJT 产品优势的同时，大力开发IGBT、FRD、VDMOS 等新型 电力电子功率器件产品，各项研发工作均取得显著进展。IGBT 产品目前主要应用在电机、 UPS、变频家电等工业控制和消费电子产品中，具有广阔市场前景，公司自主研发的1200V IGBT 产品工艺开发进展顺利，原型样品基本形成。本年度也是FRD 产品研发的重要阶段， 公司通过与权威机构合作，该产品在原单一品种的工艺平台基础上，攻克了诸多工艺难 点，过渡到目前400V、600V、1200V 产品系列化状态。VDMOS 产品在原有9 款产品基础 上成功开发第二代T 系列产品并得到客户广泛认同，为公司规划未来五代VDMOS 产品提 供了必要的支持条件。肖特基产品的开发与推广也取得明显进展，目前其产销量已位居 国内同行业首位。

（3）按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，公司全面开展管理自查与整改， 并以此为契机进一步完善制度和流程，不断夯实管理基础，以实现企业健康良性运营。

A．改组采购管理模式，成立“采购中心”，制定并梳理相应管理程序，明确岗位 职责，推进采购管理科学化。根据公司总体要求，原物资采购部改组为采购中心，由侧 重业务操作的部门向以管理为核心的方向转变。年内，采购中心以风险控制为核心重新 梳理管理流程，并有针对性地制订了《采购管理程序》、《采购价格管理制度》、《招投标 管理制度》、《采购中心管理工作细则》等管理制度，通过不相容岗位分离、明晰责权主 体、实施组织采购等方式转变采购管理运行模式，并严格按照制度和流程对采购过程进 行管理和监控，杜绝盲点、漏点和断点情况发生，强化内控管理，增强自身抵御风险的 能力。

B．加强成本控制，精益管理，全面实施成本控制计划，深入挖潜，降本增效，持 续提高企业运营质量。2009 年年初以来，公司重点通过管理创新和节约挖潜等办法控制 生产成本，制定周密的实施计划，确定降成本项目212 项，年末完成项目总数的88%， 取得经济效益2,101.6 万元。同时，公司合理利用并调配外协封装资源，采用直发方式， 外协成本较2008 年有所下降。公司还通过关键材料集团化采购、整合生产资源、降低 动力费用等多条途径降低成本，化解外部压力，向精细化管理要效益，采购成本较期初 下降31%，一定程度上弥补了前期利润损失，支撑公司健康可持续发展。报告期内，公 司紧紧抓住“三项资金、三项费用”这一主线，对公司存货进行细致分类，采取多种有 效举措活化库存，增强资产流动性。年末，公司存货资金同比降低45%。公司通过完善 《应收账款管理制度》、《超期控制发货管理制度》，加大货款清收工作监督力度，取得 显著成效，超期客户中最高降低额度达1000 万元。与此同时，公司应收账款周转天数

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较去年末缩短一半以上，控制了超期风险，加速了现金回笼，公司经营质量逐步改善。

C．导入ISO/TS16949 体系认证，在公司与知名大客户之间搭建平等沟通质量平台， 增强质量保证信任，推进公司质量管理水平提升，提高顾客满意度。针对本项工作，公 司成立ISO/TS16949 推动委员会，制定认证工作实施计划，聘请业内资深讲师辅导质量 管理体系知识及审核技巧，辅导各部门质量体系文件编写，目前公司已完成ISO/TS16949 《质量手册》、40 个程序文件、34 个作业指导书/质量管理制度。同时，指导中高层管 理干部熟知所有体系文件，选拔管理人员兼职从事公司质量管理体系审核工作。在此过 程中公司整体人员素质得到提高，运用APQP\PPAP\FMEA\SPC\MSA 五大工具的能力持续 提升，促进了公司直观质量形象的改善与潜在经济效益的提高。

二、公司未来发展展望

1、公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略

2009 年，全球半导体行业历经了2002 年以来的严重衰退，产业增长率减缓，企业 销售额和投资额直线下降，甚至风险投资（VC）也逐渐远离半导体行业，半导体行业微 利化。但随着全球半导体行业经过国际金融危机的洗礼走向新一轮增长周期，随着全球 半导体行业的重心向中国转移，中国市场的战略地位正在提升。2010 年，在市场驱动下 半导体行业迅速升温强势复苏，国内半导体分立器件市场也将进一步回升，并重新回到 两位数增长。

华微电子将把握有利契机，认真研究发展思路，凭借自身40 余年的发展积淀以及 在国内同行业中的品牌与规模优势，持续提升运营质量与效率，加快由功率半导体器件 生产基地向研发、生产基地转型的步伐，在功率半导体器件领域树立起具有国际影响力 的民族品牌。

2、公司未来发展面临的机遇、挑战，公司的业务发展规划

当前国际经济形势有了积极的转变，宏观经济环境正在朝着好的方向发展，但是经 济复苏总体将是一个缓慢曲折的过程，经济运行仍存在许多不确定、不稳定因素，企业 加快发展依然面临巨大压力和挑战。另一方面，我国政府紧紧围绕“保增长、促发展” 这一首要任务，多策并举，积极作为，并且倡导加快自主创新和结构调整，支持高新技 术的产业化和产业技术进步，这对于华微电子这样的高新技术企业而言都是利好的消 息。同时，节能减排、低碳经济，这意味着未来提高能效将成为经济发展的首要因素， 这无疑推动着功率半导体器件行业的加速发展。因此，公司将把握机遇，正视挑战，采 取有力措施寻求新的发展。

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（1）企业内部的首要任务仍然是加强管理，以持续创新的精神不断改进管理，构 建企业长期健康发展的基础平台。越是处于外部经营形势复杂多变的情况下，越要关注 企业内部管理，只有把功夫更多地花在管理上，企业发展的基础才会更加牢固。所以， 公司将继续以“调整”为核心开展各项经营工作，进一步清晰调整的目标与重点，即提 高认识、强化责任、严格管理。以建立完善的绩效考核机制为手段，明确“从财务入手， 把财务指标变成经营目标，把经营目标转化为管理的内容和路标”的整体经营管理思 路，通过绩效压力的层层传递，实现“经济指标数量化，管理指标责任化”，使各岗位 明确工作目标与重点，优化管理程序，防范风险，精减机构，减少内耗，通过整体运营 效率的提高保障公司经营目标的顺利达成。

（2）紧紧围绕改善企业运营质量这一主题，坚决执行“抓大抓优”市场营销策略， 深入推进市场结构、客户结构以及产品结构调整，把握市场动态，跟随家电行业、电源 行业以及光源等行业龙头企业的发展步伐，持续提供针对性强、性价比高的产品。同时 逐步渗透技术营销思想，着力开展“周计划”管理，进一步密切产销衔接；针对重点大 优客户实施重点攻关保障，提高订单交付率，巩固公司市场地位，保持良好的市场美誉 度。最大限度挖掘企业内部潜力，整合生产资源，加快市场反应速度，做好产品售后服 务，积极迎接市场挑战。

（3）以“发展一代、储备一代、研究一代”的前瞻性眼光，继续做好新产品研发 工作，使技术创新成为公司发展、产业升级的内在动力。在MOS 产品研发方面，针对500V、 600V 产品进行优化，重点就JTE/VLD 终端进行细化设计，通过器件仿真，优化单胞设计， 提升产品性能，并做好低压Trench MOS 的产品研发准备工作。IGBT 作为新型功率半导 体器件主流产品之一，其研发推广工作将被纳入公司重要工作日程，未来一年将着重做 好1200V 25A、1200V 20A、3300V IGBT 产品以及配套FRD 产品研发工作，同时进行PDP 用330V IGBT 产品开发，以适应其广泛的市场需求。在FRD 产品研发方面，将重点做好 400V/600V/1200V 工艺平台的开发，深入推进产品系列化进程。在BJT 产品开发工作中， 重点针对工业照明、机箱电源产品，开发低成本05、07、09 产品，深入挖掘潜在获利 空间；在目前平面工艺平台的基础上，开发音响NPN/PNP 对管产品；同时有计划地做好 达林顿、小信号、中功率产品开发工作，充分利用技术中心这一平台，持续打造企业竞 争优势。

3、2010 年经营计划

2010 年是公司经营策略和管理体系深入调整优化的关键之年。华微电子将继续坚

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持全面提高经济运行质量的思想，以“三项资金、三项费用”为主线，从改善财务状况

入手，通过加强管理，促进企业效益稳步提高。确定以增强经营计划的指导性和指令性 为突破口，以“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”为主要工作内容，切实 提高公司资产运营质量与效率。

重点要做好以下几方面工作：

（1）建立并完善公司绩效管理体系，深入推进自上而下绩效考核机制，实施全员 绩效管理，以关键岗位、骨干人才激励为切入点，研究制定并实施全员激励机制模式； （2）加强基础管理，深入、全面推进企业内控管理。严格按照《企业内部控制基 本规范》要求，以制度与流程为基础，以程序化、标准化、规范化为目标，建立严谨、 科学、系统的管理体系；

（3）全力开拓VDMOS 产品系列化工作，加强高端产品研发，积极拓展市场及客户 领域，实现企业产品结构的根本转变；

（4）加强财务管控手段，转变财务管理模式。以资产管理、成本管理、资金费用 管理入手实现公司资产最优化目标；提高财务管理水平，建立全面预算管理体系为突破 口，以公司资金、资产安全为中心，推动经营工作良性发展，全面提升资产运营效率；

（5）加强计划控制，转变计划管理理念和模式。以确立计划指导性与指令性树立 促进计划的严肃性和权威性。加强资源调控能力，提升资产运营质量。紧紧围绕“三项 结构调整”确立目标分解，指导、监督组织实际运营；

（6）增强全员质量意识、落实质量责任。转变质量管理模式，以加强质量过程控 制，降低质量成本，积极推进TS16949 质量管理体系再造；

（7）调整并完善市场营销体系，全面加强营销指挥、管理制度与流程建设，提升 市场分析能力，增强信息管理能力，建设标准化营销团队提高营销水平及效率；

（8）继续坚持技术工作以引进、消化、吸收和创新方式，激发产品和技术提升。 立足优化产品结构，全力打造稳定工艺技术平台，全面推进产品经理人制度改革，打造 产品强势竞争力，增强企业核心竞争力；

（9）转变生产管理模式，整合资源，提高全员劳动生产率，增强精细化生产管理 手段，以实施“周计划管理”作为生产组织的重心。拓展外部资源，加强外包管理提质 降耗挖掘外部成本空间；

（10）提高治安管理手段，建立全员、全过程、全方位的安全生产环境；以保障公 司资产安全为中心，重点关注要害部位和重点人员，做好信息交流和收集，化解员工冲

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突和矛盾；

（11）进一步健全职业健康安全管理体系，加强重大危险源管理，落实各级安全主 体责任，夯实安全基础工作，强化现场安全监督检查，全面进行隐患排查和治理，完善 职业健康保证措施，实现安全零事故。

4、对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟） 采取的策略和措施：

（1）近年来，行业发展多元化趋势凸显，导致市场竞争更加激烈，公司仍需进一 步加大VDMOS 产品市场拓展力度，并提高其市场品牌认知度。

（2）伴随宏观经济形势的复苏，汽油、煤碳、有色金属等资源性材料价格自2009 年4 季度起大幅上涨，使公司面临制造成本负担加重的风险；

面对上述风险因素，华微电子采取了相应措施，努力将风险因素的影响降至最低。

（1）重点突出六寸线在公司生产经营中的重要地位，在加大产品研发力度的同时 兼顾市场开拓，相辅相成促发展。

A．以产品研发工艺突破树立发展信心。公司六英寸新型功率半导体器件项目自通 线以来，新产品开发工作始终有序推进。在原有9 款VDMOS 产品基础上，采用更先进的 工艺，开发第二代T 系列VDMOS 产品，在制造上采取针对性措施，进一步提高产品性能， 对使用者来说，其电路设计更加游刃有余。经过半年多的中试和试验，提前一个季度完 成了该系列十个产品的开发工作，其中500V 和600V 部分品种已经批量投放市场，获得 了在开关电源、充电器、LCD 等领域客户的普遍认同。另外，公司已经规划在未来五年 内陆续开发五代VDMOS 产品，并且在VDMOS 产品工艺平台之上，与相关设计公司合作研 发IGBT 产品并取得明显进展，分别应用于消费类电子与工业控制领域的1200V 及3300V IGBT 样品已产出。

B．整合优势资源确立组织保障推进市场开拓。VDMOS 生产线是企业的未来和生命 线。公司于2009 年6 月成立MOS 产品营销总指挥部，集合技术、营销等各方面精英力 量，以明确的目标为牵引，着力开拓MOS 市场。指挥部以重点领域、重点客户为主开展 营销工作，逐步扩大在电动自行车、PC 辅助电源领域的销售份额，同时在适配器、镇流 器、逆变器等领域寻求突破，并且进一步明确了在LCD 领域选择重点客户进行重点突破 的策略。VDMOS 产品销售业绩持续攀升，在多家客户中形成规模销售，预计2010 年VDMOS 产品销售业绩将取得新的突破。

（2）调整转型仍是公司新一年各项经营工作的立足点与出发点。调整结构、严控

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风险、提高管理水平等都是转型的内容，而成本控制则是提升管理水平的重要组成部分。 公司仍将坚持眼睛向内，节约挖潜的基本原则，通过精益管理压缩可控费用，通过技术 创新、节能降耗降低生产成本，通过创新性举措向管理要效益。同时，为更好地控制原 材料价格上涨给企业生产经营带来的不利影响，公司将通过对敏感性材料锁定期货价 格、与相关单位加工合作等方式缩小材料价格上涨幅度；通过集中采购、招标采购等方 式降低原材料采购成本；通过比价、议价等方式控制重要原材料采购价格；凭借与供应 商长期良好的合作基础，采用集团化采购等方式最大限度地避免材料价格上涨给公司带 来成本压力；通过进一步拓宽采购渠道，深化与主要供应商的战略合作伙伴关系，保证 公司获得稳定的供应资源。

报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明：

项目	本期数	上期数	变动比率
货币资金	533,399,636.66	373,053,641.51	42.98%
交易性金融资产	878,637.09	1,322,869.93	-33.58%
应收票据	55,713,793.54	32,700,338.44	70.38%
预付款项	83,471,936.97	60,214,601.09	38.62%
其他应收款	38,403,790.12	59,252,819.71	-35.19%
存货	261,536,414.26	473,732,587.28	-44.79%
长期股权投资	80,114,506.38	104,619,185.19	-23.42%
固定资产	946,320,965.94	774,680,890.07	22.16%
在建工程	278,523,906.20	356,447,842.20	-21.86%
无形资产	142,601,601.92	109,447,328.21	30.29%
短期借款	759,257,144.70	548,360,000.00	38.46%
应付票据	45,575,512.55	178,755,412.54	-74.50%
预收款项	3,034,928.22	5,774,098.15	-47.44%
应交税费	9,748,467.12	-25,569,299.57	138.13%
其他应付款	36,588,119.47	27,688,813.69	32.14%
长期借款	21,294,947.68	128,392,051.63	-83.41%
其他非流动负债	25,440,000.00	1,620,000.00	1470.37%

注：

（1）货币资金年末数比年初数增加160,345,995.15 元，增加比例为 42.98％，主要 原因为：本年公司加强应收帐款收款力度、降低采购成本减少支出、处置部分股权投资 及固定资产并增加了借款所致。

（2）交易性金融资产年末数较年初数减少444,232.84 元，减少比例为33.58％，减 少原因系原并表子公司深圳启欣所有资产不再纳入并表范围所致。

（3）应收票据年末数比年初数增加23,013,455.10 元，增加比例为70.38％，主要原 因为：1）本公司2009 年四季度销售收入比2008 年四季度销售收入有所上升，应收票 据余额相应增加；2）本公司加强了收款力度，年末销售业务中以票据结算的比列增加

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所致。

（4）预付款项年末数比年初数增加23,257,335.88 元，增加比例为38.62%，增加原 因主要为：公司为构建生产线预付设备、工程款所致。

（5）其他应收款年末数较年初数减少20,849,029.59 元，减少比例为35.19％，减少 原因系原并表子公司深圳启欣、上海华微、北京傲志所有资产不再纳入并表范围所致。

（6）存货年末数较年初数减少212,196,173.02 元，减少比例为44.79％，减少原因 系：原并表子公司深圳启欣、上海华微、北京傲志所有资产不再纳入并表范围，同时加 大了市场的销售力度，进一步优化库存所致。

（7）长期股权投资年末数较年初数减少24,504,678.81 元，减少比例为23.42%，减 少原因系本年公司出售大连银行等长期股权投资所致。

（8）固定资产年末数比年初数增加171,640,075.87 元，增加比例为22.16%，增加原 因系本年六英寸新型功率半导体器件项目的部分房产和设备达到可使用状态从在建工 程转入固定资产所致。

（9）在建工程年末数较年初数减少77,923,936.00 元，减少比例为21.86%，主要原 因为系本年六英寸新型功率半导体器件项目的部分房产和设备达到可使用状态转入固 定资产所致。

（10）无形资产年末数较年初数增加33,154,273.71 元，增加比例为30.29%，增加原 因系本年公司购入土地及技术所致。

（11）短期借款年末数比年初数增加210,897,144.70 元，增加比例为38.46%，主要 原因为：随着公司新生产线竣工投入使用，公司增加借款为扩大生产规模补充流动资金 所致。

• （12）应付票据年末数比年初数减少133,179,899.99 元，减少比例为74.50%，主要

• 原因为：本年公司销售业务中以票据结算的比例增加，采购业务中以应收票据背书的比 例增加，公司自己开具票据的比例相应减少。

• （13）预收款项年末数较年初数减少2,739,169.93 元,减少比例为47.44%,减少原因

• 系合并单位减少所致。

（14）应交税费年末数较年初数增加35,317,766.69 元，增加比例为138.13%，增加 原因系上年公司购入大量设备，增值税进项税额较高所致。

（15）其他应付款年末数较年初数增加8,899,305.78 元，增加比例为32.14%，增加 原因系本年公司为建设新生产线，应付的设备款、工程款增加所致。

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（16）长期借款年末数比年初数减少107,097,103.95 元，减少比例为83.41%，主要 原因为：本年公司归还部分到期借款并将在下一年度内即将到期的长期借款转入一年内 到期的非流动负债所致。

（17）其他非流动负债年末数比年初数增加23,820,000.00 元，增加比例为 1,470.37%，增加原因系本年公司收到各项政府补助所致。

报告期内公司主要财务数据发生重大变化说明：

项目	本期数	上期数	变动比率
资产减值损失	17,062,787.95	35,752,648.46	-52.28%
投资收益	13,000,515.71	1,931,960.59	572.92%
营业外收入	29,692,938.71	5,477,986.50	442.04%
营业外支出	5,075,222.56	917,446.57	453.19%
归属于母公司股东的净利润	26,036,987.76	55,850,317.63	-53.38%

• （1）资产减值损失本年发生数较上年发生数减少18,689,860.51 元,减少比例为

• 52.28%,减少原因系存货金额减少致资产减值准备计提减少所致。

（2）投资收益本年发生数较上年发生数增加11,068,555.12 元，增加比例为 572.92%，增加原因系本年出售大连银行等长期股权投资盈利所致。

• （3）营业外收入本年发生数较上年发生数增加24,214,952.21 元，增加比例为

442.04%，增加原因系本年度本公司取得的政府补助多于上年度。

（4）营业外支出本年数较上年数增加4,157,775.99 元，增加比例为453.19%，增 加原因系本年度公司对闲置固定资产进行清理处置致使。

（5）归属于母公司股东的净利润本年数较上年数减少29,813,329.87 元,减少比例 为53.38%，减少原因系上半年受宏观经济环境的影响,市场份额减少,公司产能不满导致 成本增加所致。

报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动说明：

项目	本期数	上期数	变动比率
投资活动产生的现金流量净额	-183,553,690.34	-444,853,923.16
筹资活动产生的现金流量净额	118,864,899.66	-25,221,087.36

（1）投资活动产生的现金净流量本年数较上年数增加261,300,232.82 元,增加原 因系本年减少固定资产投资及处置部分投资及资产收回现金所致。

（2）筹资活动产生的现金净流量本年数较上年数增加144,085,987.02 元,增加原 因系本年增加银行贷款所致。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

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2009 年度股东大会会议资料

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5、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率比上 年增减（%）
分行业
工业	1,005,726,920.33	807,765,955.53	19.68	7.38	21.85	减少9.54 个百分 点
商业	30,003,312.87	29,693,032.12	1.03	-71.35	-69.20	减少6.91 个百分 点
服务业	13,812,869.91	4,095,660.18	70.35	-35.58	-17.78	减少6.42 个百分 点
合计	1,049,543,103.11	841,554,647.83	19.82	-1.24	10.11	减少8.27 个百分 点
分产品
(1) 半导体 器件	1,005,726,920.33	807,765,955.53	19.68	7.38	21.85	减少9.54 个百分 点
(2) 集成电 路芯片
(3) 小型服 务器及计算 机配件	14,204,312.75	13,900,296.54	2.14	-73.43	-72.13	减少4.59 个百分 点
(4)其他	29,611,870.03	19,888,395.76	32.84	-30.59	-31.37	增加0.76 个百分 点
合计	1,049,543,103.11	841,554,647.83	19.82	-1.24	10.11	减少8.27 个百分 点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	354,343,538.52	30.97
华南地区	366,724,304.13	-13.77
出口	125,194,997.56	0.96
其他地区	203,280,262.90	-16.31
合计	1,049,543,103.11	-1.24

6、对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

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2009 年度股东大会会议资料

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三、 公司投资情况

1、募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元	币种:人民币
募集年 份	募集方 式	募集资 金总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2007	非公开 发行	39,340	39,340	39,340	0
合计	/	39,340	39,340	39,340	0	/

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项 目名称	是否变 更项目	募集资 金拟投 入金额	募集资 金实际 投入金 额	是否符 合计划 进度	项目进 度	预计收 益	产生收 益情况	是否符 合预计 收益	未达到 计划进 度和收 益说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
新型功 率半导 体期间 生产线 项目	否	39,345	39,340	是	95%	7,224		是
合计	/			/	/	7,224	/	/	/	/

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施 及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
三届第二十 八次	2009 年1 月 28 日	1、同意本公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限 公司所持深圳市启欣科技有限公司81%的股权以 人民币972 万元的价格转让给深圳任纵横电子科	无

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2009 年度股东大会会议资料

		技有限公司；2、同意本公司持有的吉林华盈科技 有限公司41%的股权以人民币40 万元的价格转让 给吉林华欣数码科技有限公司。
三届第二十 九次	2009 年3 月 26 日	1、审议通过了《2008 年度董事会工作报告》；2、 审议通过了《2008 年度公司财务决算报告》；3、 审议通过了《2008 年度报告》及其摘要；4、审议 通过了《2008 年度利润分配预案》；5、审议通过 了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审 计机构的议案》；6、审议通过了《关于公司2009 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额 度内签署有关贷款协议的议案》；7、审议通过了《关 于为相关控股子公司提供担保的议案》；8、审议通 过了《公司2008 年度计提资产减值准备的议案》； 9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；10、 审议通过了关于修订《吉林华微电子股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程》的议案；11、审 议通过了《董事会审计委员会关于2008 年度审计 工作履职情况的总结报告》；12、审议通过了关于 修订《吉林华微电子股份有限公司独立董事年报工 作制度》的议案；13、审议通过了《吉林华微电子 股份有限公司内部控制制度》；14、审议通过了《吉 林华微电子股份有限公司2008 年度内部控制的自 我评估报告》；15、审议通过了《吉林华微电子股 份有限公司2008年度履行社会责任的报告》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》	2009 年3 月 28 日
三届三十次	2009 年4 月 27 日	1、审议通过了《2009 年第一季度财务报告》；2、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；3、 审议通过了《关于出售大连银行股份有限公司股权 的议案》；4、审议通过了《关于召开公司2008 年 年度股东大会的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》	2009 年4 月 29 日
四届一次	2009 年5 月 19 日	1、审议并通过了《关于选举公司第四届董事会董 事长、副董事长的议案》；2、审议并通过了《关于 公司第四届董事会专门委员会组成成员的议案》； 3、审议并通过了《关于聘任赵东军先生为公司新 一任总经理的议案》；4、审议并通过了《关于吉林 华微电子股份有限公司高级管理人员的议案》；5、 审议并通过了《关于聘任吉林华微电子股份有限公 司董事会秘书的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》	2009 年5 月 20 日
四届二次	2009 年6 月 1 日	1、上海华微将其持有的广州华微75%的股权作价 1,472.46 万元人民币转让给公司。该股权转让完 成后，广州华微直接纳入公司合并财务报表的合并 范围；2、上海华微将其持有的麦吉柯5.71%的股 权作价1,647 万元人民币转让给公司。该股权转让 完成后，公司持有麦吉柯100%的股权，麦吉柯做 为直接纳入公司合并财务报表合并范围的子公司 地位不变；3、上海华微将其注册资本由8000 万元 人民币减少至4000 万元人民币，同时，应上海市 工商登记主管机关要求，公司同意对在法定公告期 间（减资公告之日起45 日）内向上海华微申报债 权，并请求上海华微就特定的真实有效债务增设担 保的债权提供担保；4、同意在上海华微减资完成 后，将上海华微70%的股权（2,800 万元人民币出 资额）按经审计的2009 年5 月31 日的单位净资产 值（0.775 元人民币）作价转让给湖北省成长企业 创新投资有限公司。本次股权变动后，上海华微将 不在本公司合并报表范围内。	无
四届三次	2009 年8 月 28 日	1、《公司2009 年半年度报告及其摘要》；2、《关于 刘广海先生因工作调整辞去公司总工程师职务的 申请》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》	2009 年8 月 29 日
四届四次	2009年10月	●审议通过了《2009 年第三季度报告全文及其摘	《中国证券报》、	2009 年10 月

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2009 年度股东大会会议资料

	25 日	要》。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）	《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》	27 日
四届五次	2009 年11 月 30 日	1、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》；2、 审议通过了《关于召开公司2009 年度第一次临时 股东大会的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》	2009 年12 月 1 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。董事会能够按照 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行董事会职责，严格执行和 落实了股东大会作出的各项决议。

（1）2009 年5 月19 日，公司召开了2008 年年度股东大会，审议通过了如下议案： ①《2008 年度利润分配预案》，根据公司股东大会通过的决议，公司2009 年未实 施利润分配。

②《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》，公司董事会根 据股东大会通过的决议，已续聘了上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。

③《关于修改<公司章程>的议案》，公司董事会根据股东大会通过的《公司章程》 修改意见，已完成了对公司章程的修订。

（ 2）2009 年12 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行短期融资券的议案》。为改善公司的现金流量，优化公司的债务结构，降低公司的融 资成本和财务成本，保障公司的经营资金，促进并支持公司的生产经营规模适度扩张， 公司在经核定的可发行短期融资券的最高余额范围内（即不超过公司截至2008 年12 月 31 日经审计之净资产的40%）发行总规模不超过6 亿元人民币的短期融资券。上述工作 董事会正在积极执行。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告

董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工 作细则》等规定履行其职责，报告期内修订了《董事会审计委员会年报工作规程》，对 审计委员会的运作和年报工作进行进一步规范。在公司2009 年度报告编制过程中，审 计委员会充分履行了监督职能，在事前、事中、事后与审计机构就审计工作进行充分沟 通， 并对审计报告进行了认真审核。审计委员会认为经审计的公司2009 年年度报告符 合企业会计准则和相关规定要求，公允地反映了公司的经营、财务状况。

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2009 年度股东大会会议资料

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4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会对2009 年度公 司高级管理人员的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现有的薪酬制度的执行情况进 行监督，认为公司高级管理人员所得薪酬，是依照公司《高管人员绩效考核方案（试行）》 执行的，所披露薪酬是真实、完整的。

六、利润分配或资本公积转增股本预案

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2009 年度共实现归属于母公 司股东的净利润26,036,987.76 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定 公积金308,305.62 元后，当年可供股东分配的利润为25,728,682.14 元，累计可供股 东分配的利润为510,285,628.84 元。

本公司2009 年度的利润分配预案为：以公司2009 年末总股本52,160 万股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利26,080,000.00 元，剩余 484,205,628.84 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

七、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2006年	0	120,572,051.61
2007年	0	158,182,573.91
2008年	0	55,850,317.63

八、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

2010 年4 月21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了制定《对外信息报送 和使用管理制度》的议案，公司已根据实际情况建立起外部信息使用人管理制度，规范 公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为。

吉林华微电子股份有限公司

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2009 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之二

关于审议《2009 年度监事会工作报告》的

议 案

各位股东：

现将公司2009 年度监事会工作报告（详见附件及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）提交股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会 2010 年5 月13 日

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2009 年度股东大会会议资料

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附件二：

吉林华微电子股份有限公司 2009 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
三届第十三次会议	1、通过《公司2008 年监事会工作报告》；2、审核同意《公司2008 年年报告及摘要》；3、通过《2008 年度利润分配预案》；4、通过《2008 年度公司财务决算报告》；5、通过《关于续聘上海众华沪银会计师事 务所为公司审计机构的议案》；6、通过《公司2008 年度计提资产减 值准备的议案》；7、通过《关于修改<公司章程>的议案》。
三届十四次会议	1、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2009 年第一季度报告全 文及正文》；2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
四届一次会议	●审议通过了《关于选举许从华先生为公司新一届监事会召集人的议 案》
四届二次会议	●审议并通过了《公司2009年半年度报告》及其摘要
四届三次会议	●审议通过《吉林华微电子股份有限公司2009 年第三季度报告全文 及其摘要》

公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公 司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督 职能。

公司监事会列席了2009 年度所有董事会现场会议。听取了董事会审议的所有议案 报告。通过列席会议，了解了公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程。

公司监事会出席了公司2008 年度股东大会。在会上报告了2008 年度监事会工作情 况，并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员和高级管理人员履职情况发表了独立 意见。监事会还出席了公司报告期内召开的一次临时股东大会。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管 理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会， 履行了监督职责，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控

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2009 年度股东大会会议资料

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制制度，决策事项程序合法；公司董事及高级管理人员能够严格执行中国证监会、上海 证券交易所的相关法律、法规，按上市公司的规范程序运作，且公司董事、总经理及其 他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在 执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会从保证公司规范运作和广大股东权益的立场出发，认真审核了上 海众华沪银会计师事务所出具的年度审计报告，认为：2009 年年度财务报告真实地反 映了公司的财务状况和经营成果及现金流量，是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会通过听取董事会、经理层对募集资金项目运行情况的汇报，并现场检查募集 资金使用的情况，认为：募集资金投资项目与承诺项目一致，没有发生项目变更的情况， 目前该项目建设完成，进入批量生产阶段。其募集资金已按照《非公开发行A 股发行情 况报告书》中承诺的用途执行完毕。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售股权和资产交易过程中处置价格合理，符合国家有关法 定程序，未发现内幕交易。股权和资产收购及出售符合公司的长远发展利益，没有损害 投资者特别是公众投资者的根本利益。

吉林华微电子股份有限公司

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2009 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之三

关于审议《2009 年度公司财务决算报告》的

议 案

各位股东：

现将《2009 年度公司财务决算报告》（详见附件及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）提交股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2010 年5 月13 日

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2009 年度股东大会会议资料

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附件三:

吉林华微电子股份有限公司 2009 年度财务决算报告

2009 年度公司受金融危机及宏观经济的影响，导致公司09 年上半年生产产能不足、 成本上升、利润减少，虽然下半年随着半导体市场的逐渐复苏，公司市场份额的优势逐 步显现，产能利用率明显提高，但净利润与去年同期相比仍有减少，最终实现销售收入 10.80 亿元，净利润2604 万元；另本年度顺利完成六英寸线新型功率半导体器件项目建 设、工艺研发工作，为公司进一步发展奠定了基础。

公司财务报表已由上海众华沪银会计师事务所审计通过，现将2009 年度华微电子 股份有限公司财务决算报告提请董事会审议。

一、2009 年度经营效益情况

经上海众华沪银会计师事务所审计，2009 年度公司实现营业收入108,047 万元，较 上年下降0.64％；实现营业利润1115.86 万元，较上年同期下降83.62％，实现净利润 （归属于母公司所有者的利润）2603.70 万元，较上年同期下降53.38％。

主要损益项目情况

单位：元

			单位：元
主要损益项目	2009 年实现金额	上年实现金额	同比增 长
一、营业收入	1,080,466,375.14	1,087,399,332.03	-0.64%
减：营业成本	860,694,858.25	778,278,129.13	10.59%
营业税金及附加	5,446,612.02	5,978,106.53	-8.89%
销售费用	39,864,520.37	31,476,837.47	26.65%
管理费用	118,616,898.91	116,423,096.62	1.88%
财务费用	40,875,252.98	52,307,840.99	-21.86%
资产减值损失	17,062,787.95	35,752,648.46	-52.28%
加：公允价值变动收益	252,654.98	-998,480.07	125.30%
投资收益	13,000,515.71	1,931,960.59	572.92%
二、营业利润	11,158,615.35	68,116,153.35	-83.62%
加：营业外收入	29,692,938.71	5,477,986.50	442.04%
减：营业外支出	5,075,222.56	917,446.57	453.19%
三、利润总额	35,776,331.50	72,676,693.28	-50.77%
所得税费用	7,549,772.82	16,117,331.77	-53.16%
四、净利润	28,226,558.68	56,559,361.51	-50.09%
归属于母公司所有者的利 润	26,036,987.76	55,850,317.63	-53.38%

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2009 年度股东大会会议资料

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1、主营业务收入、成本情况

(1)主营业务收入情况

单位：元

(1)主营业务收入情况			单位：元
项目	2009年度	2008年度	同比增长
(1)半导体器件	1,005,726,920.33	936,574,453.42	7.38%
(2)集成电路芯片	-	30,041,116.87
(3)小型服务器及技术服务	14,204,312.75	53,462,693.02	-73.43%
(4)其他	29,611,870.03	42,661,583.19	-30.59%
合 计	1,049,543,103.11	1,062,739,846.50	-1.24%

在2009 年度，受宏观经济影响公司面临较为激烈的市场竞争，公司坚持以半导体 分立器件为主业的经营方针，在“让利不让市场，让利不让款期”的市场营销策略指导 下，公司开展了扩宽市场应用领域，迅速抢占市场份额的主动市场出击策略，并取得了 较好的成效。

(2)主营业务成本情况

单位：元

(2)主营业务成本情况			单位：元
项目	2009年度	2008年度	同比增长
(1)半导体器件	807,765,955.53	662,895,626.27	21.85%
(2)集成电路芯片	-	22,538,115.22
(3)小型服务器及技术服务	13,900,296.54	49,866,701.02	-72.13%
(4)其他	19,888,395.76	28,977,984.80	-31.37%
合计	841,554,647.83	764,278,427.31	10.11%

2009 年面临着严峻的市场形势，公司坚持“向成本要效益”，通过比质比价、加强 内控管理、研究宏观市场低价锁定铜材期货、煤炭等多种材料，与下游供应商建立长久 稳定的战略合作关系等一系列措施，大幅度地降低了采购成本。同时公司在内部积极开 展降成本项目活动，通过更改产品工艺、提升合格率、产品升级替代等措施降低了不利 因素对公司的影响，减少了成本方面对公司利润指标的压力。

2、营业税金及附加情况

2009 年度公司营业税金及附加较上年减少531,494.51 元，主要原因为2008 年底公 司设备采购量较多，留抵税款较多，使得公司本期实现增值税减少，致使按比例计提营 业税金及附加减少。

3、期间费用情况：

（1）销售费用情况：

本期销售费用较上期增加了8,387,682.90 元，主要原因为推广六英寸新产品，营

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2009 年度股东大会会议资料

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销费用有大幅增加所致。

（2）管理费用情况

本期管理费用较上期增加2,193,802.29 元，主要系公司开发新产品，科技研发费 用增加所致。

（3）财务费用情况

本期财务费用较上期减少11,432,588.01 元，主要系贷款利率降低所致。

（4）资产减值损失

公司本期资产减值损失较上期减少18,689,860.51 元，主要因为公司按实际情况计 提存货跌价准备较去年年底减少所致。

4、投资收益

公司本期投资收益较上期增加11,068,555.12 元，主要因为本年度转让大连商业银 行长期股权投资获得收益所致。

5、净利润

公司本期净利润较上期减少29,813,329.87 元，主要（1）公司本期受宏观经济影 响，市场竞争加剧，公司销售价格下降较多使公司盈利能力下降；（2）为开发VDMOS 产 品市场，公司投入销售费用增加；（3）受经济环境影响，一季度产能利用率大幅度下降、 导致生产成本大幅上升所致。

二、2009 年公司资产、负债及权益情况

1、资产情况

公司2009 年12 月31 日资产总额为2,765,514,832.13 元，较上年增长了 54,812,219.91 元，增幅为2.02％。

其中：流动资产减少了44,555,159.97 元，流动资产减少的主要原因有：

货币资金年末数比年初数增加160,345,995.15 元，增加比例为 42.98％，主要原 因为：本年公司加强应收帐款收款力度、降低采购成本减少支出、处置部分股权投资及 固定资产并增加了借款所致。

交易性金融资产年末数较年初数减少444,232.84 元，减少比例为33.58％，减少原 因系原并表子公司深圳启欣所有资产不再纳入并表范围所致。

应收票据年末数比年初数增加23,013,455.10 元，增加比例为70.38％，主要原因 为：1）本公司2009 年四季度销售收入比2008 年四季度销售收入有所上升，应收票据 余额相应增加；2）本公司加强了收款力度，年末销售业务中以票据结算的比列增加所

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致。

预付款项年末数比年初数增加23,257,335.88 元，增加比例为38.62%，增加原因主 要为：公司为构建生产线预付设备、工程款所致。

其他应收款年末数较年初数减少20,849,029.59 元，减少比例为35.19％，减少原 因系原并表子公司深圳启欣、上海华微、北京傲志所有资产不再纳入并表范围所致。

存货年末数较年初数减少212,196,173.02 元，减少比例为44.79％，减少原因系： (1）原并表子公司深圳启欣、上海华微、北京傲志所有资产不再纳入并表范围；(2）2009 年四季度比2008 年四季度销售形势好转，年末库存商品下降比例较大。

公司非流动资产较上年增加99,367,379.88 元，增加主要原因有：

长期股权投资年末数较年初数减少24,504,678.81 元，减少比例为23.42%，减少原 因系本年公司出售大连银行等长期股权投资所致。

固定资产年末数比年初数增加171,640,075.87 元，增加比例为22.16%，增加原因 系本年六英寸新型功率半导体器件项目的部分房产和设备达到可使用状态从在建工程 转入固定资产所致。

在建工程年末数较年初数减少77,923,936.00 元，减少比例为21.86%，主要原因为 系本年六英寸新型功率半导体器件项目的部分房产和设备达到可使用状态转入固定资 产所致。

无形资产年末数较年初数增加33,154,273.71 元，增加比例为30.29%，增加原因系 本年公司购入土地及技术所致。

2、负债情况

2009 年12 月31 日，公司负债总额为1,235,806,836.56 元，较上年增加了 37,328,944.25 元。主要增加项目有：

短期借款年末数比年初数增加210,897,144.70 元，增加比例为38.46%，主要原因 为：随着公司新生产线竣工投入使用，公司扩大生产规模补充流动资金借款，同时调整 负债结构归还沈阳广发银行到期银行承兑汇票转增加流动资金借款所致。

应付票据年末数比年初数减少133,179,899.99 元，减少比例为74.50%，主要原因

为：本年公司销售业务中以票据结算的比例增加，采购业务中以应收票据背书的比例增 加，公司自己开具票据的比例相应减少。

预收款项年末数较年初数减少2,739,169.93 元,减少比例为47.44%,减少原因系合 并单位减少所致。

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应交税费年末数较年初数增加35,317,766.69 元，增加比例为138.13%，增加原因 系2008 年末公司购入大量设备，增值税进项税额较高所致。

其他应付款年末数较年初数增加8,899,305.78 元，增加比例为32.14%，增加原因 系本年公司为建设新生产线，应付的设备款、工程款增加所致。

长期借款年末数比年初数减少107,097,103.95 元，减少比例为83.41%，主要原因 为：本年公司归还部分到期借款并将在下一年度内即将到期的长期借款转入一年内到期 的非流动负债所致。

其他非流动负债年末数比年初数增加23,820,000.00 元，增加比例为1,470.37%， 增加原因系本年公司收到各项政府补助所致。

3、所有者权益情况

2009 年12 月31 日，公司所有者权益增加17,483,275.66 元，其中归属于母公司所 有者权益增加26,036,987.76 元，少数股权权益减少8,553,712.10 元,归属于母公司所 有者权益增加的主要原因系公司本年度经营实现的净利润及计提的盈余公积所致。

三、2009 年度现金流量情况

2009 年度，公司在经营管理上重视现金流量管理，在销售货款的回收、采购资金的 支付上均采取了较为有效的管理措施，一方面加快了资金的周转速度，另一方面也增加 了现金流入，从而降低了经营上的风险。

2009 年度公司经营活动产生的现金流量净额为212,795,280.85 元，主要系公司销 售额增加，提高资金周转效率所致。

2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-183,553,690.34 元，原因为本年减 少固定资产投资及处置部分投资及资产收回现金所致。

2009 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为118,864,899.66 元，主要系增加银 行贷款所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	行次	2009年	2008年
资产负债率	1	44.69%	44.21%
流动比率	2	107.67%	124.27%
速动比率	3	85.36%	79.23%
应收帐款周转率	4	3.63	2.93
存货周转率	5	2.34	2.05
主营业务毛利率	6	20.34%	28.43%
净资产收益率（加权平均）	7	1.74%	3.84%
每股收益	8	0.05	0.11

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2009 年度股东大会会议资料

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从财务指标来看，公司流动比率指标较上年均有一定的下降，主要由于本期增加短 期借款所致。

从资产周转指标来看，公司应收账款周转率指标和公司存货周转率都有较大的上 升，主要因为公司加强应收账款回收力度、严控超期货款，并加强公司库存资金的控制 与活化所致。

每股收益较上年有所下降，主要由于公司本期受宏观经济影响，市场竞争加剧，公 司销售价格下降、产能不足成本上升使公司盈利能利下降所致。

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财务部 2010 年5 月13 日

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之四

关于审议公司《2009 年年度报告及其摘要》的议案

各位股东：

公司2009 年年度报告全文及其摘要于2010 年4 月23 日披露，登载于上海证券交 易所网站（http:∥www.sse.com.cn），年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请股东大会审议。

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之五

关于审议《公司 2009 年度利润分配》的预案

各位股东：

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2009 年度共实现归属于母公 司股东的净利润26,036,987.76 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定 公积金308,305.62 元后，当年可供股东分配的利润为25,728,682.14 元，累计可供股 东分配的利润为510,285,628.84 元。

本公司2009 年度的利润分配预案为：以公司2009 年末总股本52,160 万股为基数， 拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利26,080,000.00 元，剩余 484,205,628.84 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。 现提请股东大会审议。

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董 事 会 2010 年5 月13 日

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之六

关于审议《续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的

议 案

各位股东：

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999 年度至2009 年度审 计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验 丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华 沪银会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财务报告审计服务机构，对本公司会计 报表进行审计，期限为一年。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之七

关于审议《公司2010 年度银行授信额度的提案，

并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

各位股东：

公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状 况，拟继续向相关银行申请综合授信额度，授信额度总额共计捌亿（80,000 万元）,用 以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款， 最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司 董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

现提请股东大会审议。

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董事会 2010 年5 月13 日

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吉林华微电子股份有限公司 2009年度股东大会议案之八

关于审议《关于为相关控股子公司提供担保的议案》

各位股东：

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，董事会就2010 年度公司（也 包括公司的控股子公司）对外提供担保的情况（详见附件及上海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn）向股东大会作出报告及说明，现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

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附件六：

吉林华微电子股份有限公司 关于为相关控股子公司提供担保的议案

一、担保情况概述

公司于2010 年4 月21 日召开第四届董事会第七次会议，会议应出席董事9 名，实 际出席董事9 名，会议审议并一致通过了2010 年度为子公司提供担保的议案。

公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向相关商业银行贷款与签署相关协议， 需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保 额度如下：

被担保子公司名称	担保最高额度（万元）	担保期限
吉林麦吉柯半导体有限公司	11,000	一年
广州华微电子有限公司	5,300	一年
无锡吉华电子有限责任公司	1,500	一年
合计	17,800

本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担 保事项的决议，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一 份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项 下提供。

二、被担保企业基本情况

1、吉林麦吉柯半导体有限公司

与本公司关联关系：公司全资子公司，拥有麦吉柯100%的股权。 注册地点：吉林市深圳街99 号

法定代表人：赵东军

注册资本：7000 万元

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经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件 的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出 口商品除外）。

截至2009 年12 月31 日，麦吉柯总资产337,720,596.15 元、总负债187,675,633.84 元、净资产150,044,962.31 元、资产负债率为55.57%；2009 年实现主营业务收入 225,214,835.23 元，实现净利润18,144,164.56 元。以上数据已经上海众华沪银会计 师事务所审计。

2、广州华微电子有限公司

与本公司关联关系：公司持有广州华微电子有限公司75%的股权，为公司的控股子 公司。

注册地点：广州保税区保盈大道15 号

法定代表人：徐铁铮

注册资本：4,000 万元

经营范围：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元 件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

截至2009 年12 月31 日，广州华微电子有限公司总资产128,215,848.71 元、总负 债106,677,684.15 元、净资产21,538,164.56 元、资产负债率为83.20%。2009 年实 现主营业务收入56,850,024.85 元，实现净利润35,326.93 元。以上数据已经上海 众华沪银会计师事务所审计。

3、无锡吉华电子有限责任公司

与本公司关联关系：公司直接持有无锡吉华55%的股权，其他与本公司无关联关系 的自然人累计持有45%的股权。

注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区3-5 地块

法定代表人：赵东军

注册资本：1,000 万元

经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。

截至2009 年12 月31 日，无锡吉华总资产56,505,036.90 元、总负债29,758,480.54

元、净资产26,746,556.36 元、资产负债率为52.67%；2009 年实现主营业务收入

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61,260,126.16 元，实现净利润3,022,686.36 元。以上数据已经上海众华沪银会计师 事务所审计。

三、本公司提供担保情况：

截止目前日，公司实际发生担保总额17,540 万元；其中，为本公司控股子公司提 供担保总额17,540 万元，担保总额占公司2009 年度审计后净资产的11.47%；累计对外 担保总额（包含本公司第四届董事会第七次会议决议批准的各项担保金额）：35,340 万 元，担保总额占公司2009 年度审计后净资产的23.10%。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2010 年5 月13 日

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