Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 29, 2009

股票代码： 600360 股票简称：华微电子 编号：临时 2009-008 号

吉林华微电子股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告 暨召开2008 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司董事会于 2009 年 4 月 17 日以发出召开第三届董事会第 三十次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据 《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2009 年 4 月 27 日 召开了第三届董事会第三十次会议，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事及高 级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关 规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《 2009 年第一季度财务报告》。（详 见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ）

二、 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满。根据《公司法》和公司《章程》有关规定， 公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由 9 人组成，其中独立董事 4 人（含 一名会计专业人士）。经本届董事会提名委员会提名，推荐 9 名董事候选人：夏增文先 生、王宇峰先生、梁志勇先生、宋天祥先生、王晓林先生、张波先生、张克东先生、王 宁先生、王莉女士等九人为公司第四届董事会董事候选人，其中张波先生、张克东先生、 王宁先生、王莉女士为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。独立董事发表了如下 独立意见：

• 1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作 经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

• 3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

• 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于出售大连银行股份有限公司 股权的议案》。

因公司经营需要，公司拟将持有的大连银行股份有限公司 3000 万股人民币普通股 股份（占该公司总股本的 1.41%），作价 5400 万元人民币（受让价格为每股 1.8 元人民币） 转让给大连百施得装修有限公司，并授权公司副总经理韩毅具体经办上述大连银行股份 转让交易的有关手续，同时代表公司签署有关文件。

本次交易不构成关联交易。

四、 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2008 年年度股东

大会的议案》。

• （一）会议时间：2009 年 5 月 19 日（星期二）9：00，会期半天

• （二）会议召开地点：吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 402 会议室

• （三）会议召开方式：现场表决

• （四）会议审议事项：

• 1 、审议《 2008 年度董事会工作报告》。

• 2 、审议《公司 2008 年监事会工作报告》。

• 3 、审议《 2008 年度公司财务决算报告》。

• 4 、审议《 2008 年度报告》及其摘要。

• 5 、审议《 2008 年度利润分配预案》。

• 6 、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。

• 7 、审议《关于公司 2009 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内

签署有关贷款协议的议案》。

• 8 、审议《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。

• 9 、审议《公司 2008 年度计提资产减值准备的议案》。

• 10 、审议《关于修改 < 公司章程 > 的议案》。

• 11 、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• 12 、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

以上 1-10 项议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十三次会 议审议，并于 2009 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告。

• （五）会议出席对象

• 1、截止 2009 年 5 月 13 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司

• 登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）；

  • 2、公司董事、监事、法律顾问；

  • 3、高级管理人员列席本次会议。

• （六）登记方法

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  - 1、登记手续：

• （1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

• （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

• 证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

• （3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

• 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  • 2、登记地点：吉林市深圳街 99 号三楼公司董事会秘书处

  • 3、登记时间：2009 年 5 月 14 日～2009 年 5 月 16 日

• （七）其他事项

  • 1、现场会议会期预计半天

  • 2、与会者参会费用自理

  • － －

  • 3、联系电话：0432 4678411 传真：0432 4665812

  • 4、联系人：赫荣刚 李铁岩

  • 5、邮编：132013

特此公告。

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附件一：

吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历如下：

夏增文：男，大学本科学历，高级经济师，1952 年 5 月 28 日出生；长期从事微电 子领域的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司 董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长、第三 届董事会董事长。

王宇峰：男，大学本科学历，工程师、经济师，1968 年 5 月 18 日出生；历任深圳 中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长； 现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股份有限公司第三届董 事会副董事长。

梁志勇：男，大学学历，1963 年 5 月 28 日出生；曾先后在天津市政协经济委员会， 天津天大天财股份有限公司工作；现任上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电 子股份有限公司第三届董事会董事。

宋天祥：男，大学学历，主任记者，1961 年 9 月 28 日出生；历任《中国地质矿产》 报记者、水文记者站站长，新华社《证券投资》杂志总经理；上海盈瀚科技实业有限公 司董事；上海鹏盛科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董 事。

王晓林，男，大学学历。历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长，吉林华星电 子集团有限公司副总经理、吉林华微电子股份有限公司监事；吉林华微电子股份有限公 司第三届董事会董事。

张波：男，硕士，教授、博士生导师，1964 年 5 月出生，现任电子科技大学微电子 与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业 协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都） 产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长，吉林华微电子股份有限 公司第三届董事会独立董事。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年 3 月 1 日出生，曾任中信会计师事务 所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务所合伙人、 副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事。

王宁：男，大学本科，1955 年 9 月 27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业 部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长。 王莉：女，大学本科，1968 年 5 月出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员，青岛新 岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任。

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附件二：

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。） 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股 份有限公司二〇〇八年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

• 1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

• 2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

• 3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投 票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

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吉林华微电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人吉林华微电子股份有限公司董事会现就提名张波、王宁、张克东、王莉为吉 林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林 华微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合吉林华微电子股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林华微电子股份有限公司及其 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉林华微电子股份有限公司已发行 股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉林华微电子股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是吉林华微电子股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为吉林华微电子股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与吉林华微电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

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七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括吉林华微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家，被提名人在吉林华微电子股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作 的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 吉林华微电子股份有限公司

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吉林华微电子股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张波、王宁、张克东、王莉，作为吉林华微电子股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任吉林华微电子股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林华微电子股份有限公司及其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林华微电子股份有限公司已发行股 份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林华微电子股份有限公司已发行股 份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是吉林华微电子股份有限公司控股股东或实际控制人及 其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林华微电子股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与吉林华微电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从吉林华微电子股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

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十一、本人符合吉林华微电子股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职吉林华微电子股份有限公司提供的履历表等相关个人信息 资料的真实、准确、完整。

包括吉林华微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，本人在吉林华微电子股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证 监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张波、王宁、张克东、王莉

2009 年4 月27 日

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