Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Sep 26, 2008

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2008 年度第二次临时股东大会会议资料

二 OO 八年九月十九日

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吉林华微电子股份有限公司

二OO 八年度第二次临时股东大会会议议程

时 间：2008 年10 月8 日（星期三）9：00

地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司402 会议室

参会人员：公司股东及股东代表

主持人： 夏增文董事长

一、参加表决股东

● 参加表决股东及股东代表人数

二、本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

会议议程：

（1）审议《关于组建董事会提名委员会的议案》；

（2）审议《关于审议<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

（3）审议《关于组建董事会审计委员会的议案》；

（4）审议《关于审议〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

（5）审议《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提供担保的议案》。

四、与会股东及股东代表意见

五、议案表决

1、表决规定

2、指定监票人

3、投票

4、休会监票

六、表决结果及会议决议

七、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 二 OO 八年度第二次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司对外担保的议案

各位股东：

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，董事会就对外提供担保的情况向股 东大会作出报告及说明（详见本议案之附件），提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2008 年9 月19 日

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吉林华微电子股份有限公司 2008 年度第 2 次临时股东大会 议案之附件1：

吉林华微电子股份有限公司 董事会关于公司对外担保情况的报告

一、担保情况概述：

经公司第三届董事会第二十五次会议（临时）审议，全票通过《关于为江苏瀛寰实业集团有 限公司提供担保的议案》，同意公司为瀛寰集团就其拟向华夏银行股份有限公司无锡分行（以下 简称“华夏无锡分行”）申请的7,000 万元人民币贷款向华夏无锡分行提供连带责任保证担保。 现将该事项提交公司本次临时股东大会审议、决定。

二、被担保企业基本情况：

公司名称：江苏瀛寰实业集团有限公司 注册地点：江阴市申港镇申土于路

法定代表人：费英 注册资本：22500 万元

经营范围：对新材料、基础设施、高科技及房地产项目的投资；投资咨询、投资管理、资产 托管；国内贸易；网络工程设计、安装、维护。

截止2007 年12 月31 日，瀛寰集团总资产663,518,114.07 元、总负债357,620,706.13 元、 股东权益305,897,407.94 元、资产负债率为53.90%；2007 年度的营业总收入36,595,829.58 元，净利润22,160,461.64 元。以上数据已经江阴中天衡会计师事务所有限公司审计，并以中天 衡审字（2008）第046 号《审计报告》确认。

截止2008 年7 月31 日，瀛寰集团总资产1,321,753,021.40 元、总负债949,994,430.56 元、股东权益371,758,590.84 元，资产负债率71.87%；截至2008 年7 月31 日的营业总收入 45,493,021.97 元，净利润5,610,685.69 元。以上数据已经江阴中天衡会计师事务所有限公司 审计，并以中天衡审字（2008）第047 号《审计报告》确认。

被担保企业瀛寰集团不是本公司的控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人的关联方 （包括受其控制的关联方、控股子公司和附属企业等）。

江苏瀛寰实业集团有限公司已就该担保安排并向本公司提供并落实反担保。

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三、本公司对外担保的审批：

本决议项下的对外担保事项尚需提交公司股东大会审批。若本对外担保事项获公司股东大会 批准，则董事会授权董事长代表公司与有关合同方签署《保证合同》等相关文件，为瀛寰集团向 华夏无锡分行提供上述本金7,000 万元人民币贷款的连带责任保证担保。

四、担保协议的主要内容：

债权人：华夏银行股份有限公司无锡分行；

债务人：江苏瀛寰实业集团有限公司； 担保主债权金额为：7,000 万元人民币； 担保方式为：连带责任保证担保； 担保主债权的履行期间为1 年。

五、董事会意见：

本公司董事会认为：本决议项下的担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于维持本公司的 担保资源规模，发挥担保的融资杠杆作用。

六、本公司提供担保情况：

截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额24600 万元；其中，为本公司控股 子公司提供担保总额17600 万元，对其他公司担保7000 万元。担保总额占公司最近一期经审计 的净资产的17.26% 。

七、备查文件目录：

• 1、本公司第三届董事会第二十五次会议议案、会议记录、决议；

• 2、瀛寰集团所持《企业法人营业执照》、《江苏瀛寰实业集团有限公司章程》、中天衡审字

• （2008）第046 号《审计报告》、中天衡审字（2008）第047 号《审计报告》。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2008 年 9 月 19 日

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吉林华微电子股份有限公司 二 OO 八年度第二次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司 关于组建董事会提名委员会的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，且决定选举夏增文先生、杨伟程先生、张波先生为董事会提名委员会委员组建董事会 提名委员会，并选举杨伟程先生为董事会提名委员会主任委员（召集人）。

现提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2008 年9 月19 日

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吉林华微电子股份有限公司 二 OO 八年度第二次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

各位股东：

为规范吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生,优化董事会组成, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。（详见本议案之附件）

现提请股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2008 年9 月19 日

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吉林华微电子股份有限公司 2008 年度第 2 次临时股东大会 议案之附件2：

吉林华微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生,优化董事 会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员 在委员内由全体委员的三分之二以上选举表决,并报请董事会批准产生。提名委员会主任负责召 集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员 代行其职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不 再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 提名委员会暂停行使本工作细则规定的 职权。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及经理人员候选 人的意见或建议。

第八条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

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• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）在董事会换届选举时,对下一届董事会候选人进行审查并向本届董事会提出建议；

• （五）在经理人员聘期届满时, 对下一任经理候选人进行审查并向董事会提出提出建议；

• （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （七）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；董事会应充分尊重 提名委员会关于董事、经理人员候选人提名的建议。控股股东和实际控制人在无充分理由或可靠 证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规

定, 不得损害公司和股东的利益。

第十二条 提名委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公 司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵 照实施。

第十四条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情 况,并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理 人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘 经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

第五章 议事规则

第十五条 提名委员会分为定期会议和临时会议。提名委员会每年至少召开两次定期会议。 公司董事长、提名委员会主任或半数以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

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第十六条 提名委员会定期会议主要对公司董事、经理人员及其他高级管理人员上一年度的 工作表现及是否存在需要更换董事、经理人员及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。除上 款规定的内容外, 提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十七条 提名委员会于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不 能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

（一） 会议召开时间、地点；

• （二） 会议期限；

• （三） 会议需要讨论的议题；

• （四） 会议联系人及联系方式；

• （五） 会议通知的日期。

公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表 决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯或董事 会批准的其他方式表决。

第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行 使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委 托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司 支付。

第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本办法的规定。

第二十五条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记 录由公司董事会秘书保存。

提名委员会会议记录应至少包括以下内容:

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)；

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第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应形成提名委员会会议决议连同相关 议案报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十九条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2008 年9 月19 日

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吉林华微电子股份有限公司 二 OO 八年度第二次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司

关于组建董事会审计委员会的议案

各位股东：

为进一步完善及规范公司治理结构，强化董事会决策功能, 提高内控运作质量和效率，确保 董事会对经营管理层的有效监督,完善公司治理结构,发现和化解内控风险，根据《公司法》及中 国证监会关于上市公司治理的有关政策精神，提请在董事会内组建董事会审计委员会。

董事会已经预先选举周业安先生、王晓林先生、杨伟程先生为董事会审计委员会委员组建董 事会审计委员会；预先选举周业安先生为董事会审计委员会主任委员（召集人）。前述董事会审 计委员会委员之任命已经第三届董事会第十四次会议决议通过，并将于股东大会批准设置组建董 事会审计委员会时生效；若股东大会经审议未批准组建董事会审计委员会，则选举前述委员的董 事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。

现提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2008 年9 月19 日

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吉林华微电子股份有限公司 二 OO 八年度第二次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司

关于审议《董事会审计委员会工作细则》的议案

各位股东：

为强化公司董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,提高内控运作质量和效率，确保董事 会对经营管理层的有效监督,完善公司治理结构,发现和化解内控风险，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章以及《吉林华微电子股份有限公司 章程》的有关规定,公司董事会内特设立审计委员会,并制定本工作细则（详见本议案之附件）。 现提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

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吉林华微电子股份有限公司 2008 年度第 2 次临时股东大会 议案之附件3：

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,提高内控运作质量和效率，确 保董事会对经营管理层的有效监督,完善公司治理结构,发现和化解内控风险，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章以及《吉林华微电子股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定,公司董事会内特设立审计委员会,并制定本 工作细则。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会按照股东大会决议设 立的附属议事机构和专门工作机构,主要负责组织实施公司内部审计、稽核、监督、核查等财务 监查工作，并负责对外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。董事会审计委员会可设置专门的 附属工作机构。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由三名董事组成,独立董事应在审计委员会委员中占多数,委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名,并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员一名,由一名会计专业的独立董事委员担任,负责主持委 员会工作；主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一在当选委员中提 名,并报请董事会选举产生。

第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

• (一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

• 的情形；

• (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

• (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

• (四) 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

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• (五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员 在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应立即报告董事会，并应主动辞去审计委 员会委员职务或由公司董事会予以撤换。

第九条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。任期届满前如有 委员不再担任公司董事职务,其所任委员职务自动终止,并由委员会应在合理期间内根据本细则 之规定补足委员人数；任期届满前若独立董事委员在审计委员会中不再占多数，董事会应在合理 期间内根据本细则之规定撤换、调整审计委员会委员职务或补足独立董事委员。

第十条 审计委员会及其委员行使职责的活动受独立董事、监事监督。二分之一以上独立董 事、两名以上监事有权向董事会提议罢免审计委员会委员职务。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责权限：

• (一) 提议聘请、解聘或更换外部审计机构；

• (二) 领导及组织实施公司的内部审计工作；

• (三) 监督、评估内部审计制度实施情况；

• (四) 负责与外部审计之间的沟通；

• (五) 审核公司的财务信息及其披露；

• (六) 研究、制订公司内部审计制度草案，并报董事会审批，

• (七) 研究、评估及检讨公司的财务会计政策、财务状况、税收政策、财务报告程序，对

重大关联交易、重大投资、重大资产重组进行例行的或专项的审计；

• (八) 研究、制订公司及其所属单位内部审计机构的组织和设置方案；

• (九) 公司董事会授予的其他职责、权限或交办的事务。 第十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应

• 配合监事审计活动。

• 第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议、提案和

• 审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的提案搁置审议。 第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 在审计委员会认为必要的情形下，可以聘请中介机构提供咨询服务，或承办具体专业事项。

• 聘请费用和成本由公司承担并支付。

第四章 决策程序

第十五条 审计监察部负责做好审计委员会审议的前期准备工作,提供公司有关方面的

书面资料：

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• (一) 公司相关财务报告；

• (二) 内外部审计机构的工作报告；

• (三) 外部审计合同及相关工作报告；

• (四) 公司对外披露信息情况；

• (五) 公司重大关联交易审计报告；

• (六) 其他相关事宜。

审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员或相关人员提出质询，高级管理人员 或相关人员应作出回答。

第十六条 审计委员会会议,对审计监察部提供的报告、建议进行评议,并将相关书面决议 材料呈报董事会审议：

• (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请、解聘及更换；

• (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

• (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相

• 关法律法规；

• (四) 公司的募集资金是否按股东大会、董事会批准的用途、额度使用，是否履行了必要

• 的法律程序并取得有效的批准或授权；

• (五) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• (六) 公司内部审计发现的制度性或技术性缺陷及弥补方案；

• (七) 公司内部审计发现的重要问题及其补救方案；

• (八) 对高级管理人员、董事会决定的或总经理建议的相关部门或岗位的离任审计、经济

• 责任审计等的报告及认定、处理意见；

• (九) 其他相关事宜。

第五章 附属工作机构

第十七条 审计委员会下设审计监察部为附属的日常办事机构及工作机构。审计监察部对 董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告。

• 第十八条 审计监察部的职责、权限主要包括：

• （一） 具体执行例行的或专项的内部审计工作；

• （二） 联络、协调董事会审计委员会与被审计单位之间的关系；

• （三） 会议组织、执行审计委员会的决定、向审计委员会提交定期或不定期报告以及就内

• 部审计计划以及方案向审计委员会提供建议等工作。

董事会行使职责的活动受审计委员会、独立董事及监事监督。审计监察部人员编制，由审 计委员会向董事会提出提案，由董事会批准。审计监察部部长、副部长由董事会审计委员会以委 员会决议向董事会提名，由董事会聘任；审计监察部成员由审计委员会两名以上委员提名，并由

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审计委员会决议聘任，并将名单报告董事会。董事会有权以决议形式对审计委员会作出的聘任决 议进行变更或撤销。

由董事会审计委员会制订审计委员会及审计监察部年度预算方案，并报董事会审议，而后 纳入公司年度预算方案报经股东大会批准。对预算之调整由审计委员会提出调整方案而后按公司 预算调整的程序办理。审计监察部因履行职责而发生之成本和费用由公司承担。

审计监察部部长、副部长、成员的薪酬由审计委员会会同董事会薪酬与考核委员会制订并 提出提案，报董事会批准；董事会审计委员会、审计委员会主任委员、二分之一以上审计委员会 委员、独立董事、监事有权向董事会提议罢免审计监察部部长、副部长；审计委员会、审计委员 会主任委员、二分之一以上审计委员、独立董事、监事有权向审计委员会提议免除审计委员会成 员。

审计监察部不受总经理、财务总监、总会计师、财务负责人、财务部及其负责人的调派、 领导和指导。

第六章 议事规则

第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开 一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。例会会议召开前五天须通知全体委员,会议由主任委 员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；临时会议由会议召集人酌 情确定会议日期，在条件允许的情形下，原则上应于会议召开前一日以前通知全体委员。

第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

• (一) 会议召开时间、地点；

• (二) 会议需要讨论的议题；

• (三) 会议联系人及联系方式；

• (四) 会议期限；

• (五) 会议通知的日期。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行 使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委 托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视 为未出席相关会议。

审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会 可以撤销其委员职务。

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第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第二十五条 审计监察部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由

公司支付。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。

第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

• (三) 会议议程；

• (四) 委员发言要点；

• (五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

• (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应由审计委员会主任委员或公司 董事会秘书在会议决议生效之前以书面形式报公司董事会。

第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项以及了解到的公司相关信息，在该等事 项和信息尚未公开之前负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七章 回避制度

第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的 其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利 害关系的性质与程度。

第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明 相关情况并明确表示自行回避表决，该委员不计入法定人数。但审计委员会其他委员经讨论一致 认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以计入法定人数并参加表 决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结 果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员是否计入法定人 数、是否参加表决的情况。

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吉林华微电子股份有限公司 2008 年度第 2 次临时股东大会会议资料

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第八章 附则

第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第三十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细 则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2008 年9 月19 日

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