Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Sep 20, 2007

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2007 年第二次临时股东大会会议资料

二 OO 七年九月十九日

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吉林华微电子股份有限公司

二OO 七年第二次临时股东大会会议议程

时 间：2007 年9 月26 日（星期三）9：00

地 点：吉林省吉林市深圳街99 号本公司402 会议室

参会人员：公司股东及股东代表

主持人： 夏增文董事长

一、参加表决股东

● 参加表决股东及股东代表人数

二、本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

会议议程：

●审议《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提供担保的议案》

四、与会股东及股东代表意见

五、议案表决

1、表决规定

2、指定监票人

3、投票

4、休会监票

六、表决结果及会议决议

七、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案

吉林华微电子股份有限公司对外担保的议案

各位股东：

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，董事会就对外提供担保 的情况向股东大会作出报告及说明（详见本议案之附件），提请股东大会予以审议。

请予审议

吉林华微电子股份有限公司董事会

2007 年9 月19 日

。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会 议案之附件

吉林华微电子股份有限公司 董事会关于公司对外担保情况的报告

一、担保情况概述：

经公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议，全票通过《关于为江苏瀛寰实业集团有限 公司提供担保的议案》，同意公司为瀛寰集团拟向华夏银行股份有限公司无锡支行（以下简称“华 夏无锡支行”）申请10,000 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。

该事项尚需提交公司临时股东大会审批。

二、被担保企业基本情况：

公司名称：江苏瀛寰实业集团有限公司 注册地点：江阴市申港镇申土于路

法定代表人：费英 注册资本：22500 万元

经营范围：对新材料、基础设施、高科技及房地产项目的投资；投资咨询、投资管理、资产 托管；国内贸易；网络工程设计、安装、维护。

截止2006 年12 月31 日，瀛寰集团总资产384,058,553.77 元、总负债141,243,752.30 元、 股东权益242,814,801.47 元、资产负债率为36.78%； 2006 年主营业务收入92,552,819.97 元， 净利润9,068,656.72 元。以上数据已经无锡中天衡联合会计师事务所审计，并以中天衡审字 （2007）第091 号《审计报告》确认。

截止2007 年6 月30 日，瀛寰集团总资产392,923,612.97 元、总负债133,018,716.65 元、 股东权益259,904,896.32 元，资产负债率33.85%；2007 年上半年主营业务收入3,975,341.53 元，净利润17,090,094.85 元。（前述数据未经审计）

被担保企业瀛寰集团不是本公司的控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人的关联方 （包括受其控制的关联方、控股子公司和附属企业等）。

江苏瀛寰实业集团有限公司负责就该担保安排并向本公司提供并落实反担保。

三、本公司对外担保的审批：

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

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本决议项下的对外担保事项尚需提交公司股东大会审批。若本对外担保事项获公司股东大会 批准，则董事会授权董事长代表公司与有关反担保方签署协议，接受瀛寰集团提供的有关反担保； 并与华夏无锡支行签署有关《保证合同》，为瀛寰集团向华夏无锡支行提供上述本金10,000 元人 民币的连带责任保证担保。

四、担保协议的主要内容：

债权人：华夏银行股份有限公司无锡支行；

债务人：江苏瀛寰实业集团有限公司； 担保主债权金额为：10,000 万元人民币； 担保方式为：连带责任保证担保； 担保主债权的履行期间为1 年。

五、董事会意见：

本公司董事会认为：本决议项下的担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于维持本公司的 担保资源规模，发挥担保的融资杠杆作用。

六、本公司提供担保情况：

截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额30,000 万元；其中，为本公司控 股子公司提供担保总额10,000 万元，对其他公司担保20,000 万元。担保总额占公司净资产的 32.58% 。

七、备查文件目录：

• 1、本公司第三届董事会第十三次会议议案、会议记录、决议；

• 2、瀛寰集团所持《企业法人营业执照》、《江苏瀛寰实业集团有限公司章程》、《2006 年度审

• 计报告》、2007 年6 月30 日报表。

吉林华微电子股份有限公司 董事会

2007 年9 月19 日

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