Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 8, 2007

吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2006 年度股东大会会议资料

二 OO 七年五月

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2006 年度股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司

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吉林华微电子股份有限公司

二OO 六年度股东大会议程

• 时 间： 2007 年 5 月 16 日（星期三） 9 ： 00

• 地 点：吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 402 会议室

• 参会人员：公司股东及股东代表

• 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 主持人： 夏增文董事长

会议议程：

• （ 1 ） 审议公司《2006 年度董事会工作报告》；

• （ 2 ） 审议《2006 年度监事会工作报告》；

• （ 3 ） 审议《2006 年度公司财务决算及2007 年度财务预算报告》；

• （ 4 ） 审议公司《2006 年度报告》及其摘要；

• （ 5 ） 审议公司《2006 年度利润分配预案》；

• （ 6 ） 审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；

• （ 7 ） 审议《关于提名张波先生为第三届独立董事的议案》；

• （ 8 ） 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

• （ 9 ） 审议《董事会关于2006 年度公司对外担保情况的报告》；

• （ 10 ） 审议《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》；

• （ 11 ） 审议《股东大会议事规则修正案》；

• （ 12 ） 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

• （ 13 ） 审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之一

关于审议公司《 2006 年度董事会工作报告》的

议 案

各位股东：

现将公司 2006 年度董事会工作报告（见本议案之附件）提交股东大会，提请股东 审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案一之附件

吉林华微电子股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2006 年，公司董事会在全体股东、监事会、公司管理层和有关方面的支持、配合下， 认真履行《公司》、《公司章程》及各项政策法规所赋予的职责，严格执行股东大会各项 决议，加强对公司经营和发展过程中重大事项的研究和审议，充分发挥董事会的决策作 用，积极推动公司股权分置改革工作顺利完成，实现了公司的持续、稳健发展和公司价 值的不断提升。

现将公司董事会 2006 年的主要工作及 2007 年的工作设想汇报如下：

一、 2006 年工作回顾

（一）报告期内总体经营情况

2006 年度是华微电子高速成长，具有重要意义的一年。功率半导体器件业务实现销 售收入 7.64 亿元，在赛迪顾问公司（ CCID ）公布的 2006 年国内功率半导体器件生产企 业排名中位列第四，在以功率半导体器件制造为主的企业中排名第一。虽然面对全球基 础材料价格持续上涨，尤其是原始单晶片及引线框架受国际供需关系影响而大幅上涨的 不利环境，但华微电子通过认真分解、落实公司 “ 以规模化生产为基础，追求精益管理， 提升运营效率，实现公司利润最大化 ” 的经营方针，运用优化产品结构、提升生产效率、 合理压缩运营及管理成本、优化业务流程等管理手段，仍实现了净利润同比 34% 的增长， 实现了公司管理创效的既定发展目标。如今，全球半导体产业已逐渐进入加速发展轨道， 伴随着国内单晶片生产企业产能扩展工程效果的体现，华微电子将依靠良好的管理基 础，杰出的技术研发及芯片制造能力，实现更大的跨越。

报告期内，公司实现主营业务收入 89,221.18 万元，比上年同期增长 45.57 % ，其中： 成品销售实现 67,243.95 万元，；比上年同期增长 40.92% ；芯片销售实现 8,172.91 万元， 比上年同期增长 26.36% ；实现净利润 12,029.28 万元，比上年同期增长 34.45% ；股东权益 85,794.92 万元，比上年同期增长 15.03 % ；每股收益达到 0.51 元，较好地完成了公司年度 经营计划目标。

（二）公司主营业务及其经营状况

1 、主营业务的范围及其经营状况

公司的营业范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、 自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产品及

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）、经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “ 三来一补 ” 业务。氢气、氧 气、氮气、压缩空气的制造与销售。

2 、主营业务分行业、分产品情况表

单位 : 元币种 : 人民币

分行业或分 产品 半导体分立 器件	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入 比上年 增减(%)	主营业务成本 比上年 增减(%)
	764,168,647.34	532,359,351.23	30.33	31.67	45.27

3 、主营业务分地区情况表

单位 : 万元币种 : 人民币

3、主营业务分地区情况表			单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
地区	主营业务收入		主营业务收入比上年增减（％）
华东地区		28,603.98		48.45%
华南地区		34,226.17		53.34%
出口		14,378.00		19.93%
其他地区		12,013.03		55.76%
合计		89,221.18		45.57%

4 、前五名客户、供应商情况

前五名供应商采购金额合计	11,068.37 万元	占采购总额比重	37.15%
前五名销售客户销售金额合计	22,291.32 万元	占销售总额比重	24.98%

5 、报告期内资产构成及财务数据变动情况

单位：万元 币种：人民币

	本期数	上期数	变动额度	本期占总资 产比重	上期占总资 产比重
货币资金	17,909.59	10,495.64	7,413.95	9.39%	6.66%
应收账款	34,543.65	21,367.47	13,176.18	18.11%	13.57%
长期借款	16,155.57	5,663.37	10,492.20	8.47%	3.60%

• （ 1 ）公司货币资金在总资产所占比重增长 2.73 个百分点，主要系由于公司规模扩张，增加合并

• 报表下属公司及增加融资借款所致；

• （ 2 ）公司应收帐款在总资产所占比重增长 4.54 个百分点，主要系公司主营业务大幅增长，增加

• 未到期货款所致；

• （ 3 ）公司长期借款在总资产所占比重增长 4.87 个百分点，主要系由于公司扩大规模增加项目借

• 款所致。

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财务指标	本期数	上期数	增长幅度
主营业务收入	89,221.18	61,290.30	45.57%
主营业务成本	61,853.58	39,325.92	57.28%
财务费用	3,475.75	2,817.73	23.35%
所得税	1,990.06	1,080.33	84.21%

• （ 1 ）公司主营业务收入较上期增长 45.57% ，主要系公司新产品的投放市场和新客户的开发所致；

• （ 2 ）公司主营业务成本较上年增长 57.28% ，主要系销售量增长及部分原材料涨价所致；

（ 3 ）公司财务费用较上期增长 23.35% ，主要系由于本期借款增加导致利息支出增加所致；

（ 4 ）所得税较上期增长 84.21% ，主要系由于公司利润增长及本期国产设备抵免所得税少于上期 所致。

所致。
项目	2006 年	2005 年	增减额	增减比例（%）
经营活动现金流量净额	66,220,709.01	75,635,770.77	-9,415,061.76	-12.45%
投资活动产生的现金流量净额	-174,115,161.22	-17,539,918.36	-156,575,242.86	892.68%
筹资活动产生的现金流量净额	183,319,320.15	-94,112,096.89	277,431,417.04	-294.79%
汇率变动对现金的影响	-1,285,333.91	37,379.38	-1,322,713.29	-3538.62%
现金及现金等价物净增加额	74,139,534.03	-35,978,865.10	110,118,399.13	-306.06%

（ 1 ）公司经营活动现金流量净额少于上年同期，主要原因由于 2005 年底国内太阳能电池行业 的迅速发展，其多晶硅片需求量激增，挤占了部分半导体器件用单晶硅材料，使得国外供应多晶硅 材料市场紧缺，一方面致使公司所需的硅片材料价格上涨，支付材料金额加大，另一方面由于硅片 厂商采购多晶材料紧张，需提前支付国外多晶厂商购买多晶材料，要求下游客户支付硅片款期缩短， 致使本年度公司支付材料款现金流量频次增多，从而致使公司在销售回款增长的情况下，经营活动 的现金流量少于上期。

（ 2 ）公司本年度投资活动发生的支出较多，使投资活动产生的现金流量净额与上年有较大差异， 主要原因：其一， 2004 年公司实施东北老工业基地项目向银行申请 9500 万元项目贷款于 2006 年 2 月份到位，本年度陆续支付前期施工厂家垫付项目工程及设备欠款；其二，本年度生产上量添置了 部分机器设备；其三，公司本年度因生产经营需要对外投资支付部分资金使投资活动产生现金净流 量较 2005 年差异较大。

（ 3 ）公司本年度筹资活动产生的现金流量比上年增长较多，主要系由于公司项目长期借款增加 及下属子公司流动借款增加所致。

（ 4 ）公司本年度经营活动产生的现金流量小于本年度净利润，主要由于公司存货及经营性应收 项目增加及经营性应付项目减少所致。

（三）对公司未来发展的展望

1 、公司所处行业的发展趋势，公司的未来发展战略。

伴随着功率半导体的主要应用领域：消费电子、汽车、计算机、网络通信、电子照 明五大领域的强势发展（ CCID 预测到 2011 年五大领域将分别保持 20.29% 、 20.23% 、 19.1% 、 20.4% 、 28.2% 的年均增长率），未来几年，国内分立器件产业亦将保持高速的增长。根据 CCID 的预测， 2006~2010 年国内分立器件产业销售量和销售收入的年均复合增长率将分 别达到 18.6% 和 22% ，到 2010 年国内分立器件的产量将达到 1,555.53 亿支，实现销售收

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入 245.48 亿元。华微电子将利用良好的产业环境，充分发挥公司在半导体芯片生产和研 发的现有优势；到 2010 年，再次打造一个具有四十年华微电子增长速度的发展进程， 把华微电子建设成为半导体功率器件领域亚洲第一大生产和研发基地。

2 、公司面临的市场竞争格局，未来公司发展机遇和挑战，公司各项业务的发展规 划

随着，国内半导体分立器件生产企业的不断发展、成熟及外资企业对中国市场适应 性的提升、战略的调整；中国的半导体分立器件中、低端市场逐渐步入完全竞争时期； 产品及产品结构的优化速度、产品品质保障能力、售后服务效率等要素在市场竞争中的 作用进一步提升；面对日趋激烈的竞争，华微电子将通过以下措施继续保持行业中的龙 头地位：

（ 1 ）提升研发能力，逐步向高端领域渗透，进一步完善产品结构。

2006 年 7 月，华微电子被中国科学技术部、国务院国资委和中华全国总工会确定为 首批 103 家创新型试点企业之一，成为半导体行业唯一入选的企业。今后，公司将在 承担国家科技计划项目以及地方重大科技项目、建立重点实验室、工程中心等基地、运 用政策性贷款等方面获得更多的政策倾斜。公司将以此为契机，进一步提升技术研发能 力，逐步向高端领域渗透，建立更为完善产品结构，巩固和提高市场地位，华微电子亦 将尽企业所能为推动中国功率半导体产业的发展贡献力量。

（ 2 ）进一步提升品质保障能力

坚决贯彻 “ 以市场需求为动力；以客户满意为宗旨；精准生产、科技创新；走质量效 ” 益型发展道路 的质量方针，在开展全面质量管理进程中，运用 SPC 、 FMEA 、 MSA 、 APQP 、 PPAP 等质量管理工具对设计、生产、销售过程进行全方位的控制；并逐步加严产品的 内部控制标准，以最大程度实现对客户需求产品的品质保障；

（ 3 ）提升销售服务效率

坚持以客户需求为导向进行产品研发，与客户同步实现产品升级，保证公司开发的 产品更贴近市场，响应速度更快，建立产品差异化优势。在产品工艺定型后，在工程批 试验阶段就给客户提供样品，并就产品的细节参数与客户进行磨合。

与以客户需求为导向的开发策略相适应，公司的营销团队中除了销售人员外，还配 备研发、技术支持、物流等相关部门的专业人员，以提高对客户需求的响应速度。在针 对重点客户和重点领域进行市场开发时，公司采用建立多功能开发团队的全员参与的开 发模式。

（ 4 ）规模效益

公司已着手筹建一条具有国际先进水平的 6” 半导体芯片生产线，建成后，公司将拥 有月产 4 万片 6” 半导体芯片的生产能力，届时，公司整体生产能力将达到年产硅片 320 万片（折合 4” 硅片）这亦将进一步巩固华微电子国内最大功率器件生产基地的地位。 （ 5 ）结构调整

公司现有业务主要集中于中低端的传统双极型分立器件领域。公司将大力发展市场

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

容量大而国内企业尚未形成产业规模的 VDMOS 、 IGBT 和 PIC 等新型功率半导体器件产品， 并在未来两三年内陆续开发肖特基特殊功率器件、 VDMOS 功率器件、软快恢复二极管 系列、双极集成电路、 BICMOS 及 BCD 集成电路、低正向压降 VDMOS 等高端产品， 不断优化产品结构，彻底改变目前高端产品由外资企业一统天下的竞争格局。

二、 2007 年度经营计划及重点工作

2007 年，公司经营计划将以同幅度的持续增长为目标，以新产品的贡献率作为新的 增长点，力求在产品结构的调整中，逐步实现多元化，培育核心竞争力，把比较优势发 展为绝对优势，抢占市场先机。

2007 年，公司将在上年的基础上，进一步深化基础管理工作，通过深化管理提高产 品质量，提高生产效率，缩短生产周期，降低经营风险，提高经济效益，同时在精细的 管理中体会管理出效益的真谛。

具体做好以下几个方面工作：

• （ 1 ）市场营销管理：

• a 、继续扩大机箱和工业照明市场份额，夯实主要市场的主导地位；

• b 、拓展现有产品应用领域：主要趋向于数码产品、电源适配器、充电器、小家电、

• 电动车等市场；

• c 、加速新品的市场推进工作。侧重于肖特基系列及可控硅两大领域。

• d 、深化与封装厂家的合作，在进行封装业务的同时，开展芯片销售业务，一方面

• 降低公司运营风险，另一方面加大芯片销售比重。

• e 、寻求具有实效性、系统性的销售激励政策及更为灵活的销售策略，应对激烈的

• 市场竞争。

• （ 2 ）人力资源管理：完善绩效考核体系，制定有效的绩效考核办法，充分发挥绩

• 效考核在公司管理中的牵引与激励作用。

• （ 3 ）财务管理：

• a 、在公司内全面实施预算管理；

• b 、进一步提高公司的成本控制水平，建立以作业成本法为核心的成本控制体系；

• c 、加强应收货款管理工作，为公司正常运转提供稳定、有序的资金保障。

• （ 4 ）生产管理：缩短生产周期，逐步建立以内部订单及生产日计划为指导的生产

• 模式。

• （ 5 ）物资采购管理：密切关注材料市场动态，做好华微电子供应链建设，保障生

• 产材料的供给，为公司长远发展打下坚实基础。

• （ 6 ）信息管理：抓好信息化建设，利用内外部有价值信息为生产经营决策提供依

• 据；进一步推进 ERP 管理。

• （ 7 ）质量管理：完善质量管理体系建设，加强以产品性能水平为重点的产品质量

• 过程控制，追求客户零投诉。

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

（ 8 ）安全工作：安全工作是公司管理的重中之重，提高防范意识，建立预防制度， 落实责任，力争全年无安全事故发生。

• 4 、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源

根据公司未来的发展战略，公司未来资金需求主要为：一方面，通过资本市场向特 定投资者非公开发行股票筹集资金，用于投资建设 “ 六英寸新型半导体器件生产线 ” 项目； 另一方面，主要通过正常销售回款和银行融资得以解决。

2007 年，公司将积极发展主营业务，扩大销售、控制成本、提高盈利能力，同时通 过加大应收账款管理力度，以增加自有流动资金，同时将继续和银行等金融机构保持良 好的合作关系，保障公司的资金需求。

5 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及已采取的策 略和措施

（ 1 ）、原材料供应与价格波动风险

单晶硅片和铜引线框架是公司产品的主要原材料，其成本在 2006 年公司的生产总 成本中合计约占 30% 左右。受太阳能电池产能大幅扩张的影响，全球多晶硅市场供应严 重短缺，导致多晶硅材料价格持续飞涨，在此推动下，单晶硅片也出现了供应紧张的情 况，其价格也出现了一轮持续、快速的上涨。此外，在铜价的带动下，引线框架的采购 价格也在 2006 年出现了大幅上涨。从趋势分析，单晶硅片供应紧张的局面在短期内较 难得到根本扭转，其价格也会进一步上涨；尽管业界普遍认为铜价已进入新一轮中期调 整，但在调整过程中铜价依然会出现震荡反复，近期铜价仍会有波动，铜引线框架的价 格也会有一定的波动。

为了降低主要原材料供应紧张和价格波动给公司生产经营带来的风险，公司有针对 性地采取了以下措施：一是根据市场的供应状况，对供应趋紧的硅片和价格上涨趋势较 为明显的键合金丝，增加了安全储备库存量，对于价格波动较大的铜引线框架，通过与 部分供应商合作购买铜带的方式，锁定采购价格波动区间；二依靠与供应商多年的合作 关系，与硅片、引线框架的主要供应商签订了全年原材料供应框架协议，保证供应安全； 三是进一步加强降成本技术攻关工作，通过工艺改进等方法降低原材料用量或采用替代 材料降低单位原材料成本。

（ 2 ）、产品结构集中于中低端市场的风险

公司从事功率半导体器件的生产和销售，目前主要产品集中在分立器件领域中的中 低端产品领域，而在市场份额更大、技术水平及产品附加值更高的的 MOSFET 产品领域， 公司目前仅有小批量生产，这些市场目前仍被国外厂商所把持。公司目前的主要产品为 节能灯用功率晶体管、机箱电源用功率晶体管和彩电用功率晶体管，在技术上都是比较 成熟的产品，产品价格一般都会有一个自然下跌的过程；在产品销售价格下降的同时， 原材料价格又大幅上涨，在此双重影响下，公司产品毛利率呈逐年下降的趋势。

针对产品结构集中于中低档给公司盈利能力带来的影响，公司将采取以下措施：

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

首先，考虑到公司主要产品的市场需求仍将保持持续增长，公司将进一步通过提高 产品合格率增加产能，并进一步加大市场开拓力度，巩固并提高市场占有率，通过增加 销售规模抵消产品价格下降带来的经营风险。

其次，依托强大的研发力量，继续通过不断推出新产品，使公司保持优质、高效益 的产品结构。对于近年来新开发的肖特基、可控硅、 MOS 等中高档产品，公司将进一步 完善生产工艺，并加强市场开拓，以尽快进入大批量生产并投放市场。此外，本次募集 资金项目建成投产后，公司将进入附加值更高的 VDMOS 、 IGBT 、 PIC 产品市场，公司的 产品结构无论是产品档次还是附加值都将会得到很大提升，从而大大增强公司盈利能力 的可持续性。

第三，继续加强降成本攻关力度，通过优化产品工艺流程降低单位产品成本，同时 继续加强费用管理。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之二

关于审议《 2006 年度监事会工作报告》的

议 案

各位股东：

现将公司 2006 年度监事会工作报告（见本议案之附件）提交股东大会，提请股东 审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案二之附件

吉林华微电子股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会作为监督机构，报告期内，本着对全体股东负责的态度，克尽职守，认 真履行监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了良好的促进作用。现将本年 度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

1、2006 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事会，依 法监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司的规范运作，保障全体股东 的利益。

2、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了六次会议，列席了九次董事会会议，参加了二次股东大 会。监事会会议决议均按要求及时公告。

（1）2006 年5 月8 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《公 司2005 年度监事会工作报告》、《2005 财务决算及2006 年度财务预算报告》、《2005 年 度年度报告》及其摘要、《2005 年度利润分配预案》、《续聘上海众华沪银会计师事务所 的议案》；

（2）2006 年5 月31 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关 于修改公司<监事会议事规则>的议案》、《关于选举公司第三届监事会成员的议案》；

（3）2006 年7 月3 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议并通过了《选 举刘安超先生为公司新一届监事会召集人的议案》；

（4）2006 年8 月31 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议并通过了《公 司2006 年半年度报告及其摘要》、《公司2006 年中期利润分配的议案》；

（5）2006 年10 月27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议并通过了 《2006 年第三季度报告全文》及其摘要；

（6）2006 年12 月5 日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关 于符合非公开发行股票条件的自查报告》、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《计划》”）、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划考 核办法》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会批准王晓林、刘安 超辞去监事职务的议案》、《关于提名吉林华微电子股份有限公司第三届监事会监事候选 人的议案》。

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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二、监事会对2006 年公司经营的独立意见

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：董事会能够严 格按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规及制度的 要求规范运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法；本着审慎经营、有 效防范和化解资产损失风险的原则，建立完善了内控制度并得到切实执行；未发现公司 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害 公司利益行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常， 财务状况良好。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2006 年度会计报表审计并 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了公司2006 年度的财务状 况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《招股说明书》的承诺，履行完毕前次募集资金使用项目， 未发现损害中小股东的利益的行为和情况。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司未发生重大资产收购、出售情况。

• 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害上市公司及股东利 益的情况。

• 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司的财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之三

关于审议《 2006 年度公司财务决算及 2007 年度财务预算报告》的

议 案

各位股东：

现将《2006 年度公司财务决算及 2007 年度财务预算报告》（见本议案之附件）提交 股东大会，提请股东审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案三之附件

吉林华微电子股份有限公司

2006 年度财务决算及2007 年度财务预算报告

2006 年，在董事会、管理层及全体员工的努力下，虽受原材料单晶硅片、铜材框架价格上涨的 不利因素影响，公司通过提高产品产能、优化工艺、狠抓内控管理等多种措施，使公司经营取得了 较好的回报，主营业务收入较上年增长 45.57% ，净利润较上年增长 34.45% 。公司财务报告已经上海 众华沪银会计师事务年度审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2006 年度公司财务决算情况：

一、公司资产负债情况：

截止 2006 年 12 月 31 日，资产总计 190,776.06 万元，较去年同期增长 21.12% ：其中流动资产 98,024.30 万元，较上年增长 27.58% ，主要系扩大了生产规模，且增加了合并的控股下属公司，使公司货币资 金、应收帐款、存货等流动资产较上年有所增长；长期投资合计 14,925.38 万元，较上年增长 29.66% ， 主要由于参股了大连市商业银行所致，一方面通过参股银行来加强与金融机构之间的合作，提升企 业对外知名度，另一方面也通过参股拟上市的银行来增强公司的未来获利能力。固定资产合计 69,492.68 万元，较上年增长 12.68 % 。无形资产及其它资产合计 8,333.70 万元，较上年增长 11.19% 。

负债总计 103,345.42 万元，较上年增长了 25.51% 。其中流动负债总计 84,419.34 万元，较上年增 长了 13.66% ，主要由于公司生产上量，增加周转用流动资金借款所致。长期负债 18,142.66 万元，较 上年增长了 137.14% ，主要系公司所实施的国家振兴东北老工业基地芯片生产线项目，获中国农业银 行吉林分行大东支行增加 5 年期项目借款所致。

公司股东权益总计 85,794.92 万元，较上年增长了 15.03% ，主要由于公司本年度经营利润增长所 致。

二、公司利润实现情况 具体利润项目实现情况可参见下表：

	2006年计划实 现（万元）	2006年实际完 成（万元）	计划完成比 率	2005年实际完 成（万元）	06 年较05 年 增长幅度
主营业务收入	85,502.58	89,221.18	104.35%	61,290.30	45.57%
主营业务利润	28,691.65	26,445.02	92.17%	21,638.54	22.21%
营业费用	2,288.00	2,218.95	96.98%	1,925.77	15.22%
管理费用	8,553.00	7,295.53	85.30%	7,661.51	-4.78%
财务费用	3,630.00	3,475.75	95.75%	2,817.73	23.35%

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

营业利润	14,585.65	14,658.83	100.50%	9,850.38	48.81%
利润总额	14,231.66	14,673.70	103.11%	10,019.96	46.44%
净利润	12,078.45	12,029.28	99.59%	8,947.25	34.45%

报告期，公司所实现的利润指标基本完成了年初计划，实现主营业务收入 89,221.18 万元，为计 划完成率为 104.35% ；实现净利润 12,029.28 万元，为计划完成率为 99.59% 。

三、公司现金流量情况

从 2006 年度现金流量表分析，经营活动产生的现金流量净额为 6,622 万元，现金流量良好，资 金较为充足。投资活动产生的现金流量净额为 -17,412 万元，主要系生产上量所购置的固定资产及对 外投资所致。公司筹资活动产生的现金净流量为 18,332 万元，主要为生产上量补充流动资金借款及 增加项目借款所致。

综上所述， 2006 年度是继 2005 年度快速发展以后又取得较大经营成果的一年，收入及利润均取 得了较大的增长幅度，使公司的盈利能力、综合竞争能力进一步得以提升。

附表：主要财务指标情况

指标项目 资产负债率 流动比率 速动比率 应收帐款周转率 存货周转率 销售利润率 每股收益（摊薄）	2006 年指标%	2005 年指标%
	54.17	52.27
	116.12	103.45
	90.85	79.95
	319.15	331.34
	316.07	233.10
	29.64	35.84
	0.51	0.38

2007 年度财务预算情况

2006 年度是公司快速增长的一年， 2007 年度仍将保持良好的发展势头。根据公司的年度经营计 划等相关资料，特制订 2007 年度财务预算。

2007 年预计利润情况：

利润具体项目	2007年计划实现 （万元）
主营业务收入	118,300
主营业务成本	83,875
主营业务利润	33,675
财务费用	4,320
管理费用	8,250
营业费用	2,550
利润总额	18,555
净利润	15,772

2007 年公司计划主营业务收入、净利润等主要指标预计增长幅度在 30% 以上，为了保证指标的

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完成，公司上下做了多次调研，通过启动工业照明、双项可控硅等新产品市场，增加新的利润增长 点，并加大推动以吉林麦吉柯半导体有限公司为主的子公司产品及新的销售领域发展力度，来保证 公司本年度计划指标的完成。

2007 年预计现金流情况

	2007年预计现金流情况
序号	现金流量项目	2007年预计金额(万元)
一、	经营活动产生的现金流量
1	销售商品，提供劳务收到的现金	126,300
2	其他现金	1,000
	现金流入小计	127,300
3	购买商品，接受劳务支付的现金	75,500
4	支付给职工及为职工支付的现金	8,800
5	支付税款	9,458
6	支付其它经营活动有关的现金	10,500
	现金流出小计	104,258
	经营生产活动现金流量净额	23,042
二、	投资活动产生的现金流量净量
7	分得股利
8	处置固定资产	100
	现金流入小计	100
9	购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	28,000
10	投资所支付的现金	3,000
11	分配股利所支付的现金
	现金流出小计	31,000
	投资活动产生的现金流量净量	-30,900
三、	筹资活动产生的现金流量
12	吸收投资所收到的现金	40,000
13	借款所得的现金	54,350
	现金流入小计	94,350
14	偿还利息支付	4,200
15	偿还债务所支付的现金	50,350
	现金流出小计	54,550
	筹资活动现金流量净额	39,800
四、	现金及现金等价物净增加额	31,942

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2007 年5 月16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之四

关于审议公司《 2006 年度报告及其摘要》的

议 案

吉林华微电子股份有限公司 2006 年年度报告全文及摘要已经第三届董事会第七次 会议审议通过，年度报告全文于 2007 年 4 月 7 日登载于上海证券交易所网站 （http:∥www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之五

关于审议公司《 2006 年度利润分配预案》的

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经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司 2006 年度实现净利润 120,292,778.44 元。按《公司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 12,777,987.19 元，加上 2005 年 度未分配利润 175,722,230.50 元及本期其它转入 49,428.54 元，本年度可供全体股东分配 的利润为 283,286,450.29 元，全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司面临着激烈的行业竞争，资金需求较大，为了广大股东的长远利益以及公 司的发展，决定本次利润不予分配。未分配利润将用于生产经营、技术改造、以及“六 英寸新型半导体器件生产线”项目的前期启动。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之六

《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的

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各位股东：

鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务，为保持此项工作 的连贯性，2007 年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司会计审计服务机 构，期限为一年。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之七

《关于提名张波先生为第三届独立董事的议案》

各位股东：

为进一步规范本公司的治理结构，提高董事会、高级管理层的工作效率，确保独立 董事的任职资格始终符合《公司章程》规定的独立性要求，根据第三届董事会第七次会 议决议，提请股东大会接受单建安先生辞去现任独立董事的职务请求，并选举张波先生 为独立董事，接替辞任独立董事单建安先生。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

附件：张波先生简历。

张波，男，教授，博士生导师，1964 年 5 月出生，现任电子科技大学微电子与固体电子 学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、 四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基 地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长。

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之八

关于审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的

议 案

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]18 号文核准，并经上海证券交易所同 意，公司于2001 年2 月20 日通过上海交易所系统采用“上网定价”的方式，向社会公 众公开发行普通（A 股）股票5,000 万股，每股面值1 元，发行价为每股8.42 元，扣 除发行费用后，实际募集资金40,500 万元。以上募集资金已于2001 年2 月28 日到账， 并经上海中华会计师事务所（现上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字 （2001）356 号验资报告予以验证。

二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况

（一）公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额

单位：人民币万元

序号	计划投资项目	计划投资额
1	半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	23,701
2	功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造	4,060
3	TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目	3,892
4	无铝量子阱功率半导体激光器项目	5,800
5	计算机辅助设计系统（CAD）项目	1,460
6	计算机管理网络建设项目	894
7	补充流动资金	693
合计		40,500

（二）募集资金项目的变更情况

经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2002 年度股东大会审议通过， 公司对前次募集资金投向进行了如下变更：

1、变更无铅量子阱功率半导体激光器项目

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该项目承诺投资5,800 万元。由于受国际市场状况的影响，市场始终处于低迷状态， 项目风险较大，且短期内也不具备实施的条件。

• 2、变更计算机辅助设计系统（CAD）项目

该项目承诺投资1,460 万元。鉴于公司计划于2003 年下半年发起组建功率半导体 国家工程研发中心，单独实施该项目的意义不大。

• 3、投资组建上海华微科技有限公司

上述两项募集资金投向变更涉及变更总额7,260 万元，新项目为投资组建上海华微 科技有限公司。该公司注册资本8,000 万元，本公司出资7,600 万元，其主要业务是配 合本公司投资建设与功率半导体、集成电路行业相关的项目，主要投资方向包括：(1) 与功率半导体领域有关的项目建设或项目投资；(2)组建功率半导体研发中心，主要从 事功率半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备的研发。

2003 年4 月26 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》就上述募集资 金投向变更事项进行了公告。

三、前次募集资金的实际使用情况

截至2006 年12 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	实际投资项目	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年度	累 计 投资额	工程 进度
	半导体电子大功率器
1	件生产基地技术改造	17,168.00	4,795.03	0.00	0.00	650.00	1,000.00	23,613.03	完成
	项目（注）
2	功率晶体管TO-220封装 生产线技术改造	2,006.72	1,036.87	1,016.41				4,060.00	完成
3	TO-92晶体管封装生产 线技术改造项目	3,408.75	135.77	347.48				3,892.00	完成
4	无铝量子阱功率半导 体激光器项目							0.00	已变更
5	计算机辅助设计系统							0.00	已变更
	（CAD）项目
6	组建上海华微科技有 限公司			7,260.00				7,260.00	完成
7	计算机管理网络建设	177.37	47.55	80.51	18.81	38.19	531.57	894.00	完成
	项目
8	补充流动资金		693.00	-	-	-	-	693.00	完成
	合计	22,760.84	6,708.22	8,704.40	18.81	688.19	1,531.57	40,412.03

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【注】半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目计划使用募集资金23,701 万元， 其中：8,000 万元用于固定资产投资，815 万元用于试生产设备投资，6,035 万元用于偿 还该项目先期购买设备的银行贷款，其余8,851 万元用于补充流动资金。因市场需求增 加导致投片量增加，需相应增加工艺设备、电力增容及配套设备等，受公司委托，上海 克里斯多工程有限公司就该项目的扩建对原工程预算进行了调整，追加投资预算6,033 万元。2001 年10 月22 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过对该项目进行扩建和 追加投资的议案；同时鉴于该项目原承诺用募集资金偿还的长期银行贷款尚未到期，决 定将其中4,751 万元用于该项目的追加投资，相关银行贷款到期后改由公司自有资金偿 还。2002 年5 月，项目扩建的可行性研究报告获得吉林省经贸委吉经贸投资字[2002]398 号批复同意。截至2006 年12 月31 日，该项目实际使用募集资金21,613.03 万元，其 中：固定资产投资12,751 万元，试生产设备投资815 万元，偿还前期银行贷款1,195 万元，补充流动资金8,852.03 万元；尚未使用的募集资金87.97 万元将在银行贷款到 期后用于偿还银行借款。该项目计划募集资金投入与实际投入比较如下：

单位：人民币万元

	原使用计划	计划调整	调整后 使用计划	实际使用	募集资金 使用差异
固定资产投资	8,000	4,751.00	12,751.00	12,751.00	0.00
试生产设备	815	――	815.00	815.00	0.00
还贷	6,035	-4,751.00	1,284	1,195.00	-89.00
流动资金	8,851	――	8,851	8,852.03	1.03
合计	23,701	――	23,701	23,613.03	-87.97

综上所述，截至2006 年12 月31 日，公司实际使用前次募集资金40,412.03 万元， 占实际募集资金的比例为99.78%；尚未使用的募集资金金额为89.97 万元系未归还完毕 的银行借款。

截至本报告日，公司已将未使用的募集资金归还了银行贷款。

四、前次募集资金投资项目效益情况

• （一）招股说明书及变更募集资金用途承诺

• 1、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目

项目达产后，年新增销售收入37,632 万元，年新增利润为6,252 万元。

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2、功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造项目

项目达产后，年新增销售收入6,500 万元，新增利润1,307 万元。

3、TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目

项目达产后，年新增销售收入4,500 万元，新增利润总额987 万元。

4、组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）经济效益预测（单位：人民 币万元）：

年份	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
收益总额	676	1,508	1,843	2,224	2,281
费用总额	126	659	659	903	903
税前利润	549	1,442	1,777	2,134	2,191

（二）2006 年度实际收益情况与招股说明书及变更募集资金用途承诺的比较

单位：人民币万元

序号	项目名称	承诺利润	实际利润	差异	完成率
1	半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	6,252	6,499	247	104%
2	功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造项目	1,307	2,273	966	174%
3	TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目	987	955	-32	97%
4	组建上海华微科技有限公司	1,777	755	-1022	42%

1、半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目

2006 年，该项目实现收入28,946 万元，主营业务毛利润为10,335 万元，扣除按销 售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为 6,499 万元。

2、功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造项目

2006 年，该项目实现收入14,947 万元，主营业务毛利润为4,086 万元，扣除按销 售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为 2,273 万元。

3、TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目

2006 年，该项目实现收入13,073 万元，主营业务毛利润为2,540 万元，扣除按销 售比例分摊的税金及附加、管理费用、销售费用及应负担的财务费用后的利润总额为955 万元。

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• 4、组建上海华微科技有限公司（募集资金变更项目）

2006 年，该公司实现利润总额755 万元，是承诺利润的42%。利润未达预期的主要 原因是：该公司与功率半导体领域有关的项目建设和项目投资还没有产生效益，而功率 半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备还在研发阶段，还没有投入生产， 没有产生效益。

综上所述，募集资金项目2006 年度除第四项未完成预期收益外，其他项目总体上 完成了预期收益。

五、董事会意见

公司董事会认为：

• 1、公司前次募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露。

2、由于公司所处经营环境发生变化，为规避投资风险，保护公司和股东利益，按 照审慎性原则，公司对部分募集资金投向进行了调整，有关项目的变更均经过严格论证， 履行了相关的决策程序和信息披露义务。

• 3、各募集资金项目实施顺利，基本达到预期效益。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2007 年5 月16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之九

关于审议《董事会关于 2006 年度公司对外担保情况的报告》的

议 案

各位股东：

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，董事会就 2006 年度公司（也 包括公司的控股子公司）对外提供担保的情况（见本议案之附件）向股东大会作出报告 及说明，提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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2006 年度股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案九之附件

吉林华微电子股份有限公司 董事会关于 2006 年度公司对外担保情况的报告

根据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，董事会现就 2006 年度公司 （也包括公司的控股子公司）对外提供担保的情况向股东大会报告及说明如下：

• 一、 公司为非控股子公司提供担保的情况：

• 1、 为江阴申鹏包装材料有限公司（以下简称“江阴申鹏”）提供担保：

• 1.1 被担保人的基本情况：

江阴申鹏是一家中外合资经营企业，住所位于：江苏省江阴市；注册资本 1200 万 美元；主营业务包括：BOPP 系列包装材料的生产和销售。中达股份持有其 30%股权。 截至 2006 年 6 月 30 日，江阴申鹏的总资产 876,584,255.27 元，负债总额 505,525,898.66 元，资产负债率 57.67%，主营业务收入 269,394,043.07 元,主营业务利润 55,451,496.30 元，净利润 46,242,060.86 元。

1.2 订立担保合同的情况：

1.2.1 2006 年 8 月 28 日，公司与华夏银行股份有限公司无锡支行（以下简称“华 夏无锡支行”）订立了一份《最高额保证合同》（合同号：NJ1601[高保]20060027），同意 为江阴申鹏就其对华夏银行股份有限公司无锡支行（以下简称“华夏无锡支行”）最高 额 5000 万元的借款债务向华夏无锡支行提供连带责任保证担保。江阴申鹏的实际控制 人——申达集团有限公司出具了《反担保承诺函》，同意就公司出具的前述连带责任保 证担保为江阴申鹏向公司提供连带责任反担保。该担保事项于 2006 年 8 月 20 日经董事 会批准。

2、 为江阴美达新材料有限公司（以下简称“江阴美达”）提供担保：

• 2.1 被担保方基本情况：

江阴美达是一家中外合资经营企业，成立于 2002 年 11 月，住所位于：江苏省江阴 市；注册资本 4200 万美元；主营业务包括： 生产销售光解膜、多功能膜等。中达股份 持有其 25%股权。截至 2006 年 6 月 30 日，江阴美达的总资产 1,317,328,647.78 元，负 债总额 581,409,843.18 元，资产负债率 44.14%，主营业务收入 347,943,440.46 元,主营业 务利润 42,252,850.62 元，净利润 28,043,210.35 元。

2.2 订立担保合同的情况：

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

2006 年 12 月 30 日，公司与华夏无锡支行订立了一份《最高额保证合同》（合同号： NJ1601[高保]20060029），同意为江阴美达新材料有限公司（以下简称“江阴美达”）就 其对华夏无锡支行最高额 5000 万元的借款债务向华夏无锡支行提供连带责任保证担保。 江阴美达的实际控制人——申达集团有限公司出具了《反担保承诺函》，同意就公司出 具的前述连带责任保证担保为江阴美达向公司提供连带责任反担保。该担保事项于 2006 年 12 月 15 日经董事会批准。

二、 公司为控股子公司提供担保的情况：

• 1、公司为吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”）对外提供担保的情况：

• 1.1 被担保人的基本情况：

名称：吉林麦吉柯半导体有限公司 注册地点：吉林市深圳街 99 号 法定代表人：徐铁铮 注册资本：5000 万元

经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件 的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出 口商品除外）。

本公司直接持有麦吉柯 92%的股权，通过本公司的全资子公司上海华微科技有限 公司持有麦吉柯 8%的股权，合计实益拥有麦吉柯 100%的股权。

麦吉柯的主要财务状况：

截至 2006 年 12 月 31 日，麦吉柯合并前总资产 109,019,380.74 元、总负债 67,934,704.00 元、净资产 41,084,676.74 元、资产负债率为 62.31%，合并后总资产 173,437,263.87 元、总负债 109,442,185.48 元、净资产 60,204,692.84 元、资产负债率为 63.1%；2006 年合并前实现主营业务收入 84,663,025.69 元、净利润 9,834,071 元，合并 后实现主营业务收入 136,959,287.63 元，实现净利润 17,124,071 元。以上数据已经上海 众华沪银会计师事务所审计。

被担保人麦吉柯不是本公司的控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人的关 联方（包括受其控制的关联方、控股子公司和附属企业等）。

1.2 订立担保合同的情况：

1.2.1 2006 年 2 月 16 日，公司与中国农业银行吉林大东支行订立了一份《保证 合同》（合同号：大东支行农银保字 22901200600010317），同意为麦吉柯就其与农行大 东支行订立的大东支行农银借字 22101200600000065 号《借款合同》项下本金 600 万元 的借款债务向农行大东支行提供连带责任保证担保。主债权履行期自 2006 年 2 月 16 日 至 2007 年 2 月 8 日。该担保事项于 2006 年 2 月 1 日经董事会批准。

1.2.2 2006 年 4 月 13 日，公司与交通银行吉林分行（以下简称“交行吉林分行”） 订立了一份《保证合同》（合同号：吉交银 0706BB0400），同意为麦吉柯就其与交行吉

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

林分行订立的吉交银 0706DD0400 号《借款合同》项下本金 1000 万元的借款债务向交 行吉林分行提供连带责任保证担保。主债权履行期自 2006 年 4 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日。该担保事项于 2006 年 3 月 20 日经董事会批准。

1.2.3 2006 年 6 月 6 日，公司与农行大东支行订立了一份《保证合同》（合同号： 大东支行农银保字 229012006000121），同意为麦吉柯就其与农行大东支行订立的大东支 行农银借字 22101200600000352 号《借款合同》项下本金 1000 万元的借款债务向农行 大东支行提供连带责任保证担保。主债权履行期自 2006 年 6 月 6 日至 2007 年 6 月 5 日。 该担保事项于 2006 年 5 月 25 日经董事会批准。

1.2.4 2006 年 6 月 6 日，公司与农行大东支行订立了一份《保证合同》（合同号： 大东支行农银保字 229012006000122），同意为麦吉柯就其与农行大东支行订立的大东支 行农银借字 22101200600000402 号《借款合同》项下本金 1000 万元的借款债务向农行 大东支行提供连带责任保证担保。主债权履行期自 2006 年 6 月 6 日至 2007 年 6 月 5 日。 该担保事项于 2006 年 5 月 28 日经董事会批准。

1.2.5 2006 年 10 月 20 日，公司与交行吉林分行订立了一份《保证合同》（合同 号：吉交银 0706BB1700），同意为麦吉柯就其与交行吉林分行订立的吉交银 0706DD1400 号《借款合同》项下本金 1500 万元的借款债务向交行吉林分行提供连带责任保证担保。 主债权履行期自 2006 年 10 月 25 日至 2007 年 4 月 25 日。该担保事项于 2006 年 10 月 11 日经董事会批准。

1.2.6 2006 年 10 月 20 日，公司与交行吉林分行订立了一份《保证合同》（合同 号：吉交银 0706BB2000），同意为麦吉柯就其与交行吉林分行订立的吉交银 0706DD1600 号《借款合同》项下本金 500 万元的借款债务向交行吉林分行提供连带责任保证担保。 主债权履行期自 2006 年 11 月 8 日至 2007 年 4 月 20 日。该担保事项于 2006 年 10 月 11 日经董事会批准。

2、为大连海微电子经贸有限公司（以下简称“大连海微”）提供对外担保：

2.1 被担保人的基本情况：

名称：大连海微电子经贸有限公司 注册地点：大连市中山区鲁迅路 35 号 19-B 号 法定代表人：秦平 注册资本：2,800 万元 经营范围：电子产品、通讯产品、计算机、粮油、建材、五金化工产品（不含危险 品）的批发、零售；项目投资（不含专项审批）、货物进出口、技术进出口（法律、法 规禁止的项目出外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

本公司直接持有海微电子 96.43%的股权。

海微电子的主要财务状况：

截至 2006 年 12 月 31 日，海微电子总资产 64,225,549.07 元、总负债 35,970,797.72 元、净资产 28,254,751.35 元、资产负债率为 56.01%； 2006 年实现主营业务收入

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 83,692,980.19 元，实现净利润 254,751.35 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所 审计。

被担保人海微电子不是本公司的控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人的 关联方（包括受其控制的关联方、控股子公司和附属企业等）。

2.2 订立担保合同的情况：

2006 年7 月5 日，公司与上海浦东发展银行大连分行（以下简称“浦发大连分行”） 订立一份《短期贷款保证合同》（合同编号：75062006280037 号），同意为大连海微电子 经贸有限公司就其与浦发大连分行订立的《短期贷款合同》（合同编号：75062006280037 号）项下本金为2000 万元的短期流动资金借款债务为大连海微向浦发大连分行提供连 带责任保证担保。主债权履行期自 2006 年 7 月 5 日至2007 年7 月5 日。该担保事项于 2006 年 6 月 20 日经董事会批准。

3、为无锡吉华电子有限责任公司（以下简称“无锡吉华”）

3.1 被担保人基本情况：

名称：无锡吉华电子有限责任公司 注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区 3-5 地块（汇光工业园四幢一、二层） 法定代表人：赵东军 注册资本：1,000 万元 经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。

本公司直接持有无锡吉华 55%的股权。

无锡吉华的主要财务状况：

截至 2006 年 12 月 31 日，无锡吉华总资产 30,339,507.90 元、总负债 18,268,092.10 元、净资产 12,071,415.80 元、资产负债率为 60.21%； 2006 年实现主营业务收入 14,012,214.43 元，实现净利润 71,415.80 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所 审计。

被担保人无锡吉华不是本公司的控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人的 关联方（包括受其控制的关联方、控股子公司和附属企业等）。

3.2 订立担保合同的情况：

3.2.1 2006 年3 月27 日，公司与无锡商业银行河埒支行（以下简称“无锡商行”） 订立一份《最高额保证担保合同》（锡商银[河埒]高保合字第 2006032701 号），同意为公 司控股子公司——无锡吉华电子有限责任公司（以下简称“无锡吉华”）就其与无锡商 行订立的《借款合同》（锡商银[河埒]借合字2006032705）项下本金为500 万元的短期 借款债务为无锡吉华向无锡商行提供连带责任保证担保。主债权履行期自 2006 年 3 月 27 日至2007 年2 月27 日。该担保事项于 2006 年 8 月 22 日经董事会批准。

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

3.2.2 2006 年8 月31 日，公司与无锡商行订立一份《最高额保证担保合同》（锡 商银[河埒]高保合字第 2006083005 号），同意为公司控股子公司——无锡吉华就其与无 锡商行最高额为1000 万元借款债务为无锡吉华向无锡商行提供连带责任保证担保。该 担保事项于 2006 年 3 月 20 日经董事会批准。

• 三、 公司的控股子公司对外提供担保的情况：

• 1、公司的控股子公司无对外提供担保情况。

• 2、公司的控股子公司未为公司对外提供担保。

以上是公司 2006 年度相关对外担保的情况，公司独立董事已依据《公司章程》 以 及有关规范性文件对上述担保事项发表独立意见，认为上述担保符合《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及本公司现行章程的有 关规定。有利于解决和维持本公司有关控股子公司融资渠道畅通，确保本公司和子公司 持续获得并运用与其生产经营规模及需求相适应的资金，将为本公司及子公司的长足发 展注入现金流量动力，并将促进公司及控股子公司实现生产经营规模的适度扩张和持续 健康发展。

谨此报告。请予审议。

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之十

关于审议《公司章程修正案》的

议 案

各位股东：

董事会在公司决策、管理和经营活动中，结合公司决策、管理及经营的实际情况， 对公司章程在实践中发挥的效用和存在的问题进行了持续地评估及检讨，并决议通过并 制订了对现行公司章程的修改意见。

现将截至目前对现行公司章程的修正案（见本议案之附件）提交股东大会。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案十之附件

公司章程修改意见

序 号	涉及之条 款项	修改前内容	修改后内容
1	第七十七 条第（四） 项		在其后补充一项“按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30％的担保；” 该款其他各项序号顺推。
2	第一百零 四条第一 款	独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。股东大会可依据 法律、行政法规及部门规章及本章程的 规定，另行制订专门的独立董事工作规 则，明确独立董事之职责、权力、行使 职权的方式、程序等事项。	独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行职务。股东大会可 依据法律、行政法规及部门规章及本章 程的规定，另行制订专门的独立董事工 作规则，明确独立董事之职责、权力、 行使职权的方式、程序等事项。
3	第一百零 四条第二 款第三 （4）项	在直接或间接持有或者在最近一年内 直接或间接持有公司已发行股份1％以 上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；或者， 最近一年内曾在前述单位任职的人员 及其直系亲属；	在直接或间接持有或者在最近一年内 直接或间接持有公司已发行股份5％以 上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；或者， 最近一年内曾在前述单位任职的人员 及其直系亲属；
4	第一百一 十条第一 款第（二） 项	(1)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的30%、不足50%的额度内提供 的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的10%、不 足30%的额度内提供的任何担保； (3)为资产负债率超过50%、不足 70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产5%、不超过10%的担保。	除依据法律、行政法规、部门规章 和对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及股东大会决议 应当由股东大会批准的对外担保以外 的任何对外担保事项，均应由董事会审 批。就具体而言，包括： (1)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，占最近一期经审计净资产不 足50%的额度内提供的任何担保； (2)公司及其控股子公司的对外担 保总额，占最近一期经审计总资产不足 30%的额度内提供的任何担保； (3)为资产负债率不足70%的担保 对象提供的担保； (4)单笔担保额占最近一期经审计 净资产不足10%的担保； (5)按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，占公司最近一期经审计 总资产不足30％的担保。 上述担保事项与《公司章程》规定

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

			需由股东大会批准的审批事项发生重 合或冲突的，应由股东大会批准。 任何需要由股东大会批准的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。
5	第一百一 十条第一 款第（三） 项第二段	为维护公司的利益，确保公司稳健 运作，保障股东、特别是广大的中小股 东的利益，在公司遭遇上市公司收购， 或遭遇正在或即将或可能的敌意收购， 或产业关联的投资人取得公司已发行 股份的5%或以上时，公司董事会应当 对收购人的主体资格、资信情况及收购 意图进行调查，并分析公司自身的财务 状况、经营状况、发展前景或盈利预测 等情况，且应对要约条件或取得股份的 条件以及收购或取得股份可能对公司 的近期、远期、维持行业地位和竞争优 势、维持上市地位、经营策略的一贯性 和延续性以及公司经营等可能产生的 影响进行分析，对股东是否接受要约提 出建议，或提出其他相关的合理建议， 或公开征集投票委托，并应为公司聘请 独立财务顾问、律师等专业机构提供相 关的专业意见或报告，独立董事应当就 该收购或取得股份的情形并予以公告。	为维护公司的利益，确保公司稳健 运作，保障股东、特别是广大的中小股 东的利益，在公司遭遇上市公司收购， 或遭遇正在或即将或可能的敌意收购， 或产业关联的投资人取得公司已发行 股份的5%或以上时，公司董事会应当 对收购人的主体资格、资信情况及收购 意图进行调查，并分析公司自身的财务 状况、经营状况、发展前景或盈利预测 等情况，且应对要约条件或取得股份的 条件以及收购或取得股份可能对公司 的近期、远期、维持行业地位和竞争优 势、维持上市地位、经营策略的一贯性 和延续性以及公司经营等可能产生的 影响进行分析，对股东是否接受要约提 出建议，或提出其他相关的合理建议， 或公开征集投票委托，并应为公司聘请 独立财务顾问、律师等专业机构提供相 关的专业意见或报告，独立董事应当就 该收购或取得股份的情形发表独立意 见并予以公告。
6	第一百一 十二条第 一款第 （八）项	（八）决定担保事项中符合下列标 准之一的事项： 1、公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的30%、不足35%的额度内提供 的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的10%、不 足15%的额度内提供的任何担保； 3、为资产负债率超过50%、不足 55%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审 计净资产5%、不超过6%的担保。	删除该项。
7	第一百一 十八条第 四款第 （九）项		在其后补充一项“应由股东大会审批的 对外担保事项；” 该款其他各项序号顺推。
8	第一百九 十二条第 （七）1 项	本条第（八）项所列交易	本条第（十）项所列交易
9	第一百九 十二条第 （八）2 项	与关联法人发生的交易金额在300万元 以上、不足3000 万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足 5%的关联交易。	与关联法人发生的交易金额在300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%（以前述两者中金额较高者 为准）以上、不足3000 万元或占公司

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

			最近一期经审计净资产绝对值的比例 不足5%（以前述两者中金额较高者为 准）的关联交易。
10	第二百条	本章程自发布之日起施行。本公司于 2006年6月30日经本公司股东大会批 准并颁布之公司章程于本章程施行时 起废止。	本章程自发布之日起施行。

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之十一

关于审议《股东大会议事规则修正案》的

议 案

各位股东：

本公司股东大会议事规则于 2006 年修订实施后，对规范公司股东大会运作、提高 决策效率、保障决策科学性发挥了积极的作用。董事会根据公司治理机构实际运作需要， 对股东大会议事规则的有关内容的执行效果进行了持续评价，并提请对股东大会议事规 则进行进一步完善，以使其更加适于本公司的实际情况。现将对现行公司股东大会议事 规则修正案（见本议案之附件）提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案十一之附件

股东大会议事规则修改意见

序 号	涉及之条 款项	修改前内容	修改后内容
1	第二十一 条第四款	董事会作为征集人，为扩大股东参 与投票的规模而征集投票权的，可以不 公布其表决意向，而申明其将忠实地按 接受征集的股东所指示投票委托书所 载的有效表决意向代理股东投票，董事 会在表决时应说明其在每一表决意向 项下所代理股东的人数、代表有表决权 股份数量。	董事会或独立董事作为征集人的， 为扩大股东参与投票的规模而征集投 票权，可以申明其将忠实地按接受征集 的股东在投票委托书中所指示的有效 表决意向代理股东投票，董事会或独立 董事在表决及代为投票时应说明其在 每一表决意向项下所代理股东的人数、 代表有表决权股份数量。
2	第二十一 条第五款	公开征集投票权的，股东委托征集 人对征集议案投票表决的，需对征集议 案做出赞成、反对或弃权的明确指示。 征集人在征集投票权时公布其表决意 向的，若股东在委托书中对表决意向不 作指示视为同意按征集人公布的表决 意向做出表决；若股东在委托书中对表 决意向做多项指示的，该委托无效。董 事会在征集投票权时未公布其表决意 向的，若股东在委托书中对表决意向不 做指示或同时做多项指示的，该委托无 效。征集人在完成征集后不得变更其业 已公布的表决意向。	公开征集投票权，股东委托征集人 对征集议案投票表决的，需对征集议案 做出赞成、反对或弃权的明确指示。征 集人在征集投票权时公布其表决意向 的，若股东在委托书中对表决意向不作 指示视为同意按征集人公布的表决意 向做出表决；若股东在委托书中对表决 意向做多项指示的，该委托无效。董事 会或独立董事在征集投票权时申明将 忠实地按接受征集的股东所指示投票 委托书所载的有效表决意向代理股东 投票的，若股东在委托书中对表决意向 不做指示或同时做多项指示的，该委托 无效。征集人在完成征集后不得变更其 业已公布的表决意向。

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之十二

关于审议《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

各位股东：

现将公司《募集资金管理办法》（见本议案之附件）提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会

议案十二之附件

吉林华微电子股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理 和运营，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办 法。 第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、 上市后公开发行或非公开发行股票）或发行可转换公司债券的方式向投资者募集用于特 定用途的资金。

第三条 本办法旨在进一步确立和完善公司规范、健全、科学、有效的募集资金存 储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金） 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以确保公司募集资金的存 储和使用的安全、效率。

第四条 募集资金的管理、存储和使用应坚持论证审慎、决策透明，集中存管，授 权运用、运作规范、使用合理、责权明确、诚实守信、接受监督的原则。

第五条 公司的募集资金的投向、使用均应严格遵守国家法律、行政法规的规定， 并履行必要的法律程序。

第六条 公司的控股股东、实际控制人和他们实际控制或控股的企业、公司董事、 监事、高级管理人员和其他关联自然人不得违规占用募集资金。

第二章 募集资金投向、用途的确定

第七条 募集资金仅限用于经公司股东大会依据公司章程批准的募集资金投向的项 目和用途。非经公司股东大会依公司章程作出决议，任何人无权擅自变更募集资金使用 投向、用途。

第八条 募集资金投向项目和使用方案由董事会制订后报公司股东大会审批。对募 集资金投资项目和募集资金使用方案，董事会在制订过程中必须进行认真的可行性分 析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

前款所称“募集资金投资项目和使用方案”应包括：募集资金投资项目的实施的可 行性、募集资金投资项目目标和经济效益目标、募集资金投资项目资金需求规模、拟投 入的募集资金规模等内容。

第九条 募集资金的投向项目、用途和规模必须符合国家法律、行政法规和规范性 文件的规定，并遵循下列规定：

（一）募集资金投资项目应符合国家产业政策；

（二）募集资金投资项目符合固定资产投资管理的有关规定；

（三）募集资金数额规模不得超过拟投资项目需要量；

（四）募集资金用途和投资项目符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定；

（五）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，且不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司；

（六）募集资金投资项目实施后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性。

第十条 募集资金投资项目和使用方案须依据《公司章程》的有关规定报经股东大 会批准，方可实施。募集资金投资项目和使用方案一经股东大会批准，应及时予以披露。 《证券法》、《公司法》等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定应当在募集 资金文件（例如：招股说明书、募集公告书、有关非公开发行文件）中予以披露的，应 按规定在募集资金文件中作出记载或承诺。

第十一条 公司要加强对募集资金使用用途的管理。经由股东大会决定的投资项 目，公司董事会或经理层不得擅自变更。确需变更募集资金用途的，在依据《公司章程》 和本办法进行审慎研究和可行性分析后制订募集资金投资项目或使用用途变更方案，并 报经股东大会审议批准后方可实施。

变更后的募集资金投资项目和使用方案应当符合本办法第八条及第九条的规定。

第十二条 变更募集资金投资项目或用途，独立董事、监事会应分别对变更募集资 金投资项目或用途发表意见；董事会应敦促推介公司公开招股或非公开发行的保荐人就 变更募集资金投资项目和用途进行核查并出具意见。

第十三条 董事会审议同意募集资金投向项目和用途变更的，公司应及时履行信息 披露程序，对外披露下列信息：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）证券监管机构或证券交易所要求的其他内容。

董事会应依法同时披露证监会、交易所等证券监管机构要求的其他相关信息和资

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2006 年度股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司

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料。

新项目涉及关联交易的，还应当按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定予以审批和披露。

第十四条 董事会审议通过上市公司变更募集资金投资项目和用途的决议后，应当 及时将制订专项议案提交股东大会审议。股东大会的会议召集人应在此次股东大会中提 供网络投票表决平台，在必要时也可由董事会或独立董事公开征集投票权等方式，以方 便投资者行使表决权，扩大投资者行使股东权力的范围。

第十五条 为提高资金使用效率，闲置募集资金可在依据《公司章程》及本办法报 经董事会或股东大会批准，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，并在履 行必要的法律程序后用于补充流动资金。

闲置募集资金是指募集资金中因投资项目实施进度和资金需求规模，而在未来一定 期间内无使用、支出计划的资金。

公司将闲置募集资金调用补充流动资金，只能用于与主营业务相关的生产经营活动， 不得将闲置资金补充用于下列用途：

• （一）借贷给其他主体（包括对关联方、控股子公司）；

• （二）委托理财、存单质押贷款、委托贷款；

• （三）不得通过直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、

• 可转换公司债券等的交易；

• （四）其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六 超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议批准，会议召集人应在此次股东大会中提供网络投票表决平台，以方便投资 者行使表决权，扩大投资者行使股东权力的范围。独立董事、当次资金募集的保荐人、 监事会均须单独发表意见。董事会应将包括独立董事、监事会、保荐人意见在内的有关 资料依法、依章程履行信息披露程序。募集资金暂时调用补充流动资金未达到上述标准 的，应当报经董事会审议批准。独立董事、监事会应各自发表意见。

第十七条 董事会审议批准或同意并向股东大会提议募集资金暂时调用补充流动 资金的，公司应就募集资金暂时调用补充流动资金的有关事项履行信息披露程序，公开 披露的信息应包括：

（一）使用时间； （二）使用金额；

• （三）预计节约财务费用金额；

• （四）导致流动资金不足的原因；

• （五）保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。

第十八条 闲置募集资金调用补充流动资金的资金使用、周转期原则上不得超过12 个月，且周转期的确定应以不影响募集资金投资项目实施和资金使用为前提，除非报经

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董事会批准，不得延期调回，公司总经理应当组织制订并向董事会提出周密的募集资金 补充流动资金的资金使用计划，并应严格按资金使用计划使用，并将等额资金加算同期 银行活期存款利息及时、足额调回募集资金账户。

第三章 募集资金具体使用计划的制定

第十九条 董事会负责依据经股东大会批准的募集资金投资项目和使用方案及公 司在募集资金文件的相关陈述、承诺，结合项目实施的实际情况，科学、审慎、周密地 制定具体的募集资金的详尽使用计划。

第二十条 募集资金使用计划应当符合项目实施的进度要求、合理地满足项目的各 阶段资金需求，以确保募集资金科学、合理、有效地运用。募集资金使用计划应当充分 考虑资金周转因素、回款补充因素、其他融资补充因素、风险因素、运营成本因素、效 率和效益因素，应确切地表明和体现资金使用时间或期间和各笔资金收支金额、具体的 支出用途。

第二十一条 董事会可授权总经理组织制订募集资金使用计划。募集资金使用计划 应报经董事会审议批准。

第二十二条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）由公司募集资金投资项目的实施部门会同财务部门和有关业务部门根据募集 资金投资项目和使用方案、募集资金文件以及募集资金投资项目可行性研究报告编制募 集资金使用计划；

（二）募集资金使用计划经公司总经理办公会议审查同意后，呈报董事会审批。

第二十三条 募集资金使用计划不得超越或抵触经股东大会批准的募集资金投资 项目和使用方案所确定的募集资金投资项目、用途和资金使用规模。确需变动的，且变 动具备下列情形的，应当按照募集资金项目、用途变更程序，报经股东大会批准：

（一）放弃或增加募集资金投资项目；

• （二）募集资金单个投资项目投资规模变化超过 10% 或累积超过5% 。

• （三）中国证监会或上海证交所认定的其他情况。

第四章 募集资金的存放和使用

第二十四条 为加强对募集资金的有效管理、使用和对使用情况进行监督，公司实 行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金使用的安全性和可靠性。

第二十五条 募集资金专项账户应开立于董事会决议认可的银行；使用已经开立的 账户的，应确保：a) 该账户在募集资金存入前存款余额应已被清空（为使存款账户存 续而留有小额现金的除外）；b)该账户无债权人冻结、划款风险；c)该账户应经董事会 决议认可。募集资金专户必须以公司自身名义开立。

募集资金专户必须以公司自身名义开立，不得将募集资金存入任何非以公司名义开

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立的账户。禁止公司以外的主体与公司共用募集资金专项账户。

募集资金专户原则上应限于1 个。由于募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安 排，或为分散资金集中存储风险，确有必要在一家以上银行开设募集资金专用账户的， 必须经公司董事会批准。董事会可决议授权董事长行使该等开户存款审批权。

第二十六条 募集资金应独立于公司其他固有资金，不能与公司其他资金混合存 放。专用账户的设立及对专用账户资金的调用（包括但不限于：转账、汇款、转存、支 出等）应符合并履行公司内部财务管理、支出审批等管理制度和内控程序。

第二十七条 未经股东大会依据《公司章程》通过有效决议，变更募集资金使用用 途，任何人不得挪用募集资金，或将募集资金用于经股东大会批准制定或修订的募集资 金使用用途以外的任何其他用途或项目。

第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第二十九条 公司应按照经股东大会批准的募集资金投资项目和使用方案、公司募 集资金文件以及经董事会批准的资金使用计划的进度、金额使用；对于募集资金暂时调 用补充流动资金的，应严格依据董事会或股东大会决议通过的资金使用计划的期限、金 额调出、使用、调回资金。

第三十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门 （单位）填写请领单，根据每笔支出金额大小按照《公司章程》、本办法及公司内部财 务审批和资金监管制度规定的权限分别报批。

第三十一条 募集资金投资项目应严格按照经公司权力机构有效批准的计划进度 实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向董 事会提交工作计划及实际进度的报告。项目负责部门和主要负责人应就项目进度情况、 项目工程质量与项目资金运用定期或不定期向公司总经理汇报，出现以下情况投资项目 负责部门及主要负责人以及总经理应及时向公司董事会作出详细的书面解释说明：

（一）项目实施的实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度； （二）项目所需的实际投资金额超过募集资金使用计划确定的金额； （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应；

（四）募集资金使用产生损失。

其中，对于有迹象表明将要发生上述第（一）项至第（四）项所列情形之一的，总 经理应在发现迹象后及时报告董事会，以便征得董事会的事先批准或授权。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，并就募集资金使用计划的调整 通过决议。依据本办法规定构成募集资金投资项目和使用用途变化的，还应提交股东大 会审议，并及时履行信息披露程序。

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第三十二条 募集资金投资项目采用组建项目公司方式实施时，该项目公司应当制 定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审查后报经 股东大会审批。

第三十三条 公司建立和实施项目投资的持续评估制度。如因国家有关政策、市场 环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项 目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书， 并提交公司董事会决议同意后报公司股东大会审议批准。

第五章 募集资金使用情况的报告

第三十四条 总经理应当在定期召开的总经理办公会议上听取和检查关于募集资 金使用情况的报告。

第三十五条 总经理应当于每季度末向董事会书面报告募集资金使用及项目进展 情况。

第三十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告）中披 露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况，向投资者报告募集资金使用情况。

第三十七条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，与募集资金使用 的相关部门共同审核会签。

第六章 募集资金使用情况的监督

第三十八条 募集资金使用情况由公司财务部进行日常监督，公司财务部对涉及募 集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及 使用效果。

第三十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经过半数独立董事同 意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第四十条 监事会负责对募集资金使用和管理的全过程进行监督。

第四十一条 公司应敦促推介公司募集资金的保荐机构对当次募集资金使用情况 进行核查。

第四十二条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的， 应视具体情况，依据法律、行政法规、《公司章程》、公司内部规章制度及规范性文件追 究相关责任人员责任，且公司有权依法及依《公司章程》要求相关责任人员承担民事赔 偿责任。

第七章 附 则

第四十三条 本办法由公司董事会负责制订、修订和解释。

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第四十四条 本办法经公司股东大会通过之日起施行。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2007 年5 月16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006年度股东大会议案之十三

关于审议《关于修订 < 独立董事工作细则 > 的议案》

各位股东：

鉴于公司于 2006 年 6 月依据现行《公司法》、《证券法》以及中国证监会修订后的 《上市公司章程指引》大幅修订了《公司章程》。董事会依据修订后的《公司章程》，对 本公司《独立董事工作制度》进行了甄别修改，并据此制订了《独立董事工作细则》修 订稿（见本议案之附件）。现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会 2007 年 5 月 16 日

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 议案十三之附件

吉林华微电子股份有限公司

独立董事工作细则

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第一条 为进一步完善和规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，保护 中小股东及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公 司章程的有关规定，特制定本细则。

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第二条 公司设立独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 除担任董事职务外，独立董事不得在公司担任其他职务，或从事董事职责 范围以外的其他工作。

第六条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发 表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为公司 工作时间不得少于 15 个工作日。

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至 少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事在任期内未亲自出席董事会会议 的次数不得超过三次。

第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 或其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律、行政法规、部门规章和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人 数。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 任职资格

第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

一 ( ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有《公司章程》及本细则所要求的独立性，即不具备前述所列的妨碍或可 能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；

(三) 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(五) 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规章及公司章程规定的其他条件。

第十二条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

一 ( ) 在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附属企 业任职的人员；

(二) 其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任 何人在公司或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年 内在公司或者其附属企业任职的人员；

(三) 直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1％以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(四) 在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 5％ 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最近一年 内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；

(五) 与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第（一）、（二）、（三）、 （四）项规定以外的其他利益关系的人员；

(六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利益关系 的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；

(七) 公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员；

(八) 因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；

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吉林华微电子股份有限公司

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(九) 本公司章程规定的其他人员；

(十) 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的任免和更换

第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章、公 司章程及本细则的规定规范进行。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，披露 独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况丧失公司章程及本细则规定的独立性及《公司法》或公司章程中规 定的不得担任董事，或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或公司章程或本细 则规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。

出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• 一

• ( ) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定。

第十九条 如因独立董事的辞职导致公司独立董事低于 3 人时，在补选出的独立董 事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行 董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第五章 独立董事的职责

一 第 节 一般职责

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法 律、法规以及《公司章程》赋予的董事的职权外，还具有以下职权：

一 ( ) 重大关联交易和特别重大关联交易（定义见本公司章程）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

• (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会或全体股东发表独立 意见：

一 ( ) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠 款；

• (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (六) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应就此发表独立意见；

(七) 在公司遭遇依法构成“上市公司收购”的收购行动，或遭遇正在或即将或可能 的敌意收购，或产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时，独立董事应当 就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告；

• (八) 本细则或公司章程规定的其它事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

一 ( ) 同意；

(二) 保留意见及其理由；

• (三) 反对意见及其理由；

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 (四) 无法发表意见及其障碍。

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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

独立董事发表意见采取书面方式。

第二十三条 根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有 关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十四条 独立董事认为必要的，可以要求公司聘请的财务顾问、法律顾问、 会计师等中介机构审查提案草案，并就提案草案的内容发表专业意见。

第二十五条 独立董事应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机 构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

第二十六条 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请 有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十八条 召开定期会议的，且会议提案涉及法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》或本细则规定应由独立董事书面同意或发表书面意见的，除非遭遇特殊事由或 障碍，独立董事应当于会议召开前就该等会议提案提出书面意见，且不迟延地交董事会 秘书转交董事长或直接交送董事长。

第二十九条 独立董事应当列席监事会会议。

第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为准则，并保证：

• 一

• ( ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立

• 合同或者进行交易；

• (三) 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

• (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益

的活动；

• (六) 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

• (八) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• (十) 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

• (十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 (十二) 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

(十三) 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但 是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求 的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

一 ( ) 公平对待所有股东；

(二) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不受他人操纵，除 非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权 转授予他人行使；

(三) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(四) 公平对待所有股东；

(五) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不受他人操纵，除 非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权 转授予他人行使；

(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第 二 节 在股东大会运作方面的职责

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。

第三十三条 独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第三十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可公开征集股东投票权。 独立董事公开征集股东投票权的，应当在公司信息披露报纸或网站发布关于公开征集股 东投票权的公告。公告应载明下列内容：

一 ( ) 征集投票权的明确意思表示；

(二) 申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征集并授予 投票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行为而收取委托人 代理报酬或代价；

(三) 载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向，并就表决意向的理由做必 要的说明；

(四) 申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委 托；对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托，征集人将不予 接受，该委托行为不成立且不发生法律效力；独立董事作为征集人的，为扩大股东参与 投票的规模而征集投票权，可以申明其将忠实地按接受征集的股东所指示投票委托书所 载的有效表决意向代理股东投票，独立董事在表决及代为投票时应说明其在每一表决意 向项下所代理股东的人数、代表有表决权股份数量。

第三十五条 1/2 以上独立董事有权向股东大会提名董事。

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吉林华微电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

第三十六条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召集临时股东大会。提议召集临 时股东大会的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件：

一 ( ) 经全体提议独立董事签字的书面提议或动议；

(二) 符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的股东大会临 时会议提案（草案）；

(三) 与书面提议相关的资料。

第三十七条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十八条 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的，独 立董事可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应 回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股 东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不于 2 日内就有关审议事项属于 关联交易做出认定并发出补充会议通知，则 2 名以上独立董可以在公司章程规定的期间 内依公司章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案，申请涉及关联交易 的股东回避表决。

第三十九条 1/2 以上独立董事经审查认为股东大会提案事项不符合法律、行政法 规、部门规章的规定，或者不属于《公司章程》规定的股东大会职权范围的，且是否修 正或者补充均无法改变前述情形的，应当提出明确的否定性意见。

第 三 节 在董事会运作方面的职责

第四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第四十一条 独立董事本人应亲自出席董事会会议，独立董事因故不能出席的， 可以书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3， 独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过 3 次。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未 出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第四十二条 独立董事提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。

第四十三条 如果公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会， 独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，且该等委员会主任委员（召集人） 均应分别由 1 名独立董事兼任，其中审计委员会主任委员（召集人）由 1 名具有会计专 业知识及专业经验的独立董事兼任。

第四十四条 1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。

第四十五条 董事在担任董事职务期间拒绝或怠于出席（含委托其他董事代为出

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席）董事会会议的，1/2 以上独立董事有权向董事会提出撤换该名董事的提案。

第四十六条 以非现场形式召开董事会的，表决时限应由董事长或会议召集人根 据审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素在《公司章程》和董事会规定的范围内酌 情确定，但应在会议通知发出前就此征求独立董事的意见，并征得至少 2 名独立董事的 同意。董事会秘书应将征得独立董事同意的情况随会议通知一并向董事进行说明。

第四十七条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。2 名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持 人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关独立董事的意见。

第四十九条 1/2 以上独立董事经审查认为提案内容不明确、不具体或者有关材料 不充分的，应当于次日以书面提出意见，并由董事会秘书将该等意见整理且不迟延地转 交提议人，建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书面建议至迟应于收到书面提议 之日起 2 日内提出，逾期不提出，视为无修正或补充意见，但不影响董事长、独立董事、 董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票；逾期不提出修正或补充 建议的，董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事会会议。

第六章 独立董事的工作条件

第五十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第五十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理公告事宜。

第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第五十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第五十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行责任可能引起的风险。

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第七章 附则

第五十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。 第五十七条 本细则由董事会制订并解释。 第五十八条 本细则自股东大会审议批准之日起生效。

吉林华微电子股份有限公

董事会

2007 年 5 月 16 日

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