Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Jan 8, 2007

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吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO.,LTD

2007 年第一次临时股东大会会议资料

二 OO 六年十二月二十九日

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之一

关于选举费杨、许从华为监事的

议 案

各位股东：

为进一步规范本公司的治理结构，提高董事会、监事会及管理层的工作效率， 推动董事会、监事会及管理层各自的责权统一，根据本公司章程及监事会议事规 则，提请股东大会接受王晓林、刘安超两位监事辞去现任监事职务，并选举费杨、 许从华为替任监事，继续履行第三届监事会监事职务。经公司职工民主选举，推 荐职工代表王世本先生为公司新一届监事会监事。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司监事会

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附：费杨先生简历、许从华先生简历。

费杨 男， 52 岁，大专学历，中共党员。 1971 年工作于吉林市半导体厂， 之后曾担任吉林华星电子集团有限公司动力车间书记 \ 主任，芯片车间书记 \ 主 任 、党办主任 、三产主任、安保部长，现任吉林华星电子集团有限公司董事、 副总经理。截至本会议通知发布日，费杨未持有本公司股票。费杨未受到过中国 证监会及其派出机构的处罚，亦未受到过证券交易所惩戒。

许从华 男， 35 岁，南京政治学院上海分院 “经济与行政管理” 本科学

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2007 年第一次临时股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司

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历，已获得中级经济师资格，曾担任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管， 上海方策信息技术有限公司部门经理，现任上海盈瀚科技实业有限公司办公室主 任。截至本会议通知发布日，许从华未持有本公司股票。许从华未受到过中国证 监会及其派出机构的处罚，亦未受到过证券交易所惩戒。

王世本 男，49 岁，高中学历，曾在吉林市砖瓦厂、维昌街派出所、厂七 车间、厂三车间、北方公司、技改办、厂六车间、厂计划部工作，现任吉林华微 电子股份有限公司工会副主席职务。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之二

关于选举王晓林为董事的

议 案

各位股东：

为进一步规范本公司的治理结构，提高公司董事会和管理层的工作效率，推 动公司董事会和管理层各自的责权统一，强化董事会领导下的总经理负责制，根 据第三届董事会第四次会议决议，提请股东大会接受徐铁铮先生辞去现任董事职 务的请求，并选举王晓林先生为董事，接替辞任董事徐铁铮先生。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

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附：王晓林先生简历。

王晓林，男， 54 岁，大专学历，党员。历任吉林市半导体厂革委会副主任、 副厂长，现任吉林华星电子集团有限公司副总经理。截至本会议通知发布日，王 晓林未持有本公司股票。王晓林未受到过中国证监会及其派出机构的处罚，亦未 受到过证券交易所惩戒。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之三

关于修订公司章程的

议 案

各位股东：

《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订；自 2006 年 1 月 1 日起施行）修订以及中国证券监 督管理委员会制订并颁布新的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》后，根据前 述法律、部门规章及时调整并规范公司治理文件的需要，本公司董事会于 2006 年上半年以《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》为基础文本，制订了本公司新 章程草案，并提交本公司二零零五年度股东大会审议；本公司股东大会于 2006 年 6 月 30 日通过二零零五年度股东大会决议，批准了本公司现行公司章程。

本公司现行章程颁布施行后，董事会在公司决策、管理和经营活动中，结合 公司决策、管理及经营的实际情况，对公司章程在实践中发挥的效用和存在的问 题进行了持续地评估及检讨，并责成董事会秘书处据此整理了对现行公司章程的 修改意见。

现将截至目前对现行公司章程的修改意见（见本议案之附件）提交股东大会， 提请股东大会审议并采纳该公司章程修改意见并依据该公司章程修改意见对现 行公司章程做出修订。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

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附件：《公司章程修改意见》

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议案三之附件：

公司章程修改意见

序 号	涉及之 条款项	修改前内容	修改后内容
1	第十一 条	本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会设定的具有 同等职务的人。
2	第十三 条	经依法登记，公司的经营范围：半 导体分立器件、集成电路、电力电 子产品、汽车电子产品、自动化仪 表、电子元件、应用软件的设计、 开发、制造与销售；经营本公司自 产产品及相关技术的出口业务，经 营本公司生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务，经营本公 司的进料加工和“三来一补”业务。	经依法登记，公司的经营范围：半 导体分立器件、集成电路、电力电 子产品、汽车电子产品、自动化仪 表、电子元件、应用软件的设计、 开发、制造与销售；经营本公司自 产产品及相关技术的出口业务，经 营本公司生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务，经营本公 司的进料加工和“三来一补”业务； 氢气、氧气、氮气、压缩空气的制 造与销售。
3	第四十 条第一 款第（十 五）项		补充一项“审议决定符合本章程规 定的特别重大交易事项条件的商 业贷款融资；” 该款其余各项序号顺推。
4	第七十 六条第 一款第 （六）项		补充一项“符合本章程规定的特别 重大交易事项条件的商业贷款融 资；” 该款其余各项序号顺推。
5	第八十 二条第 二款	股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制。	股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，董事会在其认为必要 时可以安排实行累积投票制。
6	第八十 二条第 七款	股东大会在董事、独立董事、监事 选举时，根据具体情况，可采用累 积投票制。采取累积投票制的，股	股东大会在董事、独立董事、监事 选举时，根据具体情况，董事会可 安排采用累积投票制。采取累积投

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		东大会依据本章程确定董事、独立 董事以及监事在董事会或监事会 中的比例及具体席位，分别提交选 举董事提案、选举独立董事提案和 选举监事提案。在选举董事、独立 董事或监事过程中，以等额或差额 选举机制分别选举出董事、独立董 事或监事。股东可以将其所持总票 数集中投给一个或几个候选人,但 该股东累计投出的票数不得超过 其享有的投票总数。股东大会表决 后,依据候选董事或监事得票多少 决定当选。具体的选举程序由另行 制定的股东大会议事规则确定。	票制的，应依据本章程确定董事、 独立董事以及监事在董事会或监 事会中的比例及具体席位，分别提 交选举董事提案、选举独立董事提 案和选举监事提案。在选举董事、 独立董事或监事过程中，以等额或 差额选举机制分别选举出董事、独 立董事或监事。股东可以将其所持 总票数集中投给一个或几个候选 人,但该股东累计投出的票数不得 超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票 多少决定当选。具体的选举程序由 另行制定的股东大会议事规则确 定。
7	第一百 零四条 第一款	独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。股东大 会可依据法律、行政法规及部门规 章及本章程的规定，另行制订专门 的独立董事工作规则，明确独立董 事之职责、权力、行使职权的方式、 程序等事项。	独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。股东大 会可依据法律、行政法规及部门规 章及本章程的规定，另行制订专门 的独立董事工作规则，明确独立董 事之职责、权力、行使职权的方式、 程序等事项。
8	第一百 零七条 第一款 第（十） 项		补充一项“决定符合本章程规定的 重大交易事项条件的商业贷款融 资；” 该款其他各项序号顺推。
9	第一百 零九条 第一款	董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则作为本章程之附件，由董 事会拟订，于报经股东大会批准后 生效。	董事会制订董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则作为本章程之附件，由董 事会拟订，于报经股东大会批准后 生效。
10	第一百 一十条 第一款 首段	董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员	董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员

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		进行评审，并报股东大会批准。	进行评审，并报股东大会批准，并 应在遭遇敌意收购时代表并维护 公司及广大的中小股东利益。
11	第一百 一十条 第一款 第（三） 项		补充以下四段： “为维护公司的利益，确保公 司稳健运作，保障股东、特别是广 大的中小股东的利益，在公司遭遇 上市公司收购，或遭遇正在或即将 或可能的敌意收购，或产业关联的 投资人取得公司已发行股份的5% 或以上时，公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意 图进行调查，并分析公司自身的财 务状况、经营状况、发展前景或盈 利预测等情况，且应对要约条件或 取得股份的条件以及收购或取得 股份可能对公司的近期、远期、维 持行业地位和竞争优势、维持上市 地位、经营策略的一贯性和延续性 以及公司经营等可能产生的影响 进行分析，对股东是否接受要约提 出建议，或提出其他相关的合理建 议，或公开征集投票委托，并应为 公司聘请独立财务顾问、律师等专 业机构提供相关的专业意见或报 告，独立董事应当就该收购或取得 股份的情形并予以公告。在必要 时，董事会还可以在法律和本章程 框架内采取其它合理的反收购措 施（包括但不限于：可选择向可能 的投资主体发出收购邀请或收购 建议或持股邀请或持股建议，但董 事会甄选投资主体应本着有利于 最大限度地维护公司的核心利益， 并兼顾公司的长远利益、有利于保 障广大的中小股东利益为原则）。 收购人对收购要约条件做出 重大变更的，被收购公司董事会应

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当在 3 个工作日内提交董事会及独 立财务顾问等专业机构就要约条 件的变更情况所出具的补充意见， 并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存 在违反《证券法》、《上市公司收购 管理办法》或证券市场相关规则或 规范性文件关于收购的实体条件 或任何程序性规定或任何其他规 定的；或者采取其它不正当手段已 经或可能对公司利益构成侵害的， 均应及时向证券监管机构、外商投 资审批机关、发展和改革主管机 关、证券交易所等报告，或亲自或 委托律师发出停止侵权或进行违 规行为，或纠正违规行为或不当行 为的函件。在董事会认为必要的情 形下，也可向法院起诉，或建议股 东向收购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资 方”是指任何具有下列情形之一的 主体： a) 其自身或其所控制的主体 或控制其的主体或与其受同一主 体控制的主体从事与本公司构成 竞争的业务；或 b) 投资于与本公 司构成竞争的企业；或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投 资基金管理公司、证券公司、国务 院证券监督管理机构认可的合格 境外机构投资者、保险投资机构、 社保基金除外。 （四）在公司面临敌意收购的 时候，董事会有权依据包括但不仅 限于如下理由对敌意收购方和 / 或 其一致行动人提起诉讼： 1 、 未依据法律、行政法规、 中国证监会部门规章和 / 或上海证 券交易所有关规范性文件的规定，

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			在与收购相关的法律文件中适当 而充分地履行信息披露义务的； 2、 该敌意收购将构成垄断 或触犯国家、地方的反垄断法律、 行政法规； 3、 收购方在收购操作过程 中存在欺诈等不当行为或违法、违 规行为； 收购方存在其他违法或违规 行为可能对公司或股东的合法或 正当利益构成侵害的。
12	第一百 一十二 条 第 （七）2 项	交易的成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上、不足20%,且绝对 金额超过1000 万元、2000 万元以 下；	交易的成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上且绝对金额超过 1000万元（以前述两者中金额较高 者为准）、不足公司最近一期经审 计净资产的20%或金额在2000万元 以下（以前述两者中金额较高者为 准）；
13	第一百 一十二 条 第 （七）3 项	交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上、不足20%,且绝对金额超过100 万元、200万元以下；	交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上 且绝对金额超过100万元（以前述 两者中金额较高者为准）、不足公 司最近一个会计年度经审计净利 润的20%或金额在200 万元以下 （以前述两者中金额较高者为 准）；
14	第一百 一十二 条 第 （七）4 项	交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上、不足20%,且绝 对金额超过1000 万元、2000 万元 以下；	交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上且绝对金额超过 1000万元（以前述两者中金额较高 者为准）、不足公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的20%或 金额在2000万元以下（以前述两者 中金额较高者为准）；
15	第一百 一十二	交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一	交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一

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	条 第 （七）5 项	个会计年度经审计净利润的10%以 上、不足20%,且绝对金额超过100 万元、200万元以下。	个会计年度经审计净利润的10%以 上且绝对金额超过100万元（以前 述两者中金额较高者为准）、不足 20%或金额在200 万元以下（以前 述两者中金额较高者为准）；
16	第一百 一十二 条 第 （七）6 项		补充一项“6、符合上述任一情形的 对外申请或取得商业贷款融资。”
17	第一百 一十二 条 第 （九）2 项	与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,、不足1000 万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不足1%的关联交易。	与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上、不足 1000万元且不足1%的关联交易。
18	第一百 一十五 条	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事会专门委员会或者 监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、董 事会专门委员会或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集 和主持董事会会议。
19	第一百 九十二 条第（十 一）2项	交易的成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上、不足50%,且绝对 金额超过1000 万元、5000 万元以 下；	交易的成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%且绝对金额超过1000 万元（以前述两者中金额较高者为 准）以上、不足公司最近一期经审 计净资产的50%或金额在5000万元 以下（以前述两者中金额较高者为 准）；
20	第一百 九十二 条第（十 一）3项	交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上、不足50%,且绝对金额超过100 万元、500万元以下；	交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上 且绝对金额超过100万元（以前述 两者中金额较高者为准）、不足公 司最近一个会计年度经审计净利 润的50%或金额在500 万元以下 （以前述两者中金额较高者为 准）；
21	第一百	交易标的(如股权)在最近一个会计	交易标的(如股权)在最近一个会计

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	九十二 条第（十 一）4项	年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上、不足50%,且绝 对金额超过1000 万元、5000 万元 以下；	年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上且绝对金额超过 1000万元（以前述两者中金额较高 者为准）、不足公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50%或 金额在5000万元以下（以前述两者 中金额较高者为准）；
22	第一百 九十二 条第（十 一）5项	交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上、不足50%,且绝对金额超过100 万元、500万元以下。	交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上且绝对金额超过100万元（以前 述两者中金额较高者为准）、不足 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%或金额在500万元以下 （以前述两者中金额较高者为 准）。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之四

关于提请修订公司董事会议事规则的

议 案

各位股东：

《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订；自 2006 年 1 月 1 日起施行）修订以及中国证券监 督管理委员会制订并颁布新的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》后，根据前 述法律、部门规章及时调整并规范公司治理文件的需要，本公司董事会于 2006 年上半年以上海证券交易所有关业务指引为基础文本，制订了本公司新董事会议 事规则，并提交本公司二零零五年度股东大会审议；本公司股东大会于 2006 年 6 月 30 日通过二零零五年度股东大会决议，批准了本公司现行董事会议事规则。

本公司现行董事会议事规则颁布施行后，董事会在公司决策、管理和经营活 动中，结合公司决策、管理及经营的实际情况，对现行董事会议事规则在实践中 发挥的效用和存在的问题进行了持续地评估及检讨，并责成董事会秘书处据此整 理了对现行董事会议事规则的修改意见。

现将截至目前对现行董事会议事规则的修改意见（见本议案之附件）提交股 东大会，提请股东大会审议并采纳该董事会议事规则修改意见并依据该董事会议 事规则修改意见对现行董事会议事规则做出修订。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

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附件：《董事会议事规则修改意见》

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议案四之附件：

董事会议事规则修改意见

一、在第二条后增加第三条：

第三条 董事会专门委员会

经股东大会批准，董事会可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董 事会的附属议事机构，有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证，并 就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案，或受董事会委派或授权就董 事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专 门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并 报股东大会备案。

就具体而言，董事会可在适当时机设置下列专门委员会：

（一） 战略委员会，其主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。战略委员会主任委员（召集人）由董事长当然兼任。

（二） 薪酬与考核委员会，其主要职责包括： (1) 研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由一名独立董事兼任，且委员会中 独立董事人数应占委员会成员总数的半数以上。

（三） 审计委员会，其主要职责包括： (1) 提议聘请或更换外部审计机构； （ 2 ）监督公司的内部审计制度及其实施；（ 3 ）负责内部审计与外部审计之间的 沟通；（ 4 ）审核公司的财务信息及其披露；（ 5 ）审查公司的内控制度。审计委员 会主任委员（召集人）由一名具有会计专业知识及专业经验的独立董事兼任，且 委员会中独立董事人数应占委员会成员总数的半数以上。

（四） 提名委员会，其主要职责包括：（ 1 ）研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；（ 2 ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（ 3 ）对董事 候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会主任委员（召集人）由一名 独立董事兼任，且委员会中独立董事人数应占委员会成员总数的半数以上。

（五） 董事会认为适当的其他专门委员会。

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董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

董事会专门委员会享有的就某类或某项事项向董事会提案的权力，不限制或 排斥《公司章程》和本规则赋予董事、独立董事、总经理、监事会和股东就同一 事项向董事会提案的权力。

董事会各专门委员会可根据需要下设附属顾问机构或办事机构，顾问机构或 办事机构的成员可不必是董事，而可以包括公司高级管理人员、雇员或律师、注 册会计师、财务顾问等专业人士。董事会各专门委员会的附属顾问机构和办事机 构的成员编制、组成及工作制度由董事会各专门委员会制订，并报董事会批准。 董事会专门委员会附属顾问机构或办事机构履行职务所发生的费用由公司承担。

董事会各专门委员会为履行职责可以聘请中介机构提供专业意见或服务，相 关费用由公司承担。

原第三条及以后各条序号顺推。

二、原第六条（现第七条）第三款修订为：

董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 或（当遭遇客观困难时）于最早可行时间转交董事长。董事长认为提案内容不明 确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长因故 不能履行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之五

关于组建董事会战略委员会的

议 案

各位股东：

本公司自设立以来，在公司历届董事会的正确领导下，且在公司高级管理层 的不懈努力下，一贯致力于中国民族半导体产业的发展壮大。经多年经营和开拓， 本公司在半导体分立器件，特别是新型半导体分立器件的研发、制造加工、封装 测试领域取得了辉煌的成就，并已成为一家国内领先的半导体分立器件制造商及 高科技企业，取得了对国内同业内的比较竞争优势和突出的核心竞争力。但董事 会、高级管理层一致认识到，面对激烈的市场竞争，本公司及其决策、管理、经 营团队应当保持清醒的头脑，居安思危，持续跟踪关注市场、行业乃至国内外相 关产业动态、趋势和发展方向，根据本公司自身的能力、特点和发展诉求，及时 制订和调整本公司的战略发展目标、思路和规划，以顺应外部产业升级、科技发 展、结构调整、增长方式转变的潮流，并实现内部产品升级、技术创新、结构调 整、建立最优化盈利模型、强化竞争优势和行业地位、保持利润稳定增长。

有鉴于此，为进一步完善及规范公司治理结构，提高董事会决策效率和科学 决策水平，确保董事会作为公司核心决策机构对公司战略发展方向、思路和规划、 公司内外部形势等始终保持及时、审慎、科学地研究、判断和把握，发挥董事的 知识专长，集中董事优势智慧，提请在董事会内组建董事会战略委员会。

本着提高相关工作效率的原则，董事会已经预先选举夏增文先生、王宇峰先 生、单建安先生为董事会战略委员会委员组建董事会战略委员会；预先选举夏增 文先生为董事会战略委员会主任委员（召集人）；预先选举徐铁铮（主任委员）、 郭长印、李成久、董丽华、王新组成董事会战略委员会的顾问委员会。顾问委员 会为董事会战略委员会附属的顾问及咨询机构。前述董事会战略委员会委员及董 事会战略委员会之顾问委员会委员之任命已经第三届董事会第四次会议决议通

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过，并将于股东大会批准设置组建董事会战略委员会时生效；若股东大会经审议 未批准组建董事会战略委员会，则选举前述委员的董事会决议内容之效力自股东 大会通过有关决议时自动废止。

请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之六

关于审议《董事会战略委员会工作细则（草案）》的

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各位股东：

为组建董事会战略委员会，确立董事会战略委员会的地位，规范战略委员会 运作，提高战略委员会的工作效率和议事水平，特制订《董事会战略委员会工作 细则（草案）》。

现提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

附件：《董事会战略委员会工作细则》

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议案六之附件：

吉林华微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要 , 增强公司核心竞争力 , 确定公司发展规划 , 健全投资决策程序 , 加强决策科学性 , 提高重大投资决策的效益和决策的质量 , 完 善公司治理结构 , 以国际化的视野适应新的经营环境的变化，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《吉林华微电子股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《吉林华微电子股份有限公司董事 会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）及其他具有约束力的规范性文件 的规定 , 本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司 董事会特设立董事会战略委员会 , 并制定本细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的附属议事机构和工作机构 , 主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成 , 其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会中除主任委员以外的委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名 , 并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名 , 由公司董事长当然担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致 , 委员任期届满 , 连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务 , 自动失去委员资格 , 并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设顾问委员会。顾问委员会是由战略委员会领导的、 附属于战略委员会的顾问、咨询机构及办事机构。战略委员会的顾问委员会由三 到七名公司董事或非董事的专业人员组成，其成员不必是战略委员会委员。

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第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

一 ( ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

( 二 ) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

( 三 ) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

( 五 ) 对以上事项的实施进行检查；

( 六 ) 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会由董事会产生，对董事会负责 , 委员会的提案提交董事 会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 顾问委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作 , 提供公司有 关方面的资料：

一 ( ) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本 运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； ( 二 ) 由顾问委员会进行初审 , 签发立项意见书 , 并报战略委员会审批；

( 三 ) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行 性报告等洽谈并上报顾问委员会；

( 四 ) 由顾问委员会对上述协议、合同、章程及可行性报告等文件进行评审 , 签发书面意见 , 并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据顾问委员会的提案召开会议 , 进行讨论 , 将讨论结果 提交董事会审批 , 同时反馈给顾问委员会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议 , 并于会议召开前 [ 三 ] 天通知

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全体委员 , 会议由主任委员召集并主持 , 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议 , 必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条顾问委员会成员可列席战略委员会会议 , 必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要 , 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 , 费 用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录 , 出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果 , 应以书面议案形式报公司 董事会审批。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 , 不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本细则未尽事宜 , 按国家有关法律、法规、公司章程和董事会议 事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的公司章程或董事会议事规则相抵触时 , 按国家有关法律、法规、公司章程和董 事会议事规则的规定执行 , 并立即修订 , 报董事会审议通过。

第二十三条 除非特别指明，本细则所使用之词汇，凡属《公司章程》或《董 事会议事规则》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》或《董事会议 事规则》所列该术语含义相同。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之七

关于提请组建董事会薪酬与考核委员会的

议 案

各位股东：

进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的绩效 考核目标及评价体系以及符合公司发展特点和需要的薪酬管理制度，落实公司对 董事、高级管理人员的激励及罚责措施，完善公司治理结构，根据《公司法》及 中国证监会关于上市公司治理的有关政策精神，提请在董事会内组建董事会薪酬 与考核委员会。

本着提高相关工作效率的原则，第三届董事会第四次会议已预先选举杨伟程 先生、周业安先生及王晓林先生为董事会薪酬与考核委员会委员组建董事会薪酬 与考核委员会；并预先选举杨伟程先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员（召 集人）；预先选举赫荣刚（组长）、韩茂忠组成董事会薪酬与考核委员会的工作组。 该工作组为董事会薪酬与考核委员会附属的办事机构。前述董事会薪酬与考核委 员会委员及工作组成员之任命已经第三届董事会第四次会议决议通过，将于股东 大会批准设置组建董事会薪酬与考核委员会时生效。鉴于截至本议案提交之日， 王晓林先生尚不是公司现任董事，若股东大会未选举王晓林先生为本公司董事， 则由董事会另行补选董事会薪酬与考核委员会委员，而由杨伟程先生、周业安先 生先行组成董事会薪酬与考核委员会，并行使薪酬与考核委员会委员职责。

若股东大会经审议未批准组建董事会薪酬与考核委员会，则选举前述委员及 工作组成员的董事会决议内容之效力自股东大会通过有关决议时自动废止。 现提交股东大会，请予审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之八

关于审议《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》的

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各位股东：

为组建董事会薪酬与考核委员会，确立董事会薪酬与考核委员会的地位，规 范薪酬与考核委员会运作，提高薪酬与考核委员会的工作效率和议事水平，特制 订《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》。

现提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

附件：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

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议案八之附件：

吉林华微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的薪酬 与考核管理制度 , 确立符合现代企业制度的合理、有效的激励机制，完善公司内 部治理结构 , 维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、 《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”） 及其他具有约束力的规范性文件的规定 , 本着有利于提高董事会决策效率、决策 水平及决策科学性的原则，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会 , 并制定 本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的附属议事机构和工作机构 , 主要负 责制定公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核标准并对公司董事（独 立董事除外）及高级管理人员进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案， 并负责督促和落实与公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相 关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》、《董事会议事规则》或董事会的 授权具体承办与董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的工作 和事务。薪酬与考核委员会由董事会产生，对董事会负责。

第三条 除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所针对或适 用人员的范围时所提及之“董事”均是指独立董事以外的董事会成员，即：独立 董事不在本细则所规范的薪酬及考核范围内。

除非特别指明，本细则所使用之词汇，凡属《公司章程》或《董事会议事规 则》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》或《董事会议事规则》所 列该术语含义相同。

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第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 , 其中独立董事不得少于 二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名 , 并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名 , 由独立董事委员担 任 , 负责主持委员会工作；主任委员由董事长在当选委员内提名，并由董事会选 举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致 , 委员任期届满 , 连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务 , 自动丧失委员职务 , 并由委员会根 据上述第四至第六条规定补足委员人数；期间如主任委员不再担任公司独立董事 职务，自动丧失主任委员职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组。工作组是由薪酬与考核委员会领 导的、附属于薪酬与考核委员会的办事机构。工作组由三到五名董事或非董事人 员组成，其成员不必是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责收集、整理并向 薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 , 负责 筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事（独立董事除外）及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系 , 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评；

（四） 负责拟定股权激励计划草案；

（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

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（六） 董事会在其权限内授权的其他职权。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（独立董事除外）的薪酬计划 , 须报经董事会同意后 , 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的 薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作 , 提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事（独立董事除外）及高级管理人员岗位工作业绩考评系 统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事（独立董事除外）及高级管理人员的业务创新能力和创 利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序 , 对董事（独立董事除外） 及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（独立董事除外） 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 , 表决通过后 , 报公司董事会审批。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议 , 并于会议召开前 5 天 通知全体委员 , 会议由主任委员召集并主持 , 主任委员不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。

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第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议 , 必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 工作组可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要 , 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见 , 费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时 , 当事人应 回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录 , 出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果 , 应以书面提 案形式报公司董事会审批。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 , 不得擅自披 露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本细则未尽事宜 , 按国家有关法律、法规、公司章程和董事会 议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的公司章程或董事会议是规则相抵触时 , 按国家有关法律、法规、公司章程和 董事会议事规则的规定执行 , 并立即修订 , 报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之九

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的

议 案

各位股东：

本公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票。本公司董事会依据并 对照《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及证券监督管理机 构的相关规章，就本公司是否具备并符合前述法律、部门规章规定的非公开发行 股票条件，进行了全面、系统、详尽的自查。自查结果表明本公司符合向特定对 象非公开发行股票条件的规定。

现提请股东大会予以审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之十

关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股

（ A 股）方案（草案）》的

议 案

各位股东：

为增强本公司技术创新能力，优化产业结构，扩大生产规模，提升本公司的 竞争能力和持续盈利能力，董事会提请股东大会考虑并同意本公司以非公开发行 方式向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票，筹集资金用于建设“六英寸新 型功率半导体器件生产线”项目。

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规 章的有关规定，董事会制订了《非公开发行人民币普通股（ A 股）方案（草案）》。 依据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定，现将该方案提交股东大会， 请予审议批准。

一、 发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

二、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

三、 发行数量

本次发行股票数量拟不超过 3,500 万股（含 3,500 万股）。在该上限范围内， 由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协

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2007 年第一次临时股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司

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商，在该上限范围内酌情确定最终发行数量。

四、 发行价格及定价依据

1 、发行价格：

公司本次非公开发行股票的价格不低于本次发行董事会（第三届董事会第四 次会议）决议公告日前 20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值的 90% （如遇 因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整），具体发行价格提 请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。

2 、定价依据：

• （ 1 ）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

• （ 2 ）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （ 3 ）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （ 4 ）与有关方面协商确定。

五、 发行对象及锁定期

本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过 10 名的特定投资 者。由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 另行协商确定最终发行对象。

境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。

六、 上市地点

本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。

七、 本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资建设“六英寸新型功率半导体 器件项目”（以下简称“项目”）。

本项目总投资为 39,345 万元，建设期为 1.5 年。项目计划建设一条年生产能 力为 48 万片的六英寸新型功率半导体器件生产线，产品方向为垂直导电双扩散

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

MOS 功率晶体管（ VDMOS ）、绝缘栅双极功率晶体管（ IGBT ）和功率集成电路（ PIC ）。 经测算，项目建成后，正常生产年的税后利润可达 8,307 万元，投资内部收益率 达 17.35% ，税后静态投资回收期为 6.75 年，具有良好的经济效益。此外，项目 完成后还将在一定程度上缓解国内新型半导体功率器件长期供不应求的局面，并 可以减少进口，节省大量外汇。同时，本项目的建设还可带动半导体功率器件产 业的上、下游企业（设计业、测试业、封装业、硅材料、半导体材料业、半导体 设备、仪器业等）的新发展，并进一步促进我国信息产业的发展。本项目的建设 同时也体现了落实国务院“振兴东北地区等老工业基地”政策的精神，用高科技 产业带动地方经济的发展，对于当地调整产业结构、促进可持续发展将起到重要 作用，同时通过带动地区产业链的发展，也将为促进当地的就业发挥积极的作用， 具有良好的社会效益。该项目已在吉林省发展和改革委员会备案，备案号为吉发 改高技字 [2006]1265 号。

八、 关于本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润 由本公司新老股东共同享有。

九、 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报国家相关部门批准，经中 国证券监督管理委员会核准后实施。

吉林华微电子股份有限公司董事会

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之十一

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关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 （ A 股）募集资金运用可行性报告》的

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各位股东：

为了增强本公司技术创新能力，优化产业结构，扩大生产规模，提升本公司 的竞争能力和持续盈利能力，根据本公司董事会组织制订的《非公开发行人民币 普通股（ A 股）方案（草案）》（以下简称“发行方案”，方案内容见本次临时股 东大会议案十），本公司计划以非公开发行方式向不超过 10 名特定之发行对象发 行不超过 3,500 万股的人民币普通股股票，全部募集资金将用于投资建设“六英 寸新型功率半导体器件项目”。

公司董事会依据《上市公司证券发行管理办法》的规定，就本次非公开发行 所募集之资金运用的可行性进行了研究论证，现将《非公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金运用可行性报告》提交股东大会，请予审议。

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附件：《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）募集 资金运用可行性报告》

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吉林华微电子股份有限公司

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议案十一之附件：

吉林华微电子股份有限公司

非公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金运用可行性报告

为了增强本公司技术创新能力，优化产业结构，扩大生产规模，提升本公司 的竞争能力和持续盈利能力，根据吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “ 本公 司 ” ）董事会组织制订的《非公开发行人民币普通股（ A 股）方案（草案）》（以下 简称“发行方案”，方案内容见本次临时股东大会议案十），本公司计划以非公开 发行方式向不超过 10 名特定之发行对象发行不超过 3,500 万股的人民币普通股股 票，全部募集资金将用于投资建设“六英寸新型功率半导体器件项目”。

一、 本次募集资金拟投入项目的概况

（一） 项目内容

本次非公开发行人民币普通股股票的募集资金投资项目为“六英寸新型功率 半导体器件项目”（以下简称“项目”）。该项目计划建设一条六英寸新型功率半 ～ 导体器件生产线，线宽为 0.8 0.5μm ，最终达到 0.35μm ，生产能力为 48 万片 / 年， 并预留一定空间，以便将来扩产至 72 万片 / 年。

本项目的产品方向为六英寸新型功率半导体器件，主要产品是垂直导电双扩 散 MOS 功率晶体管（ VDMOS ）；绝缘栅双极功率晶体管（ IGBT ）；功率集成电路 （ PIC ）等三类产品。

（二） 生产大纲和进度计划

1 、生产大纲

项目建成后将形成月产 4 万片的生产能力。其中： VDMOS 2.8 万片 / 月； IGBT 0.6 万片 / 月； PIC 0.6 万片 / 月。

2 、计划生产进度

项目建设期为 1.5 年。计划生产进度为：生产第一年达产率为 50% ；生产第

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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二年达产率为 75% ；生产第三年达产率为 100% 。

（三） 投资规模

本项目总投资为 39,345 万元，其中建设投资 35,300 万元，铺底流动资金 4,045 万元。

（四） 项目投资收益

经测算，项目建成后，正常生产年的销售收入为 64,800 万元，税后利润为 8,307 万元，投资内部收益率达 17.35% ，税后静态投资回收期为 6.75 年，具有良 好的经济效益。

二、 本次募集资金运用的可行性分析

（一） 法律可行性

1 、通过本次非公开发行募集本项目资金的可能性：

在实体方面，经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、《公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件； 在程序方面，董事会已分别以第三届董事会第四次会议和第五次会议决议，通过 并提请股东大会审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、 《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）方案》、《吉林华 微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金运用可行性报 告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于授权董事会办理非公开发行股 票相关事宜的议案》，程序符合有关法律、法规的规定。

2 、本公司具备投资建设该项目的主体资格：

本公司是一家依据《公司法》规定合法成立并有效存续的股份有限公司，具 有独立的法人主体资格，依据现行法律、行政法规的规定，且依据《国务院关于 投资体制改革的决定》，本公司具备与进行固定资产投资活动相适应的法人主体 资格。

3 、项目符合国家产业政策：

半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的 关键技术；半导体产业是当今促进全球经济发展的核心动力，对国民经济的增长 具有巨大的拉动作用。根据《国务院关于投资体制改革的决定》、国务院《促进 产业结构调整暂行规定》等有关政策精神以及国家发展和改革委员会颁布的《产

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业结构调整指导目录（ 2005 年本）》的规定，本次定向增发募集资金投向的新型 功率半导体器件行业属于《产业结构调整指导目录（ 2005 年本）》鼓励类产业清 单第二十四类 “ 信息产业 ” 中第 23 项 “ 新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元 件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造 ” ，属于国家鼓励发展的产业、产 品和技术，符合国家产业政策。

4 、投资项目申报程序：

根据《国务院关于投资体制改革的决定》、国家发展和改革委员会《关于实 行企业投资项目备案制指导意见的通知》以及吉林省地方发展改革主管机关相关 规章政策，本项目应报经吉林省发展和改革委员会备案。截至本可行性研究报告 出具之日，本项目已通过环境评估，并已在吉林省发展和改革委员会备案，备案 号为吉发改高技字 [2006]1265 号。

（二） 经济效益可行性

本次定向增发募集资金拟投资建设一条六英寸新型功率半导体器件生产线， 产品方向为市场需求大而国内企业尚未形成产业规模的 VDMOS 、 IGBT 和 PIC 产 品，项目经济效益良好、风险较小，在经济上是可行的。

1 、市场前景广阔，项目收益有保障

在市场份额约占 80% 的新型功率半导体器件领域，国内当前的发展水平与国 际相比，大约落后二十年，其发展与国内市场的需求相比存在巨大落差，所需新 型功率半导体器件 90% 以上仍需依赖进口，国内生产厂家也以合资企业为主。因 此，即使仅仅从替代进口的角度看，对于国内功率器件企业而言，新型功率半导 体器件是一个巨大的市场。况且，如前所述，与传统功率半导体器件相比， VDMOS 、 IGBT 和 PIC 等新型功率半导体器件的增长速度要快得多，市场增长空间极为可 观。

2005 年，国内市场对 VDMOS 和 IGBT 的需求量分别达到 121.4 亿只和 1.33 亿 只（含有多芯片的模块算一只），分别较 2004 年增长 28% 和 44% （数据来源：赛 迪顾问 CCID ）。本次募集资金项目计划产量为 4 万片 / 月，其中 VDMOS 2.8 万片 / 月、 IGBT 0.6 万片 / 月、 PIC 0.6 万片 / 月。六英寸 VDMOS 每片按 2,300 粒（ 2N60 、 830 、 630 平均粒数）、片内合格率按 95% 计算，则每片 6 英寸硅片可产出 2,200 粒产品，

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封装成成品后最多为 2,200 只 / 片，据此计算，本项目建成后， VDMOS 的计划产量 为 6,160 万只 / 月，年产量近 7.4 亿只，只占 2005 年国内市场需求量的 6.1% ； IGBT 按每片合格芯粒为 320 粒计算，则项目建成后， IGBT 的年产量为 2,300 万只 / 年， 只占 2005 年国内市场需求量的 10% 左右；同样，本项目 PIC 的计划产量也仅占国 内市场需求量的极少份额。综上分析可见，本项目建成投产后，产品的销路能够 得到充分保障，项目风险较小。

2 、财务分析及评价

2.1 盈利性分析

本附件中所有项目财务数据均来自《吉林华微电子股份有限公司建设六英寸 新型功率半导体器件生产线可行性研究报告》（中国电子工程设计院， 2006 年 8 月）。

(1) 销售收入

正常生产年销售收入为 64,800 万元。生产第一年达产率 50% ，销售收入为 32,400 万元；第二年达产率 75% ，销售收入为 48,600 万元；第三年起达产，销售 收入为 64,800 万元。

• (2) 税后利润

所得税按公司目前适用的所得税率 15% 计算。生产第一年税后利润为 1,066 万元，第二年为 4,684 万元，第三年开始为正常生产年，税后利润为 8,307 万元。 按 10 年生产测算期计算，年均税后利润为 7,224 万元。

• (3) 生产期平均税后利润指标

销售利润率 12.05%

成本利润率 15.17% 销售利税率 20.55% 总投资利润率 13.95%

• (4) 盈亏平衡点

经测算，当生产能力达到设计能力的 43.66% 时，即可保持盈亏平衡。

2.2 现金流量分析

测算期内，项目现金流量情况如下表所示（单位：万元）：

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	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	6~11 年	第12 年	合计
现金流入	0	0	32,400	48,600	64,800	64,800	75,614	610,214
现金流出	11,649	23,651	38,058	43,492	55,940	53,336	52,785	542,283
净流量	-11,649	-23,651	-5,658	5,108	8,860	12,016	32,267	77,369

(1) 净现值

按 12% 的贴现率计算，测算期（含建设期在内 11.5 年）内累计净现值为 11,305 万元。

(2) 投资回收期

所得税前静态投资回收期为 6.32 年（含建设期 1.5 年）；所得税后静态投资 回收期为 6.75 年（含建设期 1.5 年）。

(3) 内含报酬率

经测算，税前内含报酬率为 19.66% ，税后内含报酬率为 17.35% ，高于 12% 的 行业基准收益率。

此外，根据《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》（中发 〔 2003 〕 11 号）的文件精神，财政部、国家税务总局制定了一系列税收优惠政策， 率先在东北三省试行了增值税转型试点和企业所得税优惠政策。本项目不仅属于 《产业结构调整指导目录（ 2005 年本）》规定的鼓励类产业，而且符合国家“振 兴东北地区等老工业基地”的发展战略，符合国家产业结构调整政策和发展局部 地区经济的战略，公司拟申请享受有关税收优惠（上述测算未将其考虑在内）。

综上，本项目的收益率高于行业基准收益率水平，且投资回收期短，盈亏平 衡点较低，有较强的抗风险能力，在经济上是可行的。本项目建成投产后，公司 的整体盈利能力将得到较大提高，同时项目的实施还将有利于增强公司资本实 力，提高偿债能力，降低财务风险，有利于公司长期、持续、快速发展。

（三） 技术可行性

1 、具备项目实施的技术基础

(1) 雄厚的技术力量

公司拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员 和熟练的技术工人队伍，这为项目的顺利实施奠定了坚实的基础。 公司是国家定点的功率半导体器件重点生产基地，已有近四十年专业生产功

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率器件的历史，具有较强的自主开发能力。公司拥有一整套高反压大功率晶体管 专有生产技术，在此基础上，利用产学研联合开发，近两年来还先后研制出半导 体放电管、达林顿晶体管、高频大功率晶体管、晶闸管系列产品、中小功率系列 产品及肖特基二极管等产品。

公司目前拥有省级技术中心（国家级正在审批中），现有各类技术人员 311 人，其中：博士 3 人、硕士 12 人、学士 248 人、大中专 48 人。技术中心拥有高 级专家 14 人，与技术中心合作从事研发工作的外部专家 12 人，其中海外专家 3 人。行业内著名专家张波（电子科技大学教授）、亢宝位（北京工业大学教授）、 赵彤（电子十三所教授）、单建安（香港科技大学教授）、张鹤鸣（西安电子科 技大学教授）、李思渊（兰州大学教授）等都是公司的技术顾问。

(2) 务实的技术与产品开发计划

① 务实的产品定位和循序渐进的开发计划

VDMOS 、 IGBT 、 PIC 产品更新换代的速度较双极型功率器件、可控硅等要快 得多。遵循一贯的稳健经营原则，公司在初期产品定位时，并没有将产品方向定 位为技术含量非常高的前沿类型，而是市场及技术相对成熟、生命周期相对较长 的产品领域，这就可以在很大程度上避免新生产线没有产品投入或长时间达不到 满负荷生产而造成大量经济和时间上的损失。

在谨慎务实的同时，公司也为未来产品的升级换代做了充分准备。沟槽结构 MOSFET 、 IGBT 对加工设备、生产技术的要求较高，目前公司还不具备相应的技 术和生产能力。因此从实际出发，公司将先开发生产目前已具备技术基础的平面 结构、适合高压的 VDMOS 和 IGBT 产品，同时进行沟槽结构技术储备，在平面产 品达产后，再进行产品升级，开发生产沟槽结构产品。

② 自主开发与合作开发相结合

为了弥补自身研发能力的不足，公司在利用自有科研力量进行自主开发的同 时，还将和具有相应设计能力的设计公司进行合作，借助 “ 外脑 ” 开发或合作开发。 此外，对于个性化要求较强的产品，公司将根据客户要求，和客户共同开发或依 据客户的要求联合其他设计公司进行正向设计，从而拥有自己的知识产权。

③ 自有品牌与代工相结合

本项目产品将主要采用两种加工模式，除利用自主开发技术生产自有品牌的

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VDMOS 、 IGBT 及 PIC 产品外，公司还将使用本项目的生产线为国外拥有专利技术 的公司代工。

(3) 扎实的技术储备

新型功率半导体器件的制造多采用 MOS 工艺，对厂房、净化、超纯材料、 精细线条加工、精确掺杂等多方面与 VLSI 有相似的技术要求，只是线条宽度可 稍宽松一些。同时，新型功率半导体器件又有自己特殊需要的高耐压（几十至几 千伏）、大电流（几安至几千安）、低功耗、高温工作、高频及 di/dt 和 dv/dt 高 耐量等一系列要求。为达到产品的高性能、高成品率、高一致性的大规模生产， 需要解决的主要关键技术包括设计制造技术、高压功率器件结终端处理技术、大 面积高质量均匀栅氧化层制造技术、制造过程控制技术等。

首先，在设计制造技术方面，目前公司已独立开发出平面、高压的 VDMOS 和 IGBT 结构设计技术，同时计划在平面产品达产后，自主研发并探索与国外的 合作再生产更高端的沟槽 MOSFET 、 IGBT 技术，目前正在做相应的技术储备。而 对于 PIC ，由于需同时把数字集成电路、模拟集成电路和功率 MOS 或 IGBT 集成 在一个芯片上，其设计与制造比大规模集成电路还要复杂和困难，公司计划和客 户进行联合开发。目前与香港科技大学共同设计、研制的稳压电源中的产品正在 进行中。

另外，国内在高端 VDMOS 、 IGBT 功率半导体器件结构设计方面已取得一些 具有国际先进水平的成果，但由于在我国还不具备适合大生产的硬件条件，这些 成果在国内都没有直接用于规模生产。本项目建成后，公司将充分发挥产学研的 巨大作用，将国内这些发明创新转化为大规模生产。

其次，在高压功率器件结终端处理技术方面，近年来公司已在平面型产品终 端技术上取得很大进展，在双极功率器件及 VDMOS 中采用场限环（ FLR ）、场板 （ FP ）及终止环技术，使产品性能达到国际同类产品水平，在国内整机市场中已 可取代进口产品。在此基础上，公司将进一步利用计算机模拟软件，使终端保护 效果更为完善。

第三，对于高质量、大面积均匀栅氧化层制造技术，一方面公司将在现有技 术和经验的基础上，为项目提供较高级别的净化条件、气体动力条件及设备条件； 另一方面，公司通过近年来与国外公司的合作，引入国外科学的质量管理方法，

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如： SPC （数理统计控制）、 CPK （工序能力指数）、 PPM （百万分之一缺陷）、 TPM （设备全面预防维护）等，质量管理水平及制造水平得到很大提升，这也将 为解决高质量均匀栅氧化层制造问题提供重要技术保障。

第四，通过近年来与国际知名大公司飞利浦公司的合资合作，以及为快捷 （ FAIRCHILD ）半导体有公司进行来料加工，公司在制造过程控制技术方面已达 到较高水平，公司的管理水平、质量控制水平已基本与国际接轨，能够满足项目 的要求。

此外，对于作为未来低压器件发展方向的槽栅制造技术，公司正在进行技术 方案、工艺设备及单项工艺试验等前期技术准备，作为今后 VDMOS 、 IGBT 产品 升级换代的技术储备。

综上所述，以公司目前的技术储备，已基本具备生产平面、高压 VDMOS 、 IGBT 产品的技术基础；对于目前尚未完全掌握的技术，公司在前期技术储备的基础上， 采用自主开发、合作开发或联合开发相结合的方式也能够予以解决。

（四） 商业可行性

1 、原材料供应及外部配套条件准备充分

由于 VDMOS 功率半导体器件为高耐压低功耗器件，它所需要的硅材料与 VLSI 采用的单晶硅不同，有其特殊要求。新型功率半导体器件多用外延片，其外 ～ 延层厚度在 20 120μm ，电阻率从几欧姆厘米至近百欧姆厘米。这种高阻厚外延 片的制造需要较高的设备及净化条件和较好的工艺水平，比如掺杂浓度与分布的 精确控制、无夹层及高阻层缺陷少应力低等。改革开放后，很多硅单晶材料制造 厂引进了高水平外延片生产设备及工艺技术，建造了高级别的净化厂房，所生产 的外延片已基本达到国际水平。经公司试用，北京有研硅、浙江海纳、洛阳麦斯 克等公司生产的 AS 重掺硅单晶片，河北普兴、南京 55 所、浙江丽丽等生产的外 延片的效果在平面的新型功率半导体器件上与进口外延片没有太大差别，完全可 以满足产品需要。

除硅片外，本项目生产所需要的光刻胶、酸、碱和溶剂等主要原辅材料，也 都可由国内厂商生产和供应。公司与有关原辅材料供应厂商已有多年合作历史， 建立了较为稳固的合作关系，材料供应的数量、质量和时间上都能够得到保障。

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此外，在生产设备、工艺技术、运输及安装工艺设备、厂房建设、有关动力 设施以及环境保护、消防、节能和职业安全卫生等方面，公司也进行了周密的设 计和妥善的安排，项目实施的外部配套条件准备充分。

2 、切实可行的市场开发战略

在市场开发方面，公司将继续采用现有的市场营销模式，同时围绕自身特点 和优势，并充分考虑目标市场的特性，制订了切实可行的市场开发战略，即：以 国内现有的双极型功率晶体管升级换代的需求为契机，充分利用公司现有市场资 源和市场网络，借助双极型功率晶体管的品牌优势，以平板电视、白色家电、开 关电源、计算机、节能照明等公司已成熟市场为切入点，以较快的速度抢先成为 国内 VDMOS 等新型功率半导体器件的主供应商，然后进一步拓展产品应用领域 进入数码产品、通讯等行业。

(1) 务实、高效的市场营销模式

在多年的经营、发展中，公司已逐渐摸索出一套成熟的营销模式。公司的销 售以直销为主，这可以降低渠道成本；同时，由研发、推广和技术支持组成统一 团队，使得公司开发的产品更贴近市场，响应速度更快，有利于实现差异化优势。 在价格定位方面追求长远发展，产品品质、性能向国际先进公司看齐，而价格却 低于国际大公司的进口产品价格。此外，公司在产品推广方式上打破常规，在研 发阶段就让客户介入，从而缩短产品进入市场的时间，满足客户的差异化需求， 并与客户建立深入、长远的合作关系。

(2) 优质可靠的客户资源

公司与电视机行业、计算机电源行业、节能照明行业的很多主力厂商都建立 了密切的合作关系，并在双极型晶体管的合作开发上取得了良好的效果，这为双 方在 VDMOS 等新型功率器件领域进行进一步的合作奠定了良好的基础。公司已 与部分客户就同步实现产品升级达成共识，具体有两种做法：一是根据客户的产 品升级计划进行定向合作开发；二是公司根据自己对市场趋势的把握进行新产品 的开发研制，在产品工艺定型后，在工程批试验阶段就给客户提供样品，并就产 品的细节参数与客户进行磨合。这种充分考虑客户差异化需求的合作方式使得双 方在产品升级上形成良性互动，使公司在生产线具备量产能力时就能够快速启动 市场。目前公司投放市场的 VDMOS 等产品就采取了以上模式，并已取得较好的

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效果。

(3) 覆盖全国的销售网络

公司的市场网络覆盖全国，为新产品迅速打开市场创造了良好的渠道。公司 在深圳和上海设有销售分公司，可直接服务于电子工业密集的珠江三角洲和长江 三角洲市场；在全国主要市场设有销售办事处，并在杭州、厦门、中山、上海、 深圳等地设有库房，能够给客户提供最短的交货期和最快的服务。

(4) 利用现有 5 寸 CMOS 生产线为项目投产做铺垫

为了进一步降低市场风险，公司将充分利用项目投产前近两年的时间，在原 厂房 5 寸 CMOS 生产线上，抓紧开发和试制工作，并从公司具有市场优势的三个 领域入手，加紧市场拓展的步伐，为新项目投产做铺垫：

① 在彩电领域，高清彩电 PDP 、 LCD 每台将使用十几只 VDMOS 管，如 32N50 、 7N80 、 634 、 630 等， CRT 高清彩电中也会使用几只，如 24N50 、 630 等。公司在 CRT 彩电行输出及电源用功率管的市场份额高达 80% 以上，与国内各知名电视机 厂关系密切，产品信誉度高，因此进入该领域的难度不大。

② 在 PC 机箱电源及笔记本电脑用功率晶体管领域，公司是国内独家拥有 机箱电源双极功率晶体管自主核心技术的生产企业，在国内市场中占据了 30% 以 上的市场份额。在从双极向 VDMOS 功率器件升级的过程中，公司具有自己的优 势，并已取得较大进展，目前已投放市场的 1N60 、 2N60 产品在机箱电源中的应 用效果良好，获得客户好评，目前正在开发 7N80 、 34N50 、 9N60 、 11N60 等新品 种。

③ 节能灯用功率晶体管是公司的主导产品，在国内市场的占有率为 40% 以 上。公司在双极产品市场中有极好的品牌形象，而且 VDMOS 产品 730 、 740 、 830 、 840 也已被客户所接受。

（五） 社会效益可行性

本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业。本次募集资金项目 的建设体现了以高科技产业带动地方经济发展的思路，将对当地产业结构的优化 和经济的可持续发展产生积极影响；同时通过带动地区产业链的发展，也将为促 进当地的就业发挥积极的作用，充分体现了落实国务院“振兴东北地区等老工业

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基地”政策的精神。

三、 对本次募集资金运用的可行性的研判

综上所述，本项目在法律、经济效益、技术、商业及社会效益方面均具有可 行性。

现提交股东大会，请予审议批准。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之十二

关于审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的

议 案

各位股东：

本公司拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票。依 据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规章的有 关规定和中国证监会对上市公司非公开发行股票的有关规定，董事会对本公司前 次募集资金使用情况进行了清理核查，并形成了《董事会关于前次募集资金使用 情况的报告》。

现依据《吉林华微电子股份有限公司章程》的有关规定提交股东大会，请予 审议。

吉林华微电子股份有限公司董事会

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附件：《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

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议案十二之附件：

董事会关于前次募集资金使用情况的报告

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]18 号文核准，并经上海证券交 易所同意，公司于 2001 年 2 月 20 日通过上海交易所系统采用“上网定价”的方 式，向社会公众公开发行普通（ A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1 元，发行价 为每股 8.42 元，扣除发行费用后，实际募集资金 40,500 万元。以上募集资金已于 2001 年 2 月 28 日到账，并经上海中华会计师事务所（现上海众华沪银会计师事 务所有限公司）出具沪众会字（ 2001 ） 356 号验资报告予以验证。

二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况

（一）公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额

		单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	计划投资额
1	半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	23,701
2	功率晶体管TO-220封装生产线技术改造	4,060
3	TO-92晶体管封装生产线技术改造项目	3,892
4	无铝量子阱功率半导体激光器项目	5,800
5	计算机辅助设计系统（CAD）项目	1,460
6	计算机管理网络建设项目	894
7	补充流动资金	693
合计		40,500

（二）募集资金项目的变更情况

经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经 2002 年度股东大会审议 通过，公司对前次募集资金投向进行了如下变更：

1 、变更无铅量子阱功率半导体激光器项目

该项目承诺投资 5,800 万元。由于受国际市场状况的影响，市场始终处于低 迷状态，项目风险较大，且短期内也不具备实施的条件。

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2 、变更计算机辅助设计系统（ CAD ）项目

该项目承诺投资 1,460 万元。鉴于公司计划于 2003 年下半年发起组建功率半 导体国家工程研发中心，单独实施该项目的意义不大。

3 、投资组建上海华微科技有限公司

上述两项募集资金投向变更涉及变更总额 7,260 万元，新项目为投资组建上 海华微科技有限公司。该公司注册资本 8,000 万元，本公司出资 7,600 万元，其主 要业务是配合本公司投资建设与功率半导体、集成电路行业相关的项目，主要投 资方向包括： (1) 与功率半导体领域有关的项目建设或项目投资； (2) 组建功率半导 体研发中心，主要从事功率半导体的芯片设计、工艺开发封装技术以及配套设备 的研发。

2003 年 4 月 26 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》就上述 募集资金投向变更事项进行了公告。

三、前次募集资金的实际使用情况

截至 2005 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序							累计	工程
号	实际投资项目	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	投资额	进度
	半导体电子大功率
1	器件生产基地技术	17,168.00	4,795.03	0.00	0.00	650.00	22,613.03	完成
	改造项目（注）
	功率晶体管TO-220
2	封装生产线技术改	2,006.72	1,036.87	1,016.41	0.00	0.00	4,060.00	完成
	造项目
	TO-92 晶体管封装生
3	产线技术改造项目	3,408.75	135.77	347.48	0.00	0.00	3,892.00	完成
	无铝量子阱功率半
4		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	已变更
	导体激光器项目
	计算机辅助设计系
5		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	已变更
	统（CAD）项目
	组建上海华微科技
6	有限公司	0.00	0.00	7,260.00	0.00	0.00	7,260.00	完成

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计算机管理网络建 7 177.37 47.55 80.51 18.81 38.19 362.43 52.20% 设项目 8 补充流动资金 693.00 0.00 0.00 0.00 0.00 693.00 完成 合计 23,453.84 6,015.22 8,704.40 18.81 688.19 38,880.46

【注】半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目计划使用募集资金 23,701 万元，其中： 8,000 万元用于固定资产投资， 815 万元用于试生产设备投资， 6,035 万元用于偿还该项目先期购买设备的银行贷款，其余 8,851 万元用于补充流动资 金。因市场需求增加导致投片量增加，需相应增加工艺设备、电力增容及配套设 备等，受公司委托，上海克里斯多工程有限公司就该项目的扩建对原工程预算进 行了调整，追加投资预算 6,033 万元。 2001 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第 八次会议审议通过对该项目进行扩建和追加投资的议案；同时鉴于该项目原承诺 用募集资金偿还的长期银行贷款尚未到期，决定将其中 4,751 万元用于该项目的 追加投资，相关银行贷款到期后改由公司自有资金偿还。 2002 年 5 月，项目扩建 的可行性研究报告获得吉林省经贸委吉经贸投资字 [2002]398 号批复同意。截至 2005 年 12 月 31 日，该项目实际使用募集资金 22,613.03 万元，其中：固定资产投 资 12,751 万元，试生产设备投资 815 万元，偿还前期银行贷款 195 万元，补充流 动资金 8,852.03 万元；尚未使用的募集资金 1,087.97 万元将在银行贷款到期后用 于偿还银行借款。该项目计划募集资金投入与实际投入比较如下：

					单位：人民币万元
	原使用计划	计划调整	调整后 使用计划	实际使用	募集资金 使用差异
固定资产投资	8,000	4,751.00	12,751.00	12,751.00	0.00
试生产设备	815	――	815.00	815.00	0.00
还贷	6,035	-4,751.00	1,284	195.00	-1,089.00
流动资金	8,851	――	8,851	8,852.03	1.03
合计	23,701	――	23,701	22,613.03	-1,087.97

综上所述，截至 2005 年 12 月 31 日，公司实际使用前次募集资金 38,880.46 万元，占实际募集资金的比例为 96% ；尚未使用的募集资金金额为 1,619.54 万元， 其中：半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目尚余 1,087.97 万元未投入， 为因未到期而未归还完毕的银行借款；计算机管理网络建设项目尚余 531.57 万元 未使用。

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四、前次募集资金投资项目效益情况

			单位：人民币万元
项目名称	预计收益 （达产年）	实际收益 （2005 年）	是否符合预计收益
半导体电子大功率器件生产 基地技术改造项目	6,252	9,840	是
功率晶体管TO-220封装生产 线技术改造	1,307	4,351	是
TO-92 晶体管封装生产线技 术改造项目	987	2,103	是
无铝量子阱功率半导体激光 器项目	3,706	――	已变更
计算机辅助设计系统（CAD） 项目	――	――	已变更
组建上海华微科技有限公司	2004~2005 年 预计分别实 现税前利润 549 万元、 1,442万元	2004 年和 2005 年分别 实现利润总 额-440 万元 和-224万元	组建研发中心的申请尚未得 到批准，相关业务无法开展， 而前期又发生了较多费用， 2004年和2005年出现亏损。
计算机管理网络建设项目	――	――	――
补充流动资金	――	――	――

注：除组建上海华微科技有限公司的项目外，其余项目的预计收益均指销售利润。

五、董事会意见

公司董事会认为：

• 1 、公司前次募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露。

2 、由于公司所处经营环境发生变化，为规避投资风险，保护公司和股东利 益，按照审慎性原则，公司对部分募集资金投向进行了调整，有关项目的变更均 经过严格论证，履行了相关的决策程序和信息披露义务。

• 3 、各募集资金项目实施顺利，基本达到预期效益。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议案之十三

关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的

议 案

各位股东：

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司发行证券管理办法》等法律、部门规 章的有关规定，为扩充本公司的股本，增强技术创新能力，优化产业结构，扩大 生产规模，提升企业竞争能力和持续盈利能力，本公司拟非公开发行人民币普通 股，筹集资金建设 “ 六英寸新型功率半导体器件生产线 ” 项目。本次股东大会将审 议《非公开发行人民币普通股（ A 股）方案》（以下简称“非公开发行方案”）。

一旦《非公开发行方案》获本次股东大会批准，依据《证券法》、《上市公司 发行证券管理办法》的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，本公司可 能须根据证券监督管理机构的审核意见以及证券市场行情等外部客观因素，就非 公开发行人民币普通股（ A 股）的相关事宜及时做出有关决定，并实际处理、处 置及实施具体事务及工作，包括但不限于：聘请有关中介机构承办本次非公开发 行普通股股票工作；与证券监督管理机构依法进行沟通，履行申报、审核程序； 具体确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件； 及时调整经股东大会批准的发行方案；签署、出具有关法律文件；做出相关承诺； 办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜；办理募 集资金专项存储及监管；办理新股上市的有关事宜；办理验资、工商变更登记等 事务；依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关内容予以修订 等。而上述外部客观因素决定，为实现本次非公开发行之目的，本公司必须在适 当的时间内及时做出有关决定或办理、处置相关事务，若全部交由股东大会决议、 授权后再予处置，则可能贻误发行时机，甚或形成本次非公开发行的障碍，因而 难以实现最佳的发行效果。

有鉴于此，股东大会拟就本次非公开发行人民币普通股事项给予董事会下列

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吉林华微电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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必要的授权：

（一） 授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、 验资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

（二） 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构依法进行沟通，依法履 行申报、审核程序；

（三） 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股 东大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环 境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、 发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

（四） 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素 （包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素） 发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案；

（五） 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本 次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

（六） 授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、 定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办 理验资、工商变更登记等事务；

（七） 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程 的相关内容予以修订；

（八） 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开 发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非 公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件。

现提交股东大会，请予审议批准。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2006 年 12 月 29 日

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