Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 30, 2006

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关于吉林华微电子股份有限公司 二零零五年度股东大会的法律意见书

股会法意[2006]第 27 号

致：吉林华微电子股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林华微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派王冰作为本所经办律师（以下简称“本所律师”） 出席由公司董事会召集并于 2006 年 6 月 30 日在吉林市召开的二零零五年度股东 大会会议（以下简称“本次会议”）。本所律师现谨依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章 （以下简称“法律、法规、部门规章”）及现行《吉林华微电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及《吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会议事规则》的规定，就公司本次会议的召集和召开程序、 出席会议人员资格、会议的议案、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的与本次会议有关的文件的原 件和/或复印件。公司已向本所承诺并保证，公司向本所提供的文件和说明是真实、 完整、准确和有效的，有关文件及所附签字和印章是真实并按照正当程序出具的， 且一切足以影响本法律意见的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、 误导之处。

在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实且仅基 于本所律师对该等事实的了解及有关法律、行政法规、部门规章的规定发表法律 意见。在本法律意见中，本所仅就本次会议所涉及的上述法律问题发表意见。

本法律意见仅供公司为本次会议之目的而使用，不得被任何人以任何形式用 于任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次会议公告材料， 随其他需公告的信息一并向公众披露以及向证券交易所、证券登记结算机构提交， 并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

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本所律师根据相关法律、法规和部门规章的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，谨此对公司本次会议出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集和召开

（一） 本次会议的召集程序

本次会议系董事会根据其于2006年5月30日通过的《第二届董事会第十九次会 议决议》而召集的。为召集本次会议，董事会参照《公司章程》、《股东大会议 事规则》履行了如下法律程序：

1. 2006年5月31日，公司董事会根据《第二届董事会第十九次会议决议》， 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊 登了《吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议暨召开2005年 度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

据此，本所律师认为，此次股东会议的召开时间的确定方式、会议通知的公 告方式符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定。

2． 经本所律师核查，上述会议通知载明了以下内容：会议召开的时间、地点、 会议股权登记日、会议方式、出席会议对象等基本情况；会议的审议事项。

据此，本所律师认为，本次会议的会议通知内容符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

综上，本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

（二） 本次会议的召开程序

经本所律师核查，本次会议的召开程序主要如下：

1. 参照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的

规定，本次会议采取现场会议及现场投票的方式召开。

本所律师认为，本次会议的会议方式符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

1. 经验证，本次会议于2006年6月30日9时在吉林省吉林市深圳街99号华微电

子会议室召开，公司董事长夏增文先生主持了本次会议，会议审议事项如下：

• a) 《2005年度董事会工作报告》；

• b) 《2005年度监事会工作报告》；

• c) 《2005财务决算及2006年度财务预算报告》；

• d) 《2005年度年度报告》及其摘要；

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• e) 2005年度利润分配预案；

• f) 续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

• g) 关于修改《公司章程》的议案；

• h) 关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• i) 关于修改《董事会议事规则》的议案；

• j) 关于修改《监事会议事规则》的议案；

• k) 关于选举公司第三届董事会成员的议案；

• l) 关于选举公司第三届监事会成员的议案；

本次会议的召开时间、地点、会议审议事项与会议通知所载内容一致。

1. 临时提案的程序：

公司的股东之一——吉林华星电子集团有限公司于2006年6月9日向公司董事 会提出股东大会临时提案，提议由公司与江苏中达新材料集团股份有限公司建立 总额最高额度不超过10,000万元人民币，期限为一年的互保关系。

本所律师注意到，吉林华星电子集团有限公司提案是于本次会议召开前10天 提出的，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

华微电子于2006年6月9日召开第二届董事会第二十次会议，并通过了董事会 决议，同意将吉林华星电子集团有限公司提出的《关于华微电子与江苏中达新材 料集团股份有限公司建立互保关系的提案》，并决定将该提案作为本次会议的临 时提案提交本次会议审议。

综上，本所律师认为：本次会议的召开程序符合《上市公司股东大会规则》 等部门规章以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的有关规定。

二、 出席本次会议人员的资格

1. 据本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表有效表 决权股份107,818,469股，占公司总股本的45.69% 。

经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托 书，并核对截至股权登记日闭市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 备案的《股东名册》，出席本次会议的上述股东及股东代理人所持前述证明文件完 备有效，其身份及持股数量与《股东名册》记载相符，据此，本所律师认为，该 等股东及股东代理人均具备出席本次会议并行使表决权的有效资格，其所代表之 股份数应计入本次会议有表决权的股份总数。

1. 除上述股东和股东代理人以外，公司现任董事会成员、监事会成员、高级 管理人员和本所律师出席了本次会议。本次会议拟审议的关于选举公司第三届董 事会、第三届监事会议案所涉及的董事、监事候选人受邀出席了本次会议。

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三、 本次会议的议案

1. 本次会议审议并表决的议案如本法律意见第一部分第（二）2及第（二）3 项所述。

董事会在公告《会议通知》的同时，依照《公司章程》的规定在指定报刊和 网站上公告了有关议案。经核查，本次会议的全部议案于2006年5月31日公告后， 于本次会议召开以前未进行任何修订。

据此，本所律师认为，本次会议审议并表决的议案符合本次会议通知的内容， 符合法律、法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定。

四、 本次会议的表决程序及表决结果

（一） 表决程序

经查，本次会议的表决采取现场投票方式。出席本次会议的股东以记名投票 方式对本次会议的议案进行了表决，并推举股东代表和监事按照《上市公司股东 大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行了监票、验票和 计票。

据此，本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序符合《上市公司股东 大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（二） 表决结果

经本所律师核查，参加本次会议表决的具有表决权的股东及股东代表共计3 人，所持有表决权的股份总数为107,818,469股，占公司已发行在外有表决权的股 份总数的45.69% 。本次会议对各相关议案的投票表决结果如下：

1．普通决议案：

1.1 关于审议《2005年度董事会工作报告》的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.2 关于审议《2005年度监事会工作报告》的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

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1.3 关于审议《2005财务决算及2006年度财务预算报告》的议案： 同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.4 关于审议《2005年度年度报告》及其摘要的议案： 同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.5 关于审议2005年度利润分配预案的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.6 续聘上海众华沪银会计师事务所的议案： 同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.7 关于选举公司第三届董事会成员的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.8 关于选举公司第三届监事会成员的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

1.9 《关于华微电子与江苏中达新材料集团股份有限公司建立互保关系的提 案》：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

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2．特别决议案：

2.1 关于修改《公司章程》的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

2.2 关于修改《股东大会议事规则》的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

2.3 关于修改《董事会议事规则》的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

2.4 关于修改《监事会议事规则》的议案：

同意票数为107,818,469股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份 总数的100%；反对票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总 数的0%；弃权票数为0股，占本次会议参加表决的股东所持有表决权的股份总数的 0%。该议案已获有效通过。

本所律师认为，本次会议的表决结果合法有效，本次会议的各项议案业已获 得本次会议的有效批准。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和部门规章以及公司章程的规 定，表决结果合法、有效。

本法律意见于二零零六年六月三十日出具，正本一式三份。 （以下无正文）

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（本页系北京市君泽君律师事务所出具之《关于吉林华微电子股份有限公司二零 零五年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页，本页无正文。）

北京市君泽君律师事务所

经办律师：_____ 王 冰

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