Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 23, 2006

吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

吉林华微电子股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

二ＯＯ六年六月二十三日

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

目 录

１、2005 年年度股东大会参会须知 ………………………………………………………… 3 ２、2005 年年度股东大会表决及选举办法的说明 ………………………………………… 4 ３、2005 年年度股东大会会议议程 ………………………………………………………… 5 ４、 2005 年度董事会工作报告 …………………………………………………………… 6 ５、 2005 年度监事会工作报告 …………………………………………………………… 16 ６、 2005 年财务决算及2006 年度财务预算报告 …………………………………………18 ７、 2005 年度年度报告及其摘要……………………………………………………………23 ８、 2005 年度利润分配方案…………………………………………………………………24 ９、 关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案 …………………………………………25 10、关于选举公司第三届董事会成员的议案…………………………………………………26 11、关于选举公司第三届监事会成员的议案…………………………………………………28 12、关于修改公司章程的议案…………………………………………………………………29 13、关于修改股东大会议事规则的议案………………………………………………………30 14、关于修改董事会议事规则的议案…………………………………………………………31 15、关于修改监事会议事规则的议案…………………………………………………………32 16、关于拟与中达股份互相提供不超过10000 万元担保的议案……………………………33

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吉林华微电子股份有限公司

2005 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特 制订如下须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

• 一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率

• 为原则，自觉履行法定义务。

• 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断 大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处 申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主 持人许可，无权发言。

• 五、股东发言时，应先报告所持有股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。 六、大会以记名投票方式进行表决。

• 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除

• 出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董 事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

吉林华微电子股份有限公司 股东大会秘书处 2006 年6 月30 日

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吉林华微电子股份有限公司2005 年年度股东大会

表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票的方式进行表

决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三

• 名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监

• 票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视为弃权；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表决同意、反对或弃权，并在相应的方格处画

• “√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作

• 废票处理。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总计票人填写《吉林华微电子 股份有限公司2005 年年度股东大会议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会 主持人。

吉林华微电子股份有限公司

股东大会秘书处 2006 年6 月30 日

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吉林华微电子股份有限公司

2005 年年度股东大会会议议程

会议时间：2006 年6 月30 日上午9:00 时

会议地点：吉林省吉林市深圳街99 号本部会议室

会议主持人：董事长夏增文

会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• 二、宣布本次股东大会会议议程

• 三、审议会议议案

• 1、 审议公司2005 年度董事会工作报告；

• 2、 审议公司2005 年度监事会工作报告；

• 3、 审议公司2005 年财务决算及2006 年度财务预算报告；

• 4、 审议公司2005 年度年度报告及其摘要；

• 5、 审议公司2005 年度利润分配方案；

• 6、 审议关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

• 7、关于选举公司第三届董事会成员的议案；

• 8、关于选举公司第三届监事会成员的议案；

• 9、关于修改公司章程的议案；

• 10、关于修改股东大会议事规则的议案；

• 11、关于修改董事会议事规则的议案；

• 12、关于修改监事会议事规则的议案；

• 13、关于拟与中达股份互相提供不超过10000 万元担保的议案。

• 四、股东发言

• 五、议案表决

• 1、宣读表决规定

• 2、指定监票人

• 3、投票

• 4、休会监票

• 六、宣布表决结果及大会决议

• 七、律师发表见证意见

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2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我代表公司董事会，向大会报告 2005 年董事会工作情况。

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2005 年度，全球半导体产业发展周期进入低谷，整体发展速度有所回落，由 2004 年度的 40% 下降到 28%左右。与此同时，公司的部分供应商由于受到全球基础材料价格上涨的影响，均有强烈 的调高原材料供应价格的要求。面对上述外部困扰，华微电子经营管理层根据董事会制定的公司发 展战略及年度经营目标及时制定了“以规模化生产为基础，追求精益管理，提升运营效率，实现公 司利润最大化”的经营方针。并据此展开工作：

（1）稳步推进精益化管理。公司通过完善财务、质量内控体系及绩效考核体系建设，推进营销 体系改革、深化 ERP 等业务平台的建设，使公司的整体运营效率、产品质量及对客户的服务质量均 有较大幅度提升。同时公司通过管理深度挖潜，实现了 4 英寸生产线由年产 96 万片到 108 万片的提 升，进一步增强了公司的规模效益。

（2）根据市场现状，公司加速优化公司产品结构，建立了以优质、高效益为特点的新的产品结 构，确立华微产品的市场主导地位。

在彩电用、机箱电源用、光源用功率器件领域，公司紧紧抓住三大领域终端产品的发展动态， 通过研发新品及优化现有产品，满足用户不断变化的需求。在彩电用晶体管领域：随着普通 CRT 彩 电市场需求的逐步萎缩，生产厂商纷纷采取了降低成本，降价销售的策略，作为彩电厂家的主要供 应商，公司根据市场要求迅速调整该系列产品战略：在不影响产品性能的前提下，通过缩小原有产 品版图，改用小封装以降低产品成本，保证了市场占用率的稳定；在机箱电源用晶体管领域：面对 计算机机箱电源对功率要求越来越高的市场现状，公司着力优化大功率机箱电源用晶体管的性能， 提升产品工装的稳定性、适应性，通过不断改进，产品参数大幅提升，改进后的产品迅速占领了国 内市场，目前市场份额已达到 50%以上。2005 年，机箱电源用晶体管实现主营业务收入 11,211 万元， 较上年同期增长 90.96%，已成为公司主要利润增长点之一；在光源用晶体管领域：公司根据市场需 求将此产品细分为民用照明及工业照明两个领域，并根据每个领域对产品参数的不同要求，有针对 性进行开发，提升产品在专用领域的品质水平。同时以此为依托公司继续推进大客户战略，占领高 端市场，形成品牌优势，使公司在相对混杂的光源市场领域，拥有近 40%的市场占用率且保持着极 低的财务风险；

（3）面对原材料价格上涨的客观情况，公司积极的与供应商进行沟通，凭借长期良好的合作基 础，与优质供应商达成了战略合作最终实现双赢的共识，将原材料价格上涨的幅度降到了最低。

通过全员的不懈努力，报告期内，公司实现主营业务收入 61,290.30 万元，比上年同期增长 41.75 %，其中：成品销售实现 48,427.5 万元，；比上年同期增长 38.83%；芯片销售实现 6,467.76 万

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元，比上年同期增长 12.12%；实现净利润 8,947.25 万元，比上年同期增长 104.98%；股东权益 74,584.17 万元，比上年同期增长 12.62 %；每股收益达到 0.38 元，较好地完成了公司年度经营计划目标。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务的范围及其经营状况

公司的营业范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、 电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国 家限定公司经营或禁止出口的商品除外）、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务。

2、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率比 上年增减（%）
半导体分立器件	580,375,345.56	366,454,584.37	36.87	38.77	39.29	减少0.59个百分点

3、主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
华东地区	19,267.78	40.48
华南地区	22,321.13	24.56
出口	11,989.05	56.31
其它地区	7,712.34	96.2

4、前五名客户、供应商情况

前五名供应商采购金额合计	10161 万元	占采购总额比重	35.91%
前五名销售客户销售金额合计	15154 万元	占销售总额比重	26.47%

5、报告期内资产构成及财务数据变动情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：
项目	2005 年度	2004 年度	与上年同比增减（%）
应收帐款	213,674,710.61	156,284,428.00	36.72
存货	174,530,994.35	162,886,765.65	7.15
长期股权投资	115,109,520.84	43,439,913.90	164.99
固定资产	604,788,775.18	512,508,150.51	18
在建工程	11,947,924.46	120,387,001.88	-90.08
短期借款	332,800,000.00	288,300,000.00	15.44
长期借款	56,633,695.10	47,000,000.00	20.50
总资产	1,575,156,604.57	1,441,274,420.33	9.29

原因：

• （1）应收帐款较上年增长 36.72%，主要系 2005 年销售收入的增长；

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• （2）存货较上年增长 7.15%，主要系市场扩充、产能增长，生产经营所需存货增加；

• （3）长期股权投资增长主要系对外投资的增加：投入吉林飞利浦半导体有限公司注册资本；

• （4）固定资产较上年增长 18%，主要系在建的“新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造

• 项目和 6 英寸大规模集成电路生产线技术改造项目”验收决算完毕并转入固定资产所致；

• （5）在建工程较上年减少，主要系建设项目转入固定资产所致；

• （6）短期借款增长主要系公司规模扩大，生产经营所需流动资金增长所致；

• （7）长期借款增长主要由于增长部分借款及公司对本年度到期的部分长期借款进行了展期还

• 款，使一年内到期的长期负债减少，长期借款增加。

费用对比分析

费用对比分析
项目	2005年度	2004年度	增减幅度
营业费用	19,257,705.47	17,314,624.78	11.22
管理费用	76,615,088.15	63,377,950.72	20.89
财务费用	28,177,283.19	22,657,679.18	24.36
所得说	10,803,332.48	9,064,833.80	19.18

原因：

• （1）营业费用增长主要系加大市场的开发力度所致；

• （2）管理费用增长主要系规模增大，促使公司加大管理力量及技术开发力度，使管理费用有所

增长；

（3）财务费用增长主要系长短期借款所发生的利息支出；

项目	2005年度	2004年度	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	75,635,770.77	34,879,304.36	40,756,466.41
投资活动产生的现金流量净额	-17,539,918.36	-86,973,446.02	69,433,527.66
筹资活动产生的现金流量净额	-94,112,096.89	-1,532,935.03	-92,579,161.86
现金及现金等价物增加额	-35,978,865.10	-53,503,188.68	17,524,323.58

原因：

• （1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要由于公司收入增长，利润增加导致经营活

动产生的现金流量净额增加；

• （2）投资活动产生的现金流量净额减少主要系缩减了大规模的技术项目支出所致；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年支出增加，主要系筹资性款项及利息支出增加。

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6、主要控股公司经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海富华微电子有限公司	技术咨询	600	513	-30
深圳鹏微科技有限公司	电子产品	500	1552	32
上海华微科技有限公司	半导体分立器件的生产、销售与研发	8000	10003	-224
吉林麦吉柯半导体有限公司	半导体分立器件的生产、销售与研发	5000	10902	-751
无锡吉华电子有限责任公司	半导体元器件封装测试；引线框架制 造、销售	1000	1000	尚未经营

三、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势，公司的未来发展战略。

2006 年全球半导体产业发展进入了一个温合的复苏阶段，预计到 2009 年将一直处于加速增长 期。华微电子将利用良好的产业环境，充分发挥公司在半导体芯片生产和研发的现有优势；利用五 年左右时间，再次打造一个具有四十年华微电子增长速度的发展进程，到 2010 年把华微电子建设成 为半导体功率器件领域亚洲第一大生产和研发基地。

2、公司面临的市场竞争格局，未来公司发展机遇和挑战，公司各项业务的发展规划

随着行业的逐步复苏，国内外知名的半导体分立器件生产企业均在不同程度上加大投入力度， 以期抢占国内市场份额，形成诸侯鼎立的态势。部分外资企业调整产品战略，通过降低价格逐步向 中端产品领域渗透，而国内生产企业例如华晶、深爱亦均有较强的实力，这对公司的未来发展将会 产生较大的冲击。面对日益激烈的竞争，华微电子将通过以下措施继续保持行业中龙头企业的地位：

（1）规模效益

紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机；依靠公司近年来在半导体功率器件领域快速上 升、发展的态势；抓住市场机遇，扩大技改项目成果，提高现有生产能力，形成新的经济增长点。 计划再新建一条具有国际先进水平的 6”半导体芯片生产线并形成月产 4 万片的生产能力，使得我 公司整体生产能力达到折合 4”硅片月产 22 万片的规模化的国内最大的功率器件生产基地。

（2）合资合作

抓住发展机遇，以引进为主要形式，扩大生产能力，提高投入产出效益。已经采取为国际同行 业知名企业美国仙童公司（FAIRCHILD）来料加工和代工的方式扩大生产能力，同时解决产品结构 问题，尽快实现向高端产品的转变，创造条件加速产品应用领域的国际化进程。 逐步努力使产品在 国际分工中的地位由加工组装领域向研发领域扩展， 逐步实现由外方委托加工向外方委托设计再到 自主品牌生产的升级，逐步变为创新主体，实现企业总体水平的升级。另外，通过与荷兰飞利浦 （PHILIPS）电子的合资企业—— 飞利浦吉林半导体有限公司主动与国际市场对接，借鉴国外半导 体公司先进的管理能力，提高晶圆生产的制程能力并获得投资效益。

（3）结构调整

抓住产业化机遇，稳定和提高公司现有产品生产水平的同时，计划近两年内主要开发以市场容

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量较大的产品为主，扩大产品应用领域。将陆续开发并实现量产高频开关电源用晶体管、高清电视 机用晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管等。后三年则以开发较高附加值产品为主。2006 年—— 2008 年将陆续开发肖特基特殊功率器件（如高压肖特基器件）、VDMOS 功率器件、软快恢复二极管 系列、双极集成电路、BICMOS 及 BCD 集成电路、低正向压降 VDMOS 等产品。

（4）引进与自行开发并举，提高企业核心竞争力

抓住经济全球一体化机遇，在前三个战略实施后，公司在研发和生产能力达到预计水平的基础 上，向高端产品领域迈进。为了加快技术进步速度，采取引进与开发并举策略，研发和生产高端产 品；以产品的高附加值提高企业盈利能力。同时取得良好的社会效益——改善我国分立器件制造企 业产品普遍技术含量低、附加值低的面貌。形成完善的技术开发平台，建立国家级的技术中心；拥 有一系列自主知识产权的产品研发能力，缩短和世界先进的半导体企业之间的距离。真正实现公司 由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型。

• 3、公司 2006 年度经营计划及重点工作内容

2006 年，公司经营计划将以同幅度的持续增长为目标，以新产品的贡献率作为新的增长点，力 求在产品结构的调整中，逐步实现多元化，培育核心竞争力，把比较优势发展为绝对优势，抢占市 场先机。

2006 年，公司将在上年的基础上，进一步深化基础管理工作，通过深化管理提高产品质量，提 高生产效率，缩短生产周期，降低经营风险，提高经济效益，同时在精细的管理中体会管理出效益 的真谛。

具体做好以下几个方面工作：

• （1）重点抓好新产品市场推广工作，形成华微产品的多样化格局；

• （2）增强计划的严肃性和权威性，提高计划的稳定性及执行力；

• （3）完善绩效考核体系，制定有效的绩效考核办法，充分发挥绩效考核的作用；

• （4）把应收货款管理作为重中之重。抓好超期应收款比例下降至 5%以下，超期 30 天以上的应

• 收款所占比例下降至 1%，形成一定数额的资金储备，步入资金良性循环；

• （5）提高成本控制水平，实施成本目标管理，全面降低产品单位成本，提高产品竞争能力。加

• 强各项费用管理，逐步推行财务预算制，减少各项费用的发生；

• （6）加强生产管理，缩短生产周期，逐步向按内部订单生产模式靠拢，实现生产计划到日；

• （7）做好库存管理和战略储备工作，推出安全库存概念，降低断货和积压风险；

• （8）密切关注材料市场动态，做好华微供应链建设，保障生产材料的供给，为公司长远发展打

• 下坚实基础；

• （9）开展员工培训工作，注重培训实效，培养有能力的、庞大的管理团队及技术工人队伍；

• （10）抓好信息化建设，利用内外部有价值信息为生产经营决策提供依据；进一步推进 ERP 管

理；

• （11）完善质量体系建设，加强以产品性能水平为重点的产品质量过程控制，追求客户零投诉；

• （12）做好技改项目建设与生产经营工作的衔接，解决好项目设计施工与实际运行中存在的差

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异问题；

• （13）加强设备管理工作，重建设备管理体系；

• （14）寻求适用于公司的具有实效性，系统性的销售激励政策；

• （15）把安全工作作为公司管理又一重中之重抓好，提高防范意识，建立预防制度，落实责任，

• 力争全年无安全事故发生。

• 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源

根据公司未来的发展战略，公司未来资金需求将主要通过正常销售回款和银行借款解决，2006 年公司一方面将积极发展主营业务扩大销售、控制成本、提高盈利能力，同时通过加大应收账款管 理力度，以增加自有流动资金。另一方面将继续和银行等金融机构保持良好的合作关系，保障公司 的资金需求。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及已采取的策略和措施 面对未来发展公司面临的主要风险因素有以下几点：

（1）随着终端生产厂商产品结构升级速度的加快，对配套厂商的研发能力与制造工艺水平提出 了更高的要求；同时也导致我司配套产品的生命周期缩短，老产品有较大的降价压力。

• （2）全球基础性原材料价格涨幅较大，导致公司采购成本增加。

面对上述风险因素，华微电子采取了相应的措施，将风险因素的影响降到最小。

（1）加速营销体系改革，建立完备的客户档案，通过完善的客户服务体系建设，与客户建立良 好的合作关系，了解客户的最新发展动态，使企业新品研发与客户产品提升保持同向、同步，避免 研发方向错误导致不必要的损失。

（2）加大研发力度，稳定和提高公司现有产品性能同时，开发市场容量较大的产品，扩大产品 应用领域。目前公司正在进行高清彩电用晶体管、双向可控硅、肖特基二极管等系列产品的研发工 作，部分产品已经进入了中、小批量供货阶段。

（3）调整产品结构，增加利润率较高产品的生产数量，在利润率较低的节能灯市场，调整客户 结构，缩减中小客户的销售，增大高端客户的销售比例。

（4）公司持续推进精益管理，通过精细化管理，严格的内控制度，降低成本以弥补产品价格下 降及原材料价格上涨带来的影响。

（5）面对原材料涨价的客观现状，公司一方面将进一步加强与供应商的密切配合，与供应商建 立良好的合作关系，共同深入开展成本控制工作，提高原材料成品率，提高生产效率，共同分担原 材料涨价带来的风险以消化基础性原材料上涨带来的成本压力；另一方面公司将通过大宗批量采购 控制采购成本上升以减少成本上升对经营业绩的影响。

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四、公司投资情况

报告期内公司投资额为 8,800 万元人民币，比上年增加 1,454 万元人民币，增加的比例为 19.79％。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资 公司权益 的比例(%)	备 注
吉林飞利浦半导体有限 公司	开发、设计、生产，市场开发及销售半导体并提供相关的售后服务	40
吉林华盈科技有限公司	电子产品，机电设备、汽车电子产品、电子器件、摩托车、电动自 行车整车及配件、应用软件的设计、开发、制造、加工、销售	41
无锡吉华电子有限责任 公司	专门承揽华微电子生产制造或提供的，且主要面向市场销售的半导 体器件产品的封装加工业务及相关测试业务、引线框架制造	55
武汉复兴经济发展有限 公司	百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、普通机械、电器机械、 金属材料、煤炭零售兼批发；企业管理、投资咨询服务；对高新技 术产业开发投资；光电子产品生产销售；通讯产品的生产和销售	54.55
炎黄光谷科技股份有限 公司	光纤光缆的研制生产、激光技术、生物技术的开发、光电子产品、 通讯产品的研制、生产及销售、高科技园的投资与管理	40

1、 募集资金使用情况

公司于 2001 年年通过首次发行募集资金 40,500 万元人民币，已累计使用 38,880.46 万元人民币， 其中本年度已使用 688.19 万元人民币，尚未使用 1,619.54 万元人民币，尚未使用募集资金补充流动 资金。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种：人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否 变更 项目	实际投入金 额	预计收益	产生收益 情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
半导体电子大功率器件生产基地 技术改造项目	23,701	否	22,613.03	6,252	9,840	是	是
功率晶体管TO-220 封装生产线技 术改造项目	4,060	否	4,060	1,307	4,351	是	是
TO-92 晶体管封装生产线技术改造 项目	3,892	否	3,892	987	2,103	是	是
计算机管理网络建设项目	894	否	362.43			是	是
无铝量子阱功率半导体激光器项 目	5,800	是	5,800			是	否
计算机辅助设计系统（CAP）项目	1,460	是	1,460			是	否
补充流动资金	693	否	693			是	是
合计	40,500	/	38,880.46	8,546	16,294	/	/

（1）半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目

项目拟投入 23,701 万元人民币，实际投入 22,613.03 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求， 达到预期。

（2）功率晶体管 TO-220 封装生产线技术改造项目

项目拟投入 4,060 万元人民币，实际投入 4,060 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求，达 到预期。

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（3）TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目

项目拟投入 3,892 万元人民币，实际投入 3,892 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求，达

到预期。

（4）计算机管理网络建设项目

项目拟投入 894 万元人民币，实际投入 362.43 万元人民币，工程进度完全符合计划的要求，基

本达到预期。

• （5）无铝量子阱功率半导体激光器项目

项目拟投入 5,800 万元人民币，实际投入 5,800 万元人民币，该募集资金项目已经发生变更。

（6）计算机辅助设计系统（CAP）项目

项目拟投入 1,460 万元人民币，实际投入 1,460 万元人民币，该募集资金项目已经发生变更。 （7）补充流动资金

项目拟投入 693 万元人民币，实际投入 693 万元人民币，符合承诺安排。

公司于 2003 年对无铝量子阱功率半导体激光器项目及计算机辅助设计系统（CAP）项目作了变 更，该事项已在 2002 年度股东大会审议通过，该事项公告已刊登在 2003 年 4 月 26 日、2003 年 5 月 27 日《中国证券报》《上海证券报》。

3、资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	对应原承诺项目名称	变更后 项目拟 投入金 额	实际投 入金额	预计收 益	产生收 益情况	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
组建上海华微 电子有限公司	无铝量子阱功率半导体激光器项目及 计算机辅助设计系统(CAP)项目	7,260	7,260			是	否
合计	/	7,260	7,260			/	/

组建上海华微电子有限公司：

公司变更原计划投资项目无铝量子阱功率半导体激光器项目及计算机辅助设计系统(CAP)项目， 变更后新项目拟投入 7,260 万元人民币，实际投入 7,260 万元人民币，公司已于 2003 年末成立，该 公司正筹划成立国家级研发中心。

• 4、非募集资金项目情况

• （1）新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项目

公司出资 5,681 万元人民币投资该项目，该项目基建工程已经验收完毕，并以其净化厂房的部 分附属设施及设备作为出资,与飞利浦电子中国有限公司合资成立吉林飞利浦半导体有限公司。

• （2）6 英寸大规模集成电路生产线技术改造项目

公司出资 6,154 万元人民币投资该项目，该项目基建工程已经验收完毕,并以其净化厂房的部分 附属设施及原五英寸生产线设备作为出资,与上海华微科技有限公司合资成立吉林麦吉柯半导体有

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

限公司。合资公司主要为吉林华微电子股份有限公司与（美国）快捷半导体公司所设计和研发产品 进行代工，现生产设备已经全部到位,正处于安装调试阶段，本年度尚未产生效益。

五、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）公司于 2005 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2005 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

• （2） 公司于 2005 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2005 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》；

• （3） 公司于 2005 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2005 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》；

• （4） 公司于 2005 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2005 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》；

• （5）公司于 2005 年 12 月 7 日召开第二届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2005 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》；

2、董事会对股东大会决议的执行情况

• （1）2004 年度股东大会审议批准了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年度末总股本 11800 万股

• 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）,共计分配利润 590 万元，已实施完毕。

（2） 2005 年第一次临时股东大会审议批准了《2005 年半年度资本公积转增股本》方案，以 2005 年 6 月 30 日总股本 11800 万股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股，共计转增 11800 万股。 转增后公司总股本为 23600 万股，已实施完毕。

六、利润分配或资本公积金转增预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现净利润 89,472,476.57 元。按《公司 章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 8,947,247.66 元和 5%的法定公益金 4,473,623.83 元，加上 2004 年度未分配利润 105,570,625.42 元，本年度可供全体股东分配的利润为 181,622,230.50 元，全 部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案须提交公司 2005 年年度股东大会审议。

七、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

为了进一步提升“九五”技术改造项目－４英寸生产线及控股子公司５英寸生产线的产能，公 司董事会提议 2005 年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用于上述 项目的扩能改造。

八、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

我们继续委托了上海众华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“上海众华沪银”），审计了吉 林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子公司”)2005 年度的会计报表，并于 2006 年 4 月 27 日出具了沪众会字(2006)第 1385 号《审计报告》。

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求，截止 2005 年 12 月 31 日，公司编制了 2005 年度公司控股股东及其他关联方《资金占用情况表》和《特殊担保情况表》 （以下简称“情况表”）。根据上海众华沪银的要求，公司如实编制和对外披露了情况表，并确保其 真实、合法及完整是华微电子公司管理当局的责任。后经上海众华沪银对公司 2005 年度已审的会计 报表及相关资料的内容进行复核，在所有重大方面未发现不一致之处。

2006 年，公司在抓好当年各项工作的同时，还要化较大的精力，认真研究公司的长远发展规划 问题。要从全球半导体产业发展趋势及结构调整战略出发，结合华微产品的特点、优势，提出公司 下一步产业调整和发展的规划设想。

我们相信，在广大股东的支持和董事会领导下，通过公司全体职工努力，公司在2006 年必将 会取得更好的成绩，得到更大的发展。

吉林华微电子股份有限公司

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2006 年6 月30 日

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

吉林华微电子股份有限公司监事会工作报告

2005 年公司在生产经营及销售等取得了较好的成绩。同时，公司监事会作为监督机构，在2005 年中，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，为企业的规范运作 和发展起到了较好的推动作用。现将本年度的主要工作情况总结如下：

（一）监事会的工作情况

• 1、2005 年4 月14 日第二届监事会第三次会议在公司总部会议室召开。会议应到监事3 名，实

• 到3 名。会议经认真讨论，审议并通过如下议案：

• （1）公司2004 年度监事会工作报告；

• （2）《2004 财务决算及2005 年度财务预算报告》；

• （3）《2004 年度年度报告》及其摘要；

• （4）2004 年度利润分配预案；

• （5）续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

• （6）关于更换监事会监事的议案。

本次会议决议公告刊登在2005 年4 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 2、2005 年8 月25 日第二届监事会第四次会议以通讯方式召开，会议应到监事3 名，实到3 名。

• 会议经认真讨论，审议并通过如下议案：

• （1）审议并通过了关于推荐刘安超先生为公司监事会召集人的议案；

• （2）审议并通过了公司2005 年度中期报告及其摘要；

• （3）审议并通过了关于2005 年中期资本公积转增股本的预案；

• （4）审议并通过了关于召开2005 年度第一次临时股东大会的议案。

本次会议决议公告刊登在2005 年8 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

• （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定运作。公司监事通过列席股 东大会、董事会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监督的职能。公司依法决策，建立和不 断完善了营销、财务、质量等规章制度。监事会认为董事会在报告期内的工作是认真的，经营班子 和全体高级管理人员是勤勉尽职的。没有发现其在执行职务时违法违纪行为，没有发现任何损害公 司章程、公司利益和股东权益的情况。

• （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对《2005 第一季度报告》、《2005 半年度报告》、《2005 第三季度报告》进行 了审议，认为该报告真实地反映了公司2005 年度一至三季度财务状况和经营成果；本年度，经上海 众华沪银会计师事务所有限公司出具标准无保留意见《吉林华微电子股份有限公司2005 年度审计报 告》，客观、公允地反映了公司2005 年度的财务状况和经营成果。

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司监事对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细致检查，依据董事 会和财务提供的材料、信息，在对材料进行了认真阅读和深入了解的基础上，认为：公司最近一次 募集资金实际投入项目和承诺投入项目基本一致，所变更的募集资金项目符合公司的长远发展战略 和产业定位，而且是从维护股东利益出发，有利于公司规避风险，从而获得长期、稳定的经济利益。 同时，此次募集资金变更符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，充分维护了上市公司及全 体股东的利益，没有发现损害中小股东的利益的行为和情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易为公司正常经营业务所需， 属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在作出 有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章 程的行为。

监事会认为，公司在2005 年的经营和运作中符合《公司法》、《证券法》等法律规范的要求， 公司董事、经营班子执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。公司在2005 年度的重大经营活动中，交易价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的情况发生。公司在2005 年度发生的关联交易公平、公正，无损害上市公 司利益的现象。公司董事会和经营管理班子成员一年来认真负责，为公司的发展恪尽职守，取得了 不少成绩。

2006 年，公司要按照证监会的有关规定，规范公司的治理结构，包括董事会和监事会的运作、 控股股东和公司的关系、关联交易等方面。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程， 忠实地履行职责，维护好广大股东的利益。

以上报告提请大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

监 事 会 2006 年6 月30 日

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

吉林华微电子股份有限公司

2005 年财务决算及 2006 年财务预算报告

各位股东：

现将吉林华微电子股份有限公司 2005 年度财务决算及 2006 年度财务预算向各位股东及股东代表 报告，并提请股东大会审议。

2005 年度财务损益情况

单位：万元

						单位：万元
项目	2005 年预算 计划(母公司)	2005年实 际完成 (合并)	计划完 成率 （%）	2004 年 度( 合 并)	同比增加 额	增幅（%）
一、主营业务收入	55000	61290	111.44%	43,238	18052	41.75%
减：主营业务成本	35266	39326	111.51%	27,572	11754	42.63%
主营业务税金及附 加	299	326	109.03%	275	51	18.55%
二、主营业务利润	19435	21639	111.34%	15,391	6248	40.60%
加：其他业务利润		617		441	176	39.91%
减：营业费用	2444	1926	78.81%	1,731	195	11.27%
管理费用	7207	7662	106.31%	6,338	1324	20.89%
财务费用	3312	2818	85.08%	2,266	552	24.36%
三、营业利润	6472	9850	152.19	5,497	4353	79.19%
加：投资收益		224		-112
营业外收入		27		11
补贴收入				-
减：营业外支出		82		180
四、利润总额	6472	10020	154.82%	5,215	4805	92.14%
减：所得税	971	1080	111.26%	906	174	19.21%
少数股东权益		-8		-56	48	85.71%
五、净利润	5501	8947	162.64%	4,365	4582	104.97%

综上述完成情况来看， 2005 年公司主营业务收入、净利润较好完成了年度财务预算计划，较同 期年增长 41.75% 、 104.97% ，增长的主要原因系：公司 4# 芯片生产线产能迅速提升，为公司销售大幅 增加提供空间，也使产品成本大幅下降，如：应用于机箱电源产品工艺稳定，大批量投放市场， 2005 年实现销售 11305 万元，占公司三极管产品销售额的 20% ，一跃成为公司第三大系列产品，并且通过 开展作业成本管理，多方位、多角度控制产品成本，使公司产品成本下降，毛利润率有较大提升， 通过控制期间费用，使三项费用较计划下降 557 万元。

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

一、 2005 年度债权、债务、资产情况

报告年度公司有关资产负债运营状况分析：

公司本年度运营稳定，生产运行状态良好，生产、销售与利润成稳步增长，资产负债项目基本 没有太大的变动。

1 、报告年度公司总资产 157516 万元，比上年度增加 13389 万元，增幅约为 9.28% 。其中：

（ 1 ）报告年度流动资产由 2004 年 69081 万元，增加到 76836 万元，增加了 7755 万元，增幅 11.22% ， 增加的主要方面是应收帐款、应收票据、预付帐款及存货，增加的原因是公司由于产能迅速增长及 销售量的大幅上升，且公司增长主要产品之一机箱电源产品，由于 80% 以上全部是出口外销，款期 平均在 5 个月，公司四季度又是传统旺季，导致应收帐款、存货有所增加；另由于公司几大彩电客 户创维、长虹、康佳、海信等几家客户本年度均采用银行承兑汇票形式付款，致使本年度应收票据 增加。公司货币资金较年初下降 718 万元，主要为公司本年度继续投入六寸线厂房建设资金所致。

（ 2 ）报告年度公司长期股权投资由去年的 2419 万元上升为 11511 万元，主要为公司本年度新增 加投资合营公司或控股公司（吉林飞利浦半导体有限公司、无锡吉华电子有限责任公司等），由于对 公司控制性或子公司未开始经营，采用成本法对这些公司进行核算，使长期股权投资增长较大。

2 、公司报告年度负债总额为 82339 万元，较去年上生 5039 万元。主要原因为公司控股子公司吉 林麦吉柯有限公司，本年度为生产上量向银行拆借部分贷款增加所致。

3 、公司报告年度股东权益比上年增加 8357 万元，增幅为 12.61% ，主要公司本年度实现利润增 长所致。

二、 2005 年度现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，经营活动产生的现金流量净额为 7564 万元，公司现金流量较好， 资金较为充足。投资活动产生的现金流量净额为 -1754 万元，系因为公司投资建设六英寸线厂房所致。 公司筹资活动产生的现金净流量为 -9411 万元，主要为公司本年度分配股利分红及偿还部分到期贷款 所致。

三、财务相关指标对比情况

指标项目	行次	单位	2005 年预算计 划	2005 年实际完 成	2004年实际完 成
资产负债率	1	%	53.63	52.27	54.05
营运资金	2	万元	9300	2562	-2721
流动比率	3	%	114.72	103.45	96.21
速动比率	4	%	90.98	79.95	73.22
利息保证倍数	5	倍	2.95	4.56	2.93
总资产周转率	6	%	37.16	40.64	30.14
固定资产周转率	7	%	94.26	109.71	84.74

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

应收帐款周转率	8	%	321.36	331.34	288.68
存货周转率	9	%	234.53	233.10	187.29
销售利润率	10	%	36	35.84	36.23
资产回报率	11	%	3.72	5.93	3.04
净资产收益率	12	%	7.67	12.00	6.59
每股收益（摊薄）	13	元	0.47	0.38	0.37

从上述指标完成情况分析： 1-5 行为公司经营偿债能力指标，本年度营运资金、流动比率、速动 比率与报告期计划相比有所下降，但资产负债率、利息保障倍数指标经营效果好于计划，与去年同 期实现比较，均有较大提高。主要是公司本年度短期负债水平较上年实际有所下降，虽然与计划指 标有所差距，但偿债能力较上年有所提高。 6-9 行为公司经营周转效率能力指标，从实际完成情况看， 均较去年同期及本年度计划均有较大好转，公司资产运营效率在提升、加快，各项管理水平有一定 提高。今年是公司发展的一年，产品相对较为稳定，公司生产总体产能较 2004 年有显著提升，公司 产品销售处于一个供不应求的局面，公司销售额较 2004 年比有较大增加。 10-13 为公司盈利水平的指 标，该项指标公司较去年实际完成增长较大，本年度公司净利润较去年同期增涨 100% ，说明公司产 品的盈利能力水平及经营管理水平有显著提高。

四、 2006 年公司财务预算

2006 年度财务预算根据公司拟定的 2006 年生产经营大纲以及 2006 年度公司拟定的技术改造实 施计划编制。

预计资产负债预算表（ 2006 年度）

单位：万元

资产	本年预计	负债及股东权益	本年预计
流动资产		流动负债
货币资金	26000	短期借款	38000
应收帐款	21695	应付票据	12000
其他应收款	10000	应付帐款	16200
应收票据	2000	预收货款	600
预付帐款	10000	应付福利费	200
存货	18000	应交税金	600
待摊费用	200	其他未交款	10
		其他应付款	2500
流动资产合计	87895	流动负债合计	70110
长期股权投资	18800	长期负债
长期投资合计	18800	长期借款	19100
固定资产		专项应付款	1200
固定资产原价	93500	长期负债合计	20300
减：累计折旧	32500	递延税款
固定资产净值	61000	递延税款贷项
减：固定资产减值准备	600	负债合计	90410
固定资产净额	60400	少数股东权益
在建工程	3000	股东权益
固定资产合计	63400	股本	23600

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

无形资产及其他资产		股本净额	23600
无形资产	6000	资本公积	30224
长期待摊费用	1000	盈余公积	4318
无形资产及其他资产合计	7000	未分配利润	28543
		股东权益合计	86685
资产合计	177095	负债及股东权益总计	177095

预计损益表预算（ 2006 年度）

	预计损益表预算	（2006年度）
			单位：万元
项目	行次	本年预计	备注
一、主营业务收入	1	85502.58
减：主营业务成本	2	56476.78
主营业务税金及附加	3	334.15
二、主营业务利润	4	28691.65
加：其他业务利润	5	365
减：存货跌价损失	6
营业费用	7	2288
管理费用	8	8553
财务费用	9	3630
三、营业利润	10	14585.65
加：投资收益	11	-381
补贴收入	12
营业外收入	13
减：营业外支出	14	-24
利润总额	15	14231.66
减：所得税	16	2153.2
五、净利润	17	12078.45

现金流量预算（ 2006 年）

单位：万元

	现金流量预	算（2006年）	单位：万元
序号	摘 要	本 年 预 计	备 注
一、	上年现金结余	10495
二、	经营活动产生的现金流量
1	销售商品，提供劳务收到的现金	80000
2	其他现金	5000
	现金流入小计	80000
3	购买商品，接受劳务支付的现金	45635
4	支付给职工及为职工支付的现金	6200
5	支付增值税款	3342
6	支付所得税款	1848
7	支付其它税费	1200
8	支付其它经营活动有关的现金	7000
	现金流出小计	64225
	经营生产活动现金流量净额	15775
三、	投资活动产生的现金流量净量
9	分得股利
10	处置固定资产	100
	现金流入小计	100
11	购置固定资产	6000
12	投资所支付的现金	4000

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

13	分配股利所支付的现金
	投资活动产生的现金流量净量	-9900
四、	筹资活动产生的现金流量
	借款所得的现金	54000
	偿还利息支付	3630
	募集所得现金
	偿还债务所支付的现金	40740
	筹资活动现金流量净额	9630
五、	现金及现金等价物净增加额	15505
六、	年末现金结余	26000

现金流量预算根据 2006 年度技改投资实施计划、 2006 年生产经营计划及资金筹措的具体情况编 制。

财务主要指标预算表（ 2006 年度）：

指标项目	行次	单位	本年预计	备注
资产负债率	1	%	51.05
营运资金	2	万元	17785
流动比率	3	%	125.37
速动比率	4	%	99.69
利息保证倍数	5	倍	4.92
总资产周转率	6	%	51.11
固定资产周转率	7	%	141.47
应收帐款周转率	8	%	397.11
存货周转率	9	%	318.60
销售利润率	10	%	33.95
资产回报率	11	%	7.22
净资产收益率	12	%	13.93
每股收益	13	元	0.51

生产事业部生产经营计划（ 2006 年）

序 号	项目	部门	单位	月平均计划生 产量	年计划生产量
1	3 寸芯片	芯片一部	片	30000	360000
2	4 寸芯片	芯片二部	片	84087	1009042
3	生产成品管	封装车间	万只	122585	10215

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

二 OO 五年年度报告及摘要

吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度报告全文及摘要已经第二届董事会十八次 董事会会议审议通过，年度报告全文于 2006 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会

2006 年 6 月 30 日

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

公司 2005 年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现净利润 89,472,476.57 元。 按《公司章程》有关规定，提取 10% 的法定公积金 8,947,247.66 元和 5% 的法定公益金 4,473,623.83 元，加上 2004 年度未分配利润 105,570,625.42 元，本年度可供全体股东分配 的利润为 181,622,230.50 元，全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。

为了进一步提升“九五”技术改造项目－４英寸生产线及控股子公司５英寸生产线 的产能，公司董事会提议 2005 年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未 分配利润留存，用于上述项目的扩能改造。

上述议案请大会审议。

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案

鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务，为保持此项工作 的连贯性， 2006 年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司会计审计服务机 构，期限为一年，并授权董事会决定其报酬事项。

本议案请大会审议。

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董 事 会 2006 年 6 月 30 日

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关于选举公司第三届董事会成员的议案

各位股东：

公司本届董事会将于2006 年5 月16 日届满，根据《公司章程》，“董事由股东大会 从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的股东单位单独或共同提名 的候选人中选举产生”，现根据公司的控股股东——上海盈瀚科技实业有限公司提名， 推荐王宇峰先生、梁志勇先生、宋天祥先生为公司新一届董事会董事；经第二大股东— —吉林华星电子集团有限公司提名，推荐夏增文先生、徐铁铮先生为公司新一届董事会 董事；北京光大汇金投资有限公司提名，推荐陈万翔先生为公司新一届董事会董事；推 荐单建安先生、杨伟程先生、周业安先生继任公司新一届董事会独立董事。 现将本议案提请股东大会审议。

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董事会 2006 年6 月30 日

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附件：

一、公司第三届董事会董事候选人名单及简历如下（排名不分先后）

夏增文先生 男，大学本科，高级经济师。历任吉林市半导体厂厂长；吉林华星电 子集团有限公司董事长；现任吉林华微电子股份有限公司董事长。

徐铁铮先生 男，大学本科学历，高级工程师，历任吉林市半导体厂技术工程部部 长、厂长助理，吉林华星电子集团有限公司总经理助理。吉林华微电子股份有限公司副 总经理，现任吉林华微电子股份有限公司总经理。

王宇峰先生 男，大学本科学历，工程师、经济师；历任深圳中正信投资有限公司

总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理；现任上海盈瀚科技实业有限公司总经理。

宋天祥先生 男，大学学历，主任记者， 1978 年 11 月参加工作， 1987 年至 1994 年 任《中国地质矿产》报记者、水文记者站站长，新华社《证券投资》杂志总经理；上海 盈瀚科技实业有限公司董事。

梁志勇先生 男，大学学历，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份 有限公司工作，现任上海华汉投资发展有限公司董事长。

陈万翔先生 男，硕士，现任北京光大汇金投资有限公司副总经理。

二、公司第三届董事会独立董事候选人名单及简历如下（排名不分先后）：

单建安先生 男，博士 教授，功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委 员、国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结构国际会议 的技术委员。现任香港科技大学教授。

周业安先生 男，副教授，任中国人民大学经济学院讲师，现任中国人民大学经济 学院副教授。

杨伟程先生 男，历任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第 十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务 所主任。

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关于选举公司第三届监事会成员的议案

各位股东：

公司本届监事会将于 2006 年 5 月 16 日届满，现根据《公司章程》，公司的控股股东 ——上海盈瀚科技实业有限公司提名，推荐刘安超先生为公司新一届监事会监事；经第 二大股东——吉林华星电子集团有限公司提名，推荐王晓林先生为公司新一届监事会监 事；经公司职工民主选举，推荐职工代表吴雷鸣小姐为公司新一届监事会监事。 现将本议案提请股东大会审议。

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附件：

公司第三届监事会监事候选人名单及简历如下（排名不分先后）

刘安超先生 男 党员，大学本科学历，工程师；历任北京金坛大厦有限公司球馆 部经理，负责保龄球馆的经营管理；北京泓华餐饮公司董事、总经理；北京建安保龄球 有限公司董事、总经理。

王晓林先生 男 党员，历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长；吉林华星电 子集团有限公司副总经理。

吴雷鸣小姐 女 党员，历任吉林华星电子集团有限公司 CIS 办公室副部长；现任 吉林华微电子股份有限公司人力资源部经理。

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关于修改公司章程的议案

为促进吉林华微电子股份有限公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益， 根据 2005 年 10 月修订，并于 2006 年 1 月 1 日起生效的《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律的有关规定，及中国证监会发布的《关于印发 < 上市公司 章程指引（ 2006 年修订）的通知 > 》要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程进行修 改和完善。修改后的《公司章程》由原十二章二百七十五条变更为十二章二百条。

修改后的《吉林华微电子股份有限公司章程》（修正案）全文详见公司指定信息披 露网站http://www.sse.com.cn。

现提请大会审议。

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

关于修改股东大会议事规则的议案

为规范本公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和 《上海证券交易所股票上市规则》以及《吉林华微电子股份有限公司章程》等有关规定， 公司股东大会议事规则需作相应修改，修改后的股东大会议事规则全文详见公司指定信 息披露网站http://www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2006 年6 月30 日

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

关于修改董事会议事规则的议案

为了规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《吉林华微电子股份有限公司章程》等 有关规定，公司董事会议事规则需作相应修改，修改后的董事会议事规则全文详见公司 指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2006 年6 月30 日

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吉林华微电子股份有限公司 2005 年年度股东大会文件

关于修改监事会议事规则的议案

为规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》以及《吉林华微电子股份有限公司章程》等有关规定，公 司监事会议事规则需作相应修改，修改后的监事会议事规则全文详见公司指定信息披露 网站http://www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司 监事会 2006 年6 月30 日

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关于拟与中达股份互相提供不超过10000 万元担保的议案

为进一步推动华微电子的快速发展，扩大华微电子的融资渠道，分散融资风险，实 现对经营性流动资金的补充，吉林华星电子集团有限公司作为华微电子的主要股东之 一，经与华微电子董事会磋商，谨此向股东大会提出《关于华微电子与江苏中达新材料 集团股份有限公司建立互保关系的提案》，并决定将该提案作为即将召开的公司 2005 年 度股东大会会议临时提案提交此次股东大会年度会议审议。该议案主要内容为：

一、华微电子与江苏中达新材料集团股份有限公司建立总额最高额度不超过 10,000 万元人民币，期限为一年的互保关系。

二、中达股份的简要情况：

中达股份是一家股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为： 600074 。 中达股份成立于 1997 年 6 月 18 日，住所位于江苏省南京市南京经济技术开发区高新技 术工业园，其注册号码为： 3201921000850 。公司的注册资本为 375,408,000 元人民币，主 营业务包括：双向拉伸聚脂薄膜、双向拉伸聚炳烯薄膜、聚乙烯薄膜、聚炳烯薄膜、聚 脂切片、彩色印刷、复合制品。销售塑料制品、化工原料及制品（不含危险品）等。 2005 年底公司总资产 407,793.83 万元，负债总额 270,337.53 万元，资产负债率 66.29 % ， 2005 年主营业务收入 230,498.36 万元 , 主营业务利润 33,276.06 万元，净利润 7,794.45 万元。

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