Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. - AGM Information 2006

证券代码：600360 证券简称：华微电子编号：临2006-015

吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议暨召开2005 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

吉林华微电子股份有限公司于2006 年5 月19 日以电话、传真及书面方式向全体董事发出召开第二届十九次董事会会议的通知，董事会会议于2006 年5 月30 日上午在公司总部会议室召开。会议应到董事9 名，实到8 名，董事汤正华先生因故未能出席本次会议。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长夏增文先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、关于修改《公司章程》的议案；（详见公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn）
二、关于修改《股东大会议事规则》的议案；（详见公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn）
三、关于修改《董事会议事规则》的议案；（详见公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn）
四、关于选举公司第三届董事会成员的议案；（简历附后）

公司本届董事会将于2006 年5 月届满，根据《公司章程》，“董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的股东单位单独或共同提名的候选人中选举产生”，现根据公司的控股股东——上海盈瀚科技实业有限公司提名，推荐王宇峰先生、梁志勇先生、宋天祥先生为公司新一届董事会董事；经第二大股东——吉林华星电子集团有限公司提名，推荐夏增文先生、徐铁铮先生为公司新一届董事会董事；北京光大汇金投资有限公司提名，推荐陈万翔先生为公司新一届董事会董事；推荐单建安先生、杨伟程先生、周业安先生继任公司新一届董事会独立董事。现将本议案提请股东大会审议。

五、关于召开2005 年度股东大会的议案；
(一)董事会决定于2006 年6 月30 日上午9：00 时,在吉林省吉林市深圳街99 号本部会议室以
现场表决方式召开2005 年度股东大会,会期半天。
(二)会议议题：
1、审议公司《2005 年度董事会工作报告》；

此项议案于2006 年4 月27 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并刊登在2006 年4 月

29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、审议公司《2005 年度监事会工作报告》；

此项议案于2006 年4 月27 日公司第二届监事会第五次会议审议通过，并刊登在2006 年4 月

29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、审议公司《2005 财务决算及2006 年度财务预算报告》；
此项议案于2006 年4 月27 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并刊登在2006 年4 月
29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
4、审议《2005 年度年度报告》及其摘要；

此项议案于2006 年4 月27 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并刊登在2006 年4 月
29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
5、审议公司2005 年度利润分配预案；
此项议案于2006 年4 月27 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并刊登在2006 年4 月
29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
6、审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；
此项议案于2006 年4 月27 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并刊登在2006 年4 月
29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
7、审议关于修改《公司章程》的议案；
8、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；
9、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；
10、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；
11、审议关于选举公司第三届董事会成员的议案；
12、审议关于选举公司第三届监事会成员的议案；

(三)会议出席对象：

(1) 截止2006 年6 月26 日（星期一）下午3：00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
(3) 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东；
(四)会议登记办法：
(1) 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人
持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(2) 登记时间：2006 年6 月28 日（星期三）上午9：00---11：00,下午2：00--4：00
(3) 登记地点：吉林省吉林市深圳街99 号董事会秘书处
(五)其他事项：
(1) 会期半天,与会者食宿及交通费自理。
(2) 会议联系人：赫荣刚先生李铁岩先生
(3) 电话：(0432) 4678411 转3058
(4) 传真：(0432) 4665812

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2006 年5 月30 日

附件1：侯选董事简历：

王宇峰先生男，江苏泰州人，大学本科学历，工程师、经济师；历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长。

宋天祥先生，大学学历,主任记者,1978 年11 月参加工作，1987 年至1994 年任《中国地质矿产》报记者、水文记者站站长，现任新华社《证券投资》杂志总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理。

梁志勇先生，大学学历，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作，现任上海华汉投资发展有限公司董事长；

陈万翔先生，硕士，现任北京光大汇金投资有限公司副总经理；

夏增文先生，男，大学本科，高级经济师。历任吉林市半导体厂厂长；吉林华星电子集团有限公司董事长；现任吉林华微电子股份有限公司董事长。

徐铁铮先生，男，大学本科学历，高级工程师，1990 年至1998 年期间，任吉林市半导体厂技术工程部部长、厂长助理，1998 年至1999 年9 月30 日，任吉林华星电子集团有限公司总经理助理。吉林华微电子股份有限公司副总经理，现任吉林华微电子股份有限公司总经理。

单建安先生，男，博士教授，功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委员、国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结构国际会议的技术委员。现任香港科技大学教授。

周业安先生，男，副教授，1999 年4 月至2001 年中国人民大学经济学院讲师，现任中国人民大学经济学院副教授。

杨伟程先生，男，山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务所主任。

附件2：

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林华微电子股份有限公司二

OO 五年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：

受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托日期：

委托人股东帐号：

吉林华微电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人吉林华微电子股份有限公司董事会现就提名单建安、周业安、杨伟程为吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林华微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合吉林华微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林华微电子股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括吉林华微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：吉林华微电子股份有限公司董事会

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吉林华微电子股份有限公司独立董事候选人声明

声明人单建安、周业安、杨伟程，作为吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括吉林华微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：单建安、周业安、杨伟程

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《吉林华微电子股份有限公司章程》附件之一

吉林华微电子股份有限公司

股东大会议事规则（二零零六年修订稿）

二零零六年六月

第一条宗旨第二条股东大会的类别第三条股东大会提案应符合的形式及实质条件第五条年度股东大会第六条年度股东大会的提案程序第七条临时股东大会第七条临时股东大会的提议和提案程序第八条会议的召集和主持第九条股东、监事会自行召集临时股东大会第十条会议通知和补充会议通知第十一条股东大会会议的延期或取消第十二条会议地点第十三条会议的召开第十四条股东大会见证和公证第十五条亲自出席和委托出席第十六条会议登记第十七条会议的主持第十八条质询和建议第十九条网络投票第二十条股东大会中止或终止第二十一条投票权的征集第二十二条审议程序第二十三条会议表决第二十四条表决结果的统计第二十五条决议的形成第二十六条回避表决第二十七条累积投票制度第二十八条提案未获通过的处理第二十九条会议录音第三十条会议记录第三十一条决议公告第三十二条决议的执行第三十三条会议档案的保存第三十四条附则

吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则（修正案）

第一条宗旨

为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条股东大会的类别

股东大会分为年度股东大会会议（即：股东大会年度会议）和临时股东大会会议（即：股东大会临时会议）。

第三条股东大会提案应符合的形式及实质条件

（一）股东大会提案应当符合下列形式条件：
1、股东大会提案内容应当完整；
2、有明确议题和具体决议事项；
3、股东大会提案正本应由提案人签署姓名，或加盖公章并由法定代表人签

名；

4、股东大会提案应以中文书写，但可以同时制作英文译本，英文译本不具
提案效力，仅为参考文本。
（二）股东大会提案应当符合下列实质性条件：
1、提案内容应不违反法律、行政法规、部门规章的规定；
2、提案的内容应当属于法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则
规定的股东大会职权范围；
3、提案应当具有可执行性；
4、符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第四条年度股东大会

年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。具体会议日期由董事会以决议形式确定；董事会亦可授权董事长在法律、行政法规、部门规章规定的期间届满以前酌情确定会议日期。

若因遭遇不可抗力事件或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他事由或障碍导致年度股东大会不能于上一会计年度结束后的 6 个月内举行的，董事会应于该等期间届满前 20 日以前向监管部门报告，说明原因并公告。董事会应当于上述障碍消除后的最早可行时间确定股东大会年会的召开日期，并依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》和本规则及时予以公告。

第五条年度股东大会的提案程序

年度股东大会由董事会负责召集和主持。

董事会拟提交年度股东大会审议的议案应先经董事会决议通过。董事长应当于董事会决议通过之日起 5 日内召集临时股东大会。董事会秘书应当将董事会召集临时股东大会的通知与实质内容业经董事会同意的年度股东大会提案一并公告。

公司召开年度股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会提出的年度股东大会提案应于董事会通过召集年度股东大会的决议之日后、发布年度股东大会通知之日以前，抄送董事会，董事会秘书必须在制作年度股东大会会议通知时，必须将监事会提出的年度股东大会提案列载在内，并在发布年度股东大会提案时将监事会提出的年度股东大会提案一并公告。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东在提出年度股东大会提案时，应于董事会通过召集年度股东大会的决议之日后、发布年度股东大会通知之日以前，抄送董事会，并应同时提供其在提案送达董事会之日单独或合并持有公司 3%以上股份的证明文件。提案股东应保证在年度股东大会召开之日（必须包含会议召开当日以及年度股东大会股权登记日）以前持续单独或合并持有不少于公司 3%以上股份。提案股东应于年度股东大会股权登记日及年度股东大会召开日分别向董事会提供其于当日单独或合并持有公司 3%以上股份的证明文件，否则其所提交股东大会提案不得在年度股东大会上进行审议。

董事会发布召集年度股东大会的通知后，监事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在年度股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、本规则规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第六条临时股东大会

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3（即
6 人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)监管部门提出建议时；

(七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。第七条临时股东大会的提议和提案程序

（一）法定事由下的临时股东大会的提议召集

在发生第三条第一款第（一）项或第（二）项情形后，董事会应当在 30 日内通过董事会决议并公告，召集临时股东大会会议；董事会在上述期间届满前 5 日内未就此召集董事会临时会议进行审议的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、二分之一以上独立董事或监事会应当于该等日期届满后 3 个工作日内向董事会提议并敦促召集临时股东大会会议。

（二）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集临时股东大会的

特别规定

单独或合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会提议召集临时股东大会

的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件：

(1) 提议股东为法人的，送交加盖该法人公章的书面提议或动议；提议
股东为自然人的，送交经本人签字的书面提议或动议；
(2) 符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股

东大会临时会议提案》（草案）；

(3) 与书面提议相关的资料。

（三）监事会提议召集临时股东大会的特别规定

监事会向董事会提议召集临时股东大会的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件：

（1）监事会关于提议董事会召集临时股东大会的决议；
（2）监事会关于提议董事会召集临时股东大会的书面提议或动议；
（3）符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股

东大会临时会议提案》（草案）；

（4）与书面提议相关的资料。
（四）二分之一以上独立董事提议召集临时股东大会的特别规定

二分之一以上独立董事向董事会提议召集临时股东大会的，应当向董事会秘

书或董事会秘书处送达下列文件：

（1）经全体提议独立董事签字的书面提议或动议；
（2）符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股
东大会临时会议提案》（草案）；
（3）与书面提议相关的资料。
（五）本条上述“书面提议”或“书面动议”应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案草案应当符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的条件，与提案草案有关的材料应当一并送交。

（六）股东、监事会及独立董事提议召集临时股东大会的一般性规定董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或（当遭遇不可抗力事件或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的事由或障碍时）于最早可行时间转交董事长，同时将副本或复印件抄送给全体独立董事，若书面提议中所列拟审议事项涉及董事会某一个或多个专门委员会的职能或专业领域的，还应抄送给前述专门委员会的召集人。

董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会经审查认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，应当于次日以书面提出意见，并由董事会秘书将该等意见整理且不迟延地转交提议人，建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书面建议至迟应于收到书面提议之日起 2 日内提出，逾期不提出，视为无修正或补充意见，但不影响董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票；逾期不提出修正或补充建议的，董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事会会议。董事长因故不能履行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。提议人认为上述修正或补充意见正确、适当的，应酌情对书面提议和/或提案草案进行修正或补充，并于收到该建议之日起 2 日内将修正或补充后的书面提议、提案草案及全部相关资料送

达董事会秘书或董事会秘书处，由董事会秘书依本条规定重新转交董事长，抄送独立董事、有关的专门委员会审查。提议人对上述修正或补充的建议执有异议或者因其他事由拒绝修正或补充的，或者在收到上述修正或补充建议后 2 日内未表示意见，或者未重新送交修正或补充后的书面提议、提案草案及全部相关资料的，董事长应当于最早可行日期（至迟应于首次收到上述书面提议之日起 10 日内）召集并召开董事会临时会议，将提议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料以及董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会对该书面提议、提案草案的意见以及修正、补充建议等全部文件作为董事会会议文件送达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的，应当于决议通过之当日告知提议人，并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应于会议决议通过之当日书面告知提议人，并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。

董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会经审查认为提案事项不符合法律、行政法规、部门规章的规定，或者不属于《公司章程》规定的股东大会职权范围的，且是否修正或者补充均无法改变前述情形的，应当提出明确的否定性意见，董事会秘书应当将董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会的意见整理且不迟延地转交提议人，建议提议人撤回提议。该等撤回提议的书面建议至迟应于收到书面提议之日起 2 日内提出，逾期不提出，视为无异议，但不影响董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票；逾期不提出撤回建议的，董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事会会议。董事长因故不能履行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。提议人认为上述撤回提议的意见正确、适当的，应于收到该建议之日起 2 日内书面通知董事会秘书或董事会秘书处或直接通知董事长其撤回提议，董事会秘书应当将此提议撤回情况详尽纪录在案。提议人对上述撤回提议的建议执有异议或者因其他事由拒绝撤回提议的，或者在收到上述撤回提议后 2 日内未表示意见，或者未重新送交修正或补充后的书面提议、提案草案及全部相关资料的，董事长应当于最早可行日期（至迟应于首次收到上述书面提议之日起 10 日内）召集并召开董事会临时会议，将提议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料以及董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会对该书面提议、提案草案的意见以及撤回建议等全部文件作为董事会会议文件送达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的，应当于决议通过之当日告知提议人，并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规

定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应于会议决议通过之当日书面告知提议人，并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。

董事长、二分之一以上独立董事、专门委员会召集人经审查认为提案符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则规定条件的，董事长应于最早可行日期（至迟应于首次收到上述书面提议之日起 10 日内）召集并召开董事会临时会议，将提议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料作为董事会会议文件送达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的，应当于决议通过之当日告知提议人，并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应于会议决议通过之当日书面告知提议人，并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。

董事长、独立董事、专门委员会召集人或董事会秘书认为必要的，可以要求公司聘请的财务顾问、法律顾问、会计师等中介机构审查提案草案，并就提案草案的内容发表专业意见。

董事会依据上述规定召集临时股东大会并发布会议通知的，应当同时将提案随临时股东大会会议通知全文公告。

（七）董事会主动召集临时股东大会的提案程序

董事会认为必要时，可以召集临时股东大会。董事会拟提交临时股东大会审议的议案应先经董事会决议通过。董事长应当于董事会决议通过之日起 5 日内召集临时股东大会。董事会秘书应当将董事会召集临时股东大会的通知与实质内容业经董事会同意的临时股东大会提案一并公告。

（八）临时提案：

董事会发出召集临时股东大会的通知后，监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条股东、监事会自行召集临时股东大会

（一）监事会自行召集临时股东大会

监事会依据《公司章程》、本规则规定向董事会提议召开临时股东大会的，若董事会经决议不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出董事会决议并向提议股东反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会自行召集临时股东大会的，应当参照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的董事会召集临时股东大会的程序执行，但其拟订的临时股东大会提案不必报经董事会同意，而由监事会决议通过即可。

监事会自行召集的临时股东大会由监事会主席主持。

监事会向临时股东大会提交之提案应与其向董事会提议召集临时股东大会时提交的临时股东大会提案一致，监事会改变临时股东大会提案内容的，应先依据第五条第（三）项的规定向董事会重新提议召集临时股东大会，并重新送交临时股东大会提案草案。

（二）股东自行召集临时股东大会

单独或合计持有公司 10%以上股份的股东依据《公司章程》、本规则规定向董事会提议召开临时股东大会的，若董事会经决议不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出董事会决议并向提议股东反馈意见的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当将提交董事会的书面提议、临时股东大会提案草案及相关资料送达监事会主席或监事会办公室。

监事会主席应当于接到上述书面提议和临时股东大会提案草案次日召集并于接到上述书面提议和临时股东大会提案草案的 3 日内召开监事会临时会议审议提议股东关于召集临时股东大会的提议以及随附的临时股东大会提案草案。监事会主席可通知提议股东或股东代理人列席会议，也可通知公司的高级管理人员或有关部门代表或公司聘请的专业机构或专业人士列席会议。董事、独立董事、董事会秘书应当列席监事会会议。

监事会经决议同意召开临时股东大会的，应在收到上述书面提议和临时股东大会提案草案的 5 日内发出召开股东大会的通知，并同时公告相关监事会决议。

监事会未在上述期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集临时股东大会的应当向董事会秘书提供由证券登记结算机构出具的其在召集临时股东大会的会议通知发布之日前 90 日内持续单独或合计持有公司 10%以上股份的证明，并同时将拟订的会议通知、会议提案等文件送交董

事会秘书。董事会秘书收到前述文件资料后应不迟延地将前述文件资料转送董事长。董事会秘书或公司聘请的法律顾问应当对拟自行召集股东大会的股东提供的关于其连续 90 日持续单独或合计持有公司 10%以上股份的证明进行核查。经董事会秘书或公司聘请的法律顾问对前述证明文件核查无误后，董事会秘书应当为连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东办理会议通知发布等事务，若董事会秘书未能于收到上述证明文件和拟订的临时股东大会会议通知和提案之日起 3 日内发出会议通知，则拟自行召集临时股东会议、连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行办理临时股东大会会议通知发布事务，发布临时股东大会会议通知。在临时股东大会决议公告前，自行召集会议的股东持有公司股份占公司已发行股份的比例不得低于 10%。自行召集临时股东大会的股东应分别在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明其在之前连续 90 日以上持续持有公司 10%以上股份的证明材料。

（三）监事会、股东自行召集临时股东大会的一般性规定

董事会秘书必须配合并承办监事会、股东自行召集临时股东大会的有关工作，包括代为办理发布会议通知、安排网络投票、安排会场、协调中介机构、联系沟通监管部门等。董事会应当向监事会或拟自行召集临时股东大会、连续 90 日以上持有公司 10%以上股份的股东提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须于会议通知发布之日以前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告备案。

董事会应就监事会、股东自行召集临时股东大会的有关情况及时向董事长、董事会或监管部门进行报告。

监事会、股东自行召集临时股东大会的，董事会应当于会议通知发布的二个交易日内发布提示性公告。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

监事会自行召集临时股东大会的，监事会发出召集临时股东大会的通知后，董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交监事会，同时抄送董事会秘书。监事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

连续 90 日以上持有公司 10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的，该等股东发出召集临时股东大会的通知后，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人（召集人是多个股东的，提交召集人中持股比例最大的股东）同时抄送

董事会秘书。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第十条会议通知和补充会议通知

（一）会议通知期间：

召集人召集年度股东大会的，应在年度股东大会召开之日（不含会议召开当

日）20 日前以公告方式通知各股东；召集人召集临时股东大会的，应在临时股东大会召开之日（不含会议召开当日）15 日前以公告方式通知各股东。

（二）股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三）非现场会议的会议通知：

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（四）股东大会的股权登记日：
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
（五）涉及特殊事项的会议通知和提案事项：
1、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知以及提案中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
a) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
b) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
c) 披露持有公司股份数量；
d) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

2、股东大会拟讨论关联交易事项的，股东大会通知以及提案中应对审议事项属于关联交易事项的性质特别注明；并应特别注明该关联股东依《公司章程》在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

（六）会议通知对提案人原提案的变更：

董事会应股东、监事会提议召集临时股东大会的，董事会秘书可以根据董事会决议对提议人提交之提案根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定做适当调整。但对提议人的原提案的任何调整，应当在召集临时股东大会的通知发布以前征得提议人的书面同意，提议人不同意调整内容的，董事会秘书应报告董事长，经董事长同意，可将提议人原提案随临时股东大会会议通知发布，但应同时提请提议人注意该提案可能无法顺利通过的风险。

监事会应股东提议召集临时股东大会的，监事会主席可以根据监事会决议对提议人提交之提案根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定做适当调整。但对提议人的原提案的任何调整，应当在召集临时股东大会的通知发布以前征得提议人的书面同意，提议人不同意调整内容的，监事会主席应将提议人原提案随临时股东大会会议通知发布，但应同时提请提议人注意该提案可能无法顺利通过的风险。

监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的，应当在会议通知中明确记载“本次临时股东大会会议依据《公司章程》的规定由通知人自行召集并主持。”，并应同时简要说明董事会是否审议有关临时股东大会提案草案或作出书面反馈，董事会的决议结果以及对有关临时股东大会提案草案的意见。若董事会未对有关临时股东大会提案草案进行审议或决议，则应当将董事长、独立董事、专门委员会召集人对有关临时股东大会提案草案的意见一并予以公告。

（七）补充会议通知：

召集人发布股东大会会议通知后，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

股东大会补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

临时提案与董事会已经公告的股东大会提案所涉事项相同、相近或具有关联

性的，董事会可将临时提案与已经公告的股东大会提案做适当归并，但应事先征得原提案人及临时提案人的书面同意，且应在补充会议通知中载明归并、调整后的提案。

第十一条股东大会会议的延期或取消

（一）发出股东大会通知后，若发生下列情形之一的，经召集人在原定召开日前至少 2 个工作日以前公告并说明原因，召集人可将股东大会延期或取消股东大会：

1、不可抗力事件；

2、法院或证券监管部门提出要求；
3、提议召集股东大会的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位；
4、有证据表明若股东大会不延期或取消，将对公司造成重大损失；
5、有证据表明公司已遭遇敌意收购，董事会以全体董事的三分之二以上、
三分之二以上独立董事，且监事会以三分之二以上监事决议延期或取消的；
6、因其他无法克服或不可逆转的客观因素引致股东大会无法召开，或召开
已无实际意义；
7、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。
（二）召集人发布会议通知或公布股东大会提案后，若发生下列情形之一
的，经召集人在原定召开日前至少 2 个工作日以前公告并说明原因，召集人可将股东大会提案取消，不在该次股东大会会议上审议或表决：
1、不可抗力事件；
2、法院或证券监管部门提出要求；
3、提出股东大会提案的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位；
4、有证据表明若提案不取消，将对公司造成重大损失；
5、有证据表明公司已遭遇敌意收购，董事会以全体董事的三分之二以上、
三分之二以上独立董事，且监事会以三分之二以上监事决议取消的；
6、因其他无法克服或不可逆转的客观因素引致股东大会就该提案进行审
议或表决已无实际意义；
7、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。除上述情形以外，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。

延期召开股东大会的,还应当在公告中说明延期后拟订的召开日期，否则应说明不能确定延期后会议召开日期的原因或障碍。

第十二条会议地点

除非因特殊情况并经董事会批准，或者在由监事会、股东依据《公司法》和《公司章程》规定自行召集并召开股东大会会议的情形下，本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。

由监事会、股东自行召集并召开股东大会会议的，会议地点由会议召集人根据实际情况酌情确定，但会议召集人在确定会议地点以前应当征询董事长意见，董事长怠于就此履行职务的，应征询副董事长意见；副董事长怠于就此履行职务的，应征询全体独立董事意见，并取得过半数独立董事的认可。若经上述努力仍无法取得董事长、副董事长或独立董事的意见，则由监事会以监事会决议确定地点或提议召开会议的股东商定的地点作为会议地点。监事会、股东确定会议地点后应当在当日以书面或口头形式通知董事会秘书，并由董事会秘书转告董事长，或者直接通知董事长。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十三条会议的召开

股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定行使表决权。

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

公司应聘请法律顾问出席本次股东大会会议并对股东大会会议的合法性、合规性事项进行审核验证。会议审议事项涉及法律、财务、技术等专业事项的，召集人或主持人在与有关机构或人士落实保密安排的前提下，可通知公司的法律顾问、审计机构、财务顾问、技术咨询机构等专业机构或专业人士列席股东大会会议，并可就有关专业事项作出必要的解答，或向与会董事、监事提供咨询意见。

股东大会会议同时以网络等非现场会议方式召开的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统或其他操作系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第十四条股东大会见证和公证

公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

除依据《公司章程》聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。

第十五条亲自出席和委托出席

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

4、委托书签发日期和有效期限；

5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者股东会（股东大会）、董事会、其他有权的决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为确认代表法人进行的委托行为的法律效力，会议召集人、董事会秘书或公司法律顾问有权要求委托人提供其有效的章程或其他组织文件或决议文件，否则有权认定代理人无权代表委托人出席会议或行使表决权。

第十六条会议登记

出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的见证律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对出席现场会议股东资格的合法性、有效性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

召集人确定现场会议召开时间时应为会议登记预留不少于 1 小时的时间。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

以网络或其他非现场方式召开会议的，股东拟亲自出席现场股东大会的，可在现场股东大会召开前，通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。会议登记程序应当符合公司委托的网络服务方提供的网络投票系统的技术及操作规则。

第十七条会议的主持

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十八条质询和建议

除涉及法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

与会股东或股东代理人在对董事、监事、高级管理人员进行质询或提出建议时应注意秩序，不得扰乱会议秩序，发言和表述应言简意赅，论点明确、论据清

晰，不得使用侮辱性的或不文明的语言、表述事实时不得进行诽谤性或虚构性或假设性的表述。发言前应当征得主持人同意，且不得打断其他发言股东、董事、监事、高级管理人员或公司聘请的专业顾问的发言。

发言股东、董事、监事、高级管理人员应对其发言或表述负责。第十九条网络投票

公司可委托中国证监会和上海证券交易所认可的网络服务方为公司股东大会提供网络投票系统及相关技术服务。

第二十条股东大会中止或终止

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或本规则第十一条第（一）项所列情形等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，会议召集人或董事会应采取必要措施在最早可行时间尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十一条投票权的征集

董事会、独立董事和符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定条件的股东可以征集股东投票权。

董事会、独立董事和股东征集股东投票权应当公开进行，且应以无偿方式及

自愿方式进行。禁止任何股东以任何有偿方式或变相的有偿方式征集投票权。董事会、独立董事和股东征集股东投票权的，应当在公司信息披露报纸或网

站发布关于公开征集股东投票权的公告。公告应载明下列内容：

1、征集投票权的明确意思表示；

2、申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征集并
授予投票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行为而收取委托人代理报酬或代价；
3、载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向，并就表决意向的理由
做必要的说明；

4、申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委托；对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托，征集人将不予接受，该委托行为不成立且不发生法律效力。

董事会作为征集人，为扩大股东参与投票的规模而征集投票权的，可以不公布其表决意向，而申明其将忠实地按接受征集的股东所指示投票委托书所载的有效表决意向代理股东投票，董事会在表决时应说明其在每一表决意向项下所代理股东的人数、代表有表决权股份数量。

公开征集投票权的，股东委托征集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示。征集人在征集投票权时公布其表决意向的，若股东在委托书中对表决意向不作指示视为同意按征集人公布的表决意向做出表决；若股东在委托书中对表决意向做多项指示的，该委托无效。董事会在征集投票权时未公布其表决意向的，若股东在委托书中对表决意向不做指示或同时做多项指示的，该委托无效。征集人在完成征集后不得变更其业已公布的表决意向。

股东之间可以经个别协商，以协议或出具委托书等形式将股东投票权授予某一股东享有，但股东不得以非公开方式接受超过 200 名以上股东的委托，且应符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，法律、行政法规、部门规章规定需要履行信息披露程序的，应当履行信息披露程序。

第二十二条审议程序股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

以网络或其他非现场方式进行表决的，现场股东大会召开期间，股东可通过网络投票系统或召集人依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定安排的媒介了解现场股东大会进程。第二十三条会议表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，以记名和书面投票方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

以网络投票或其他非现场会议方式进行表决的，可以能够辨别股东姓名或名称的方式，利用互联网或其他技术平台或手段进行表决。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统或其他可行的操作系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内以股东大会通知中载明的表决方式参与投票表决。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统或其他操作系统查验自己的投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

除采取累积投票制选举董事、监事的议案外，股东大会应逐一对每一议案进行表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东及股东代理人的表决意向分为同意、反对和弃权。参与表决的股东或股

东代理人应当从上述意向中选择且仅选择其一并做明确表示，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

股东或股东代理人在办理完会议登记后中途离开会场不回而未做选择的，或者办理完会议登记后拒绝参加表决的，均视为出席会议并选择弃权。

股东需妥善保管网上用户名、密码、电子身份证书或其他确定其投票资格的电子信息。凡以股东登录网络投票系统或其他操作系统的有效电子身份信息登陆至网络投票系统或其他操作系统的，使用该有效电子身份信息登录网络投票系统或其他操作系统的操作行为均视为代表股东行为，其表决行为的法律后果均由该股东承担。

第二十四条表决结果的统计

股东大会对提案进行表决前，出席现场会议的股东应当推举两名股东代表参加计票和监票。推选过程应由主持人组织进行，可由主持人提名，由出席现场会议的股东以举手或其他简单明确的形式推选产生。若无法产生计票监票股东代表，则由出席现场会议代表表决权数最多的和最少的两名股东或股东代理人为计票/监票股东代表，但股东由于身体等客观原因，无法胜任的除外。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加股东大会现场会议的股东表决完成后，董事会秘书和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集与会股东和股东代理人的表决票，交律师、股东代表与监事代表计票。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统或其他操作系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

在确保准确无误且有律师、股东代表、监事代表监督的前提下，如物质及技术条件允许，经董事会批准，股东大会现场会议的点票、计票可使用可靠、便捷、经济的自动点票、验票软件技术及硬件设备进行。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 “ ” 果应计为弃权。

股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第二十五条决议的形成股东大会审议通过法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的普通决议案并形成相关决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上对该提案投赞成票，同时以网络等非现场方式召开会议并表决的，应当由出席股东大会现场会议和通过网络或其他非现场方式表决的股东合计所持表决权的 1/2 以上对该提案投赞成票，法律、行政法规或《公司章程》另有规定的，从其规定。

股东大会审议通过法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的特别决议案并形成相关决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上对该提案投赞成票，同时以网络等非现场方式召开会议并表决的，应当由出席股东大会现场会议和通过网络或其他非现场方式表决的股东合计所持表决权的 2/3 以上对该提案投赞成票，法律、行政法规或《公司章程》另有规定的，从其规定。

决议一旦做成即发生法律效力，法律、行政法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十六条回避表决

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记录和决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

若会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的，关联股东可向会议召集人陈述关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；关联股东持有公司 3% 以上股份的，可于《公司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序以临时提案的形式自行申请回避。

对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理

由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股份的，可在《公司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序就是否回避提出临时提案。

若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的，公司其他股东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知，则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在《公司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案，申请涉及关联交易的股东回避表决。

若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的，公司董事会在发现后可及时纠正，并发出补充会议通知，明确某审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。

股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的，股东大会会议应先于审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时提案，并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。

股东大会会议结束后，任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第二十七条累积投票制度股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，可采用累积投票制。采取累积投票制的，股东大会依据《公司章程》确定董事、独立董事以及监

事在董事会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。当选董事、独立董事或监事所获表决权数应当超过出席会议有表决权的股份数的半数。在差额选举中以累积投票制度表决的，若所获表决权数超过出席会议有表决权的股份数的半数的候选人人数超出拟订的选出董事、独立董事、监事席位数，则按得票数多少决定当选。第二十八条提案未获通过的处理

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第二十九条会议录音

股东大会的现场会议应当进行全程录音。

第三十条会议记录

会议记录由董事会秘书负责制作。会议记录应记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第三十一条决议公告

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十二条决议的执行

董事会应当落实并督促有关人员或部门落实股东大会决议，检查决议的实施情况。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第三十三条会议档案的保存

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第三十四条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则所使用之词汇，凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的，其含义均

与《公司章程》所列该术语含义相同。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

《吉林华微电子股份有限公司章程》附件之二

吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则（二零零六年修订稿）

二零零六年六月

第一条宗旨第二条董事会秘书处第三条定期会议第四条定期会议的提案第五条临时会议第六条临时会议的提议程序第七条会议的召集和主持第八条会议通知第九条会议通知的内容第十条会议的变更第十一条会议的召开第十二条亲自出席和委托出席第十三条关于委托出席的限制第十四条会议召开方式第十五条会议审议程序第十六条发表意见第十七条会议表决第十八条表决结果的统计第十九条决议的形成第二十条回避表决第二十一条不得越权第二十二条利润分配和资本公积金转增股本的特别规定第二十三条提案未获通过的处理第二十四条暂缓表决第二十五条会议录音第二十六条会议记录第二十七条会议纪要和决议记录第二十八条董事签字第二十九条决议公告第三十条决议的执行第三十一条会议档案的保存第三十二条附则

吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则（修正案）

第一条宗旨

为了进一步规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各董事

的意见，由董事会秘书经整理初步拟订形成董事会提案草案，并报董事长审定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关独立董事、董事会专门委员会

召集人、总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或（当遭遇客观困难时）于最早可行时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长因故不能履行职务的，由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，依据《公司章程》以及本规则发出会议通知，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、邮政专递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但董事会秘书或董事会秘书处应做相应记录，召集人应当在会议上做出说明。

召开定期会议的，除非遭遇特殊事由或障碍，董事会秘书或董事会秘书处应

当于发送书面会议通知的同时将经董事长审定的定期会议提案发送给全体董事和监事。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，并应对第（三）项作出简要介绍，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

以非现场会议方式召开会议的，会议通知中应载明董事（在未发放表决票的情形下）提出表决意向或（在发放表决票的情形下）送达表决票的期间，并应提示董事，若超出期间提出表达意向或送达表决票，该表决意向或表决票将计为弃权票。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席（包括委托其他董事代为出席）或者怠于出席（包括委托其他董事代为出席）会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，并依照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的有关规定执行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议审议事项涉及法律、财务、技术等专业事项的，召集人或主持人在与有关人士落实保密安排

的前提下，可通知公司的法律顾问、审计机构、财务顾问、技术咨询机构等专业机构或专业人士列席董事会会议。

召开定期会议的，且会议提案涉及法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或经股东大会批准的《独立董事工作制度》规定应由独立董事书面同意或发表书面意见的，除非遭遇特殊事由或障碍，独立董事应当于会议召开前就该等会议提案提出书面意见，且不迟延地交董事会秘书转交董事长或直接交送董事长。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因遭遇特殊事由或障碍确实不能出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并由董事会秘书或董事会秘书处将委托情况在会议记录中记录在案。董事应当依照《公司章程》履行勤勉义务，若无特殊理由或难以解决的障碍，应亲自出席会议。

董事既不委托其他董事代为出席会议，也不亲自出席董事会会议的，视为放弃在本次董事会会议上的表决权。董事在担任董事职务期间拒绝或怠于出席（含委托其他董事代为出席）董事会会议的，董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事有权向董事会提出撤换该名董事的提案。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在足以保障董事充分表达意见及听取其他与会人士意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应掌握会议节奏，均匀地为全体出席会议的董事预留发表意见的时间。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

在不影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的前提下，会议主持人可以根据会议进程预留时间允许董事就与会议审议事项有直接关联的问题进行质询、辩论。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事发表意见时应做到观点、结论明确，表述清晰简明。董事发表意见时，除非确有必要，其他董事不应未经征得会议主持人同意打断发表意见董事的发言。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

单独以视频会议或电话会议方式召开董事会会议的，可先以举手表决或发言表达意向等表决形式进行，且在会后最早可行时间由全体与会董事以信件、传真、电子邮件等书面形式对其表决意见以书面形式予以确认，但会议表决结果和效力不以是否经与会董事事后确认而发生影响或改变。董事会秘书应当敦促董事对其表示的表决意向依上述规定作出确认。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。单独以视频会议或电话会议方式召开董事会会议的，与会董事应当以举手或发言形式的在上述表决意向中明确表示所选择的意向，若经努力仍不能取得董事作出的确认，董事会秘书应当将此记录在会议记录中，并报告董事长。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。上述表决时限应当为不早于会议通知签发之日的下一工作日 15:00 以前，且不晚于自会议通知签发之日（不含本日）起第五个工作日 15:00 以前。具体的时限由董事长或会议召集人根据审议事项的复杂程度、紧迫程度等客观因素酌情确定，但应在会议通知发出前就此征求独立董事的意见，并征得至少 2 名独立董事的同意。董事会秘书应将征得独立董事同意的情况随会议通知一并向董事进行说明。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对重大担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事

的同意。

决议一旦做成即发生法律效力。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会秘书或董事会秘书处应当将上述要求详尽记载于会议记录。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。第二十六条会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当记载的
其他内容。

会议记录应加盖董事会或董事会秘书处公章，董事长秘书、会议记录人应当签字。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

会议纪要和决议应当加盖董事会公章。

第二十八条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

董事应当于就任后在董事会秘书处预留签字样本，且在其担任董事职务期间应当在签署董事会文件时持续使用该签名式样，若变更签名式样应当及时交董事会秘书处备案。董事会秘书处发现董事文件上所标记的董事签名式样与董事预留签名式样不一致的，应当及时与董事就签名真实性进行核实，并将核实情况记录在案。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员或部门落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。通报的前述情况亦应完整记载于会议记录。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则所使用之词汇，凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的，其含义均

与《公司章程》所列该术语含义相同。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

吉林华微电子股份有限公司

章程

（二零零六年修订稿）

二零零六年六月

第一条为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照所载注册号： 2200001033040。

第三条公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行

人民币普通股 50,000,000 股，于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：吉林华微电子股份有限公司
Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd.

第五条公司住所：吉林省吉林市深圳街 99 号，邮政编码：132013。第六条公司注册资本为人民币 236,000,000 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以高新技术产品的研究开发、制造为依托，通过建立现代企业制度，创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的现代电子高科技企业，致力推动民族电子信息产业的进步，并为股东创造丰厚的回报。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。

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第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式：

发起人名称	公司发起设立时认购股份数（股）	出资方式
吉林华星电子集团有限公司	66,000,000	净资产
国营长虹机器厂	500,000	货币
广州乐华电子有限公司	500,000	货币
厦门永红电子有限公司	500,000	货币
吉林龙鼎集团有限公司	500,000	货币

第十九条公司股份总数为 236,000,000 股，公司的股本结构为：普通股 236,000,000 股，其他种类股 0 股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

一 ( )公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

一 ( )减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

一 ( )证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

一 ( )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：一 ( )遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务：

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。

公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权利的除外。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一
( )决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议决定特别重大交易事项；
(十五) 审议决定特别重大关联交易事项；
(十六) 审议决定与关联方进行的在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 10%的事项；
(十七) 审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则等治理规范性文件，但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及议事细则除外；
(十八) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十九) 审议股权激励计划；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

本条前款第（十三）项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

一
( )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条除非因特殊情况并经董事会批准，或者在由监事会、股东依据《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下，本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

除依据本章程聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。

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第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

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第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开之日（不含会议召开当日）20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开之日（不含会议召开当日）15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

一 ( )会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一 ( )教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

一 ( )代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

一 ( )董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)特别重大交易；

(六)特别重大关联交易；

(七)公司年度报告；

(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 为交易对方；
(3) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(4) 被交易对方直接或者间接控制；
(5) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(6) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(7) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司董事会或会议召集人在召开股
东大会的通知中，应当对此特别注明。在会议通知中，应特别注明该关联股东依

本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

若会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的，关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；关联股东持有公司 3%以上股份的，可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案的形式自行申请回避。

对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股份的，可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时提案。

若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的，公司其他股东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由，会议召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知，则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案，申请涉及关联交易的股东回避表决。

股东大会会议结束后，任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的，有权就相关决议根据本章程有关规定向人民法院起诉。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联方以不正当方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求，并遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他基本情况等详尽资料。

股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，可采用累积投票制。采取累积投票制的，股东大会依据本章程确定董事、独立董事以及监事在董事会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决

后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的股东大会议事规则确定。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有规定，否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任；股东大会决议可以对新任董事、监事的就任时间做出规定，新任董事、监事于股东大会决议规定的时间就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第九十五条公司董事为自然人，董事可以持有公司股票，也可以不持有公司股票。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一 ( )无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事有权向股东大会提名董事。

董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。

第九十七条董事应当本着公司和全体股东的最大利益，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

一 ( )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘人权利的情形除外；

(十一) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

一 ( )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(三)应公平对待所有股东；

(四)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)严格遵守其公开作出的承诺；

(八)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(九)以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

(十)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识；

(十一) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞职生效后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

前款所述“合理期限”不得短于 12 个月，自董事职务因董事会任期届满或辞职生效而实际终止之日起算。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定，另行制订专门的独立董事工作规则，明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等事项。

鉴于《公司法》（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号公布，自 2006 年 1 月 1 日起施行）规定，上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。而截至本章程生效之日，国务院尚未颁布有关规定。为确保公司独立董事制度持续规范运作，在有关独立董事的行政法规或部门规章颁布施行前，公司独立董事暂按下列暂行规定以及本公司现行独立董事制度行使职权，待有关行政法规或部门规章颁布施行，再由股东大会依据法律、行政法规、部门规章的规定对本章程所载有关独立董事的规定进行甄别修订：

（一）公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。除担任董事职务外，独立董事不得在公司担任其他职务，或从事董事职责范围以外的其他工作。

除本条关于独立董事的特别规定以外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，但一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

独立董事出现不符合条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证

监会及其授权机构所组织的培训。

（二）独立董事应具备的任职条件。独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：

根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有本章程规定的独立性，即不具备本条下款所列的妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；

具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

法律、行政法规、中国证监会规章及本章程规定的其他条件。

独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）

（三）下列人员不得担任独立董事：

(1) 在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附属企业任职的人员；

(2) 其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在公司或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在公司或者其附属企业任职的人员；

(3) 直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(4) 在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，最近一年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；

(5) 与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第 1、2、3、4 项规
定以外的其他利益关系的人员；

(6) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；

(7) 不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的公司董事任职资格的人员；

(8) 公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员；

(9) 因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员。

（四）独立董事对公司和全体股东负有勤勉义务：

独立董事原则上最多在三家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为公司工作时间不得少于十五个工作日。

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过三次。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。

（六）独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定规范进行：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本章程规定的独立性及《公司法》或本章程中规定的不得担任董事，或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。如因独立董事的辞职导致公司独立董事低于 3 人时，在补选出的独立董事就

任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（七）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意后，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（八）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(1) 提名、任免董事；

(2) 聘任或解聘高级管理人员；

(3) 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

(4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(6) 本章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

(1) 同意；

(2) 保留意见及其理由；

(3) 反对意见及其理由；

(4) 无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

（九）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（十）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由公司承担。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。

第一百零七条董事会行使下列职权：

一 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定重大交易事项；

(十)制订特别重大交易方案；

(十一) 审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 10%、且在 30%以下的事项；
(十二) 拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的方案；
(十三) 决定重大关联交易事项；
(十四) 拟订特别重大关联交易方案；
(十五) 审议决定与关联方进行的在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 5%、不超过 10%的事项；
(十六) 决定公司内部管理机构的设置；
(十七) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十八) 制订公司的基本管理制度；
(十九) 制订本章程的修改方案；
(二十) 管理公司信息披露事项；
(二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件，由董事会拟订，于报经股东大会批准后生效。

本着有利于提高董事会决策效率及决策的科学性的原则，经股东大会批准，

董事会在时机成熟时可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事会的附属议事机构，有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证，并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案，或受董事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大会备案。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定，审议公司的关联交易事项。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第一百九十二条第(五)４项的规定)；

(5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)４项的规定)；

(6) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

（二）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：

(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 30%、不足 50%的额度内提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%、不足
30%的额度内提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 50%、不足 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%、不超过 10%的担保。
（三）在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时，董事
会有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施（包括但不限于：提

出反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术性措施等），但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得损害公司及股东的合法权益。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

一 ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项；
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上、不足 20%,且绝对金额超过 1000 万元、2000 万元以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
不足 20%,且绝对金额超过 100 万元、200 万元以下；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、不足 20%,且绝对金额超过 1000 万元、2000 万元以下；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 20%,且绝对金额超过 100 万元、200 万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定担保事项中符合下列标准之一的事项：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 30%、不足 35%的额度内提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%、不足
15%的额度内提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 50%、不足 55%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%、不超过 6%的担保。
(九)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项：
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,、不足 1000 万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不足 1%的关联交易。 (十)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮政专递或传真方式，在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录；通知时限为：董事会会议召开三日前。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：一 ( ) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期；

(五) 法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会议事规则规定的其他

内容。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外，必须经全体董事的过半数通过。

若因董事不出席董事会会议，亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的，则董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期，并重新向全体董事发

出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议，则该次更改会期后的董事会会议作为董事会的特别会议，未出席会议的董事视为已出席董事会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特别会议决定以前应充分听取独立董事的意见，并及时向监管部门报告；董事会秘书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告监管部门，并予公告。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外，必须经全体董事的过半数通过。

下列事项需董事会以特别决议通过，包括：

一 ( )公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案；

(二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式预案；

(三)本章程的修改预案；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易预案；

(五)特别重大关联交易预案和重大关联交易；

(六)股权激励计划预案；

(七)罢免董事长；

(八)解聘总经理；

(九)罢免独立董事；

(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。

法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其他事项应以普通决议通过，普通决议必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决，在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议（包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议）、传真、电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百二十二条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：一 ( )会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事长提名并由董事会聘任或解

聘。

公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济师各 1 名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为

公司高级管理人员。

总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社会公告。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十七条总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，总经理及其他高级管理人员经董事会连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

一 ( )主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)提议召开董事会临时会议；

(九)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；

(十)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；

(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

一 ( )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订，既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核目标。

董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高级管理人员的稳定。

公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十二条总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作，说明董事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况；对本条第（一）项所列的生产经营管理工作行使决策权，并对决策的后果负责；对本条第（三）、（四）、（六）项工作书面向董事会提交有关方案；对本条所列其余各项工作，直接在文件上签署命令，交公司有关部门执行，但法律、行政法规、行政规章或本章程另有规定的除外。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真实性。

除董事会秘书以外的其他高级管理人员对总经理负责，向总经理报告，协助总经理工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜（包括但不限于：制订并执行公司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等）。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下列条件：

(1) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然人；
(2) 掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识；
(3) 具有良好的个人品质，能够严格遵守法律、法规和职业操守，忠诚地履行职责，并
具有良好的处理公共事务的能力。
董事会秘书的主要职责是：
(1) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(2) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(3) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(5) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守
的国家有关法律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；
(6) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本
章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；
(7) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(8) 处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有关
事宜；

(9) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。

董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

一 ( )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章

程或作为章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

一 ( )举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
(3) 根据股东大会的决定提取任意公积金；
(4) 按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 90 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：一 ( )以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向监事在公司监事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十条公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：

一 ( )本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：一 ( )清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

一 ( )《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第一百九十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 关联方，与公司具有关联关系的主体，包括关联自然人和关联法人。 (五) 关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第(六)1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人人
(六) 关联法人，是指具有以下情形之一的法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第（六）1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人；
3、由上述第（五）项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人；
5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程
规定的关联法人，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(七) 关联交易，是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可
能导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动，包括：
1、本条第（八）项所列交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(八) 重大关联交易，指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到下列标准之一的关联交易：

1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,、不足 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不足 5%的关联交易。

(九) 特别重大关联交易，指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到下列标准之一的关联交易：

与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

(十) 交易，是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或

商业活动：

1、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

2、提供财务资助；

3、租入或者租出资产；

4、委托或者受托管理资产和业务；

5、赠与或者受赠资产；

6、债权、债务重组；

7、签订许可使用协议；

8、转让或者受让研究与开发项目；

9、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、票据贴现等债权性融资活动（不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种）；

10、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。

购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包括在本章程规定的“交易”范畴内，其审批适用本章程相关的特别规定。

(十一) “重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）：

6、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%；

7、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 1000 万元、5000 万元以下；

8、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元、500 万元以下；

9、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 1000 万元、5000 万元以下；

10、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元、500 万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(十二) “特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十三) “担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定，以公司所有的资产或权益，或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益（比如: 国有土地使用权）为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押，但不包括因正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保，在判断履行审批程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批，已经履行审批程序的担保金额，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百九十三条对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序而言，除应符合第一百九十二条有关规定外，还应遵循下列原则：

（一）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方：

1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第（五）项或第（六）项规定的情形之一；

2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第（五）项或第（六）项规定的情形之一。

（二）关联交易涉及"提供财务资助"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第一百九十二条第（八）项或者第（九）项规定标准的,分别按照本章程规定适用相应审批程序。

" " “ （三）关联交易涉及提供担保、购买、出售重大资产（不含第一百九十二条第（七）2 至 5 项所列关联交易）”的审批适用本章程的特别规定；

（四）公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十二条第（八）项及第（九）项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别重大关联交易”；已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分,不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司与关联方首次进行第一百九十二条第（七）2 项至第(七)5 项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并依照第一百九十二条第（八）项及第（九）项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别重大关联交易”；公司在以后年度与该关联方持续进行前述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，并依照第一百九十二条第（八）项及第（九）项所列标准进行认定；对于上述预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免于另行按“重大关联交易” 或“特别重大关联交易”再次履行审批程序；关联交易超出预计总金额、或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总额，并按本章程规定履行相应的审批程序。

（六）公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”，不必履行相应的审批程序:

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第一百九十四条对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第（十一）项及第（十二）项所列标准而言，除应符合前述规定以外，还应遵循下列原则：

（一）公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

（二）对于提供财务资助和委托理财等交易，应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九十二条第（十一）项及第（十二）项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特别 ” “ ” “ ” 重大交易。已经按照本章程有关规定履行了重大交易或特别重大交易的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金额,,不再纳入相关的累计计算范围。

（四）交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的资产总额和主营业务收入,视为第一百九十二条第（十一）项及第（十二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

（五）交易仅达到第一百九十二条第（十二）3 项或者第（十二）5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券交易所申请豁免后，可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”，可不提交股东大会审议。

（六）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重大交易”或“特别重大交易”，不必履行相应审批程序。

（七）公司对外投资设立公司，根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第一百九十七条本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、

“ ” “ ” “ ” 以外、低于、多于不含本数。第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百条本章程自发布之日起施行。本公司于 2006 年 6 月[ ]日经本公司股东大会批准并颁布之公司章程于本章程施行时起废止。

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Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. AGM Information 2006

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吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议暨召开2005 年度股东大会的通知

(三)会议出席对象：

吉林华微电子股份有限公司

授权委托书

吉林华微电子股份有限公司独立董事提名人声明

吉林华微电子股份有限公司独立董事候选人声明

目录

吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则（修正案）

第一条宗旨

4、委托书签发日期和有效期限；

目录

吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则（修正案）

第一条宗旨

第二条董事会秘书处

第十条会议通知的变更

第十一条会议的召开

第十七条会议表决

议。

第二十七条会议纪要和决议记录

第二十九条决议公告

吉林华微电子股份有限公司

章程

目录

第二节股东大会的一般规定

第六节股东大会的表决和决议

第一节财务会计制度

第十一章修改章程

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第一条 宗旨

4、 委托书签发日期和有效期限；

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第一条 宗旨

第二条 董事会秘书处

第十条 会议通知的变更

第十一条 会议的召开

第十七条 会议表决

议。

第二十七条 会议纪要和决议记录

第二十九条 决议公告

吉林华微电子股份有限公司

章 程

目 录

第二节 股东大会的一般规定

第六节 股东大会的表决和决议

第一节 财务会计制度

第十一章 修改章程

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目录

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第一条宗旨

4、委托书签发日期和有效期限；

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第一条宗旨

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第十条会议通知的变更

第十一条会议的召开

第十七条会议表决

第二十七条会议纪要和决议记录

第二十九条决议公告

章程

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第二节股东大会的一般规定

第六节股东大会的表决和决议

第一节财务会计制度

第十一章修改章程