Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 16, 2005

关于吉林华微电子股份有限公司 2004 年度股东大会的 法律意见书

谨致：吉林华微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管 2000 理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》（以下简称“《规 范意见》”）等法律、法规及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林华 微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）的聘请，并指派本所经办律师（以 2004 下简称“本所律师”）列席华微电子 年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”）。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：

一、关于本次股东大会召集和召开

（一）本次股东大会的召集

2005 4 14 华微电子第二届董事会第十二次会议于 年 月 日决定召开本次股东 大会，并发出了《吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议暨

华微电子 2004 年年度股东大会

法律意见书

2004 召开 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知中载明了本 次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事 2005 4 16 项等事项。上述《会议通知》于 年 月 日分别刊登于《中国证券报》及 《上海证券报》，提前三十天以公告形式通知全体股东。

据此，本所律师认为，华微电子本次股东大会的召集程序符合《公司法》、 《规范意见》、《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

2005 5 16 9 00 本次股东大会于 年 月 上午在 ： 点在公司本部会议室召开，会 议由公司董事长夏增文先生主持。

经本所律师核查，本次股东大会的通知以及召开的实际时间、地点与《会议 通知》一致，符合《规范意见》、《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1 2 、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人 名（以下统 称为“股东”），同时列席本次股东大会还有公司部分董事、监事、董事会秘书、 本所律师、公司董事会办公室相关人员。

2 、根据华微电子制作的《股东大会签名册》，经本所律师验证，出席本次股 6600 东大会的股东，均系记载于《股东名册》中的股东，所持股份共计 万股， 55.93% 占华微电子总股本的 ，各自持股数量与《股东名册》的记载相符，符合 《公司章程》的有关规定；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有 效，且会议登记程序符合《公司章程》的有关规定。

3 、本次股东大会没有流通股股东登记出席。

本所律师认为，上述股东和公司的董事、监事及有关人员出席本次股东大会 的符合《公司章程》的有关规定。

机密

第 2 页 共 5 页

2005-05-16

华微电子 2004 年年度股东大会

法律意见书

三、关于本次股东大会的审议事项及表决

经本所律师核查，本次股东大会审议的议题为《会议通知》所列明的审议议 案；未出现修改原议案或提出新议案的情形。

经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并由出席本次股东 2 大会的股东指定 名股东代表及监事对表决事项的表决投票进行清点 出席会议 的股东就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。

根据华微电子监事及股东指定代表对表决结果所做的清点，并根据本所律师 的验证，本次股东大会对所审议的议案表决结果如下：

1 2004 、公司《 年度董事会工作报告》，经出席本次股东大会的股东记名投 6600 0 0 票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项议案 100% 由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

2 2004 、审议公司《 年度监事会工作报告》，经出席本次股东大会的股东记 6600 0 0 名投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项 100% 议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

3 2004 2005 、审议公司《 财务决算及 年度财务预算报告》，经出席本次股东 6600 0 大会的股东记名投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票 0 100% 的 股。该项议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

4 2004 、审议《 年度年度报告》及其摘要，经出席本次股东大会的股东记名 6600 0 0 投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项议 100% 案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

5 2004 、审议公司 年度利润分配方案，经出席本次股东大会的股东记名投票 6600 0 0 表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项议案由 100% 出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

机密

第 3 页 共 5 页

2005-05-16

华微电子 2004 年年度股东大会

法律意见书

6 、审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案，经出席本次股东大会的股 6600 0 0 东记名投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。 100% 该项议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

7 、审议关于同意以房屋、机器设备向银行申请抵押贷款的议案，经出席本 6600 0 次股东大会的股东记名投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投 0 100% 弃权票的 股。该项议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并 通过。

8 、审议关于更换公司董事的议案，经出席本次股东大会的股东对每一名董 事候选人进行记名投票表决；对董事候选人王宇峰先生表决结果，投赞成票的 6600 0 0 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股；对董事候选人宋天祥先生表决 6600 0 0 结果，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项议案由 100% 出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

9 、审议关于更换公司监事的议案，经出席本次股东大会的股东记名投票表 6600 决，对监事候选人王晓林先生的表决结果，投赞成票的 万股，投反对票的 0 0 100% 股，投弃权票的 股。该项议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

10 、审议关于修改公司章程的议案，该议案为特别议案，经出席本次股东大 6600 0 会的股东记名投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 0 100% 股。该项特别议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。 11 、审议关于修改股东大会议事规则的议案，经出席本次股东大会的股东记 6600 0 0 名投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项 100% 议案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

12 、审议关于修改董事会议事规则的议案，经出席本次股东大会的股东记名 6600 0 0 投票表决，投赞成票的 万股，投反对票的 股，投弃权票的 股。该项议 100% 案由出席本次股东大会股东所持有表决权的 同意并通过。

机密

第 4 页 共 5 页

2005-05-16

华微电子 2004 年年度股东大会

法律意见书

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决结果符合《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

四、结论意见

2004 综上所述，本所律师认为，华微电子 年年度股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项，均符合《公司 法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会会议所通过的有关 决议合法、有效。

本法律意见书正本两份，副本一份。

机密

第 5 页 共 5 页

2005-05-16