Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 25, 2004

吉林华微电子股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见书

吉林华微电子股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见

北京市信利律师事务所

关于吉林华微电子股份有限公司

2003 年度股东大会的

法律意见书

谨致：吉林华微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》(以下简称“《规 范意见》”)等法律、法规及《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定，北京市信利律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林华 微电子股份有限公司(以下简称“华微电子”)的聘请，并指派本所经办律师（以 下简称“本所律师”）出席华微电子2003 年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”)。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：

一、 关于本次股东大会召集和召开的程序

(一)本次股东大会的召集。

根据华微电子董事会于2004 年3 月24 日在《中国证券报》及《上海证券报》 上刊登《吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2003 年年度股东大会的公告》(以下简称“《董事会公告》”)，董事会公告中载明了会 议时间、地点、议题、出席会议对象、会议登记办法等事项。华微电子董事会已 就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《规范意见》及《公司章程》的规定， 以公告形式通知股东。

据此，本所律师认为，华微电子本次股东大会的召集程序符合《公司法》第 105 条、第112 条、《规范意见》第5 条、《公司章程》第42 条、第43 条、第44 条、第163 条及第168 条的规定。

吉林华微电子股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见

(二)本次股东大会的召开

1. 《董事会公告》的刊登日期为2004 年3 月24 日，华微电子召开本次股 东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。

据此，本所律师认为，华微电子通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》 第105 条、《规范意见》第7 条及《公司章程》第43 条的规定。

1. 《董事会公告》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、 地点、议题、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议审议事项、 会议登记手续、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明 确载明，“会议出席对象：（1）截止2004 年4 月9 日（星期五）下午3：00 交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东； （2）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；（3）因故不能出席 会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东”其主要内容符合 《公司章程》第44 条的规定。

2. 《董事会公告》中载明，本次股东大会定于2004 年4 月23 日在华微电 子公司本部会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点 与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致，符合《规范意见》第2 条、《公 司章程》第44 条的规定。

3. 经本所律师核查，华微电子本次股东大会由公司董事长夏增文先生出席 并主持，符合《公司法》第105 条、《公司章程》第42 条的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1.根据上海证券交易所以电子数据方式记载之华微电子截至2004 年4 月9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之股东名称或 姓名的《股东名册》及华微电子制作的《吉林华微电子股份有限公司2003 年年 度股东大会股权登记簿》，经本所律师验证，出席本次股东大会的股东代理人所 代理之股东，均系记载于《股东名册》中的华微电子股东，符合《公司章程》第 31 条和第45 条的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股东登记证及各 自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委 托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》第49 条。本所律师认为， 上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

2.经本所律师核查验证，出席本次股东大会的华微电子的董事、监事均系依 法产生，有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

吉林华微电子股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见

1.根据华微电子董事会于2004 年3 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》 上刊登的《吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2003 年年度股东大会的公告》，公司董事会已依法、依《公司章程》第44 条公布了本 次股东大会的审议事项。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事 会公告》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《公司章程》 第54 条、第55 条。

四、关于本次股东大会的表决程序

1. 根据华微电子所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东

代理人 5 名，所持股份共计67,223,650 股，占华微电子总股本的56.97%。

2． 经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定 2 名股东代表及1 名监事 对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》第65 条的规定。

3． 经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程 序符合《公司章程》第66 条、《规范意见》第32 条的有关规定。

4． 根据华微电子监事及股东指定代表对表决结果所做的清点，并根据本所 律师的验证，本次股东大会对以下提案的表决结果为：

1、《公司2003 年度董事会工作报告》, 67,223,650 股赞成、0 股反对、0 股弃权,赞成票占出席会议的有表决权股份的100%；

2、《公司2003 年度监事会工作报告》, 67,223,650 股赞成、0 股反对、 0 股弃权,赞成票占出席会议的有表决权股份的100%；

3、《公司2003 年度财务决算和2004 年度财务预算报告》, 67,223,650 股 赞成、0 股反对、0 股弃权,赞成票占出席会议的有表决权股份的100%；

4、《公司2003 年度年度报告及其摘要》, 67,223,650 股赞成、0 股反对、 0 股弃权,赞成票占出席会议的有表决权股份的100%；

5、《公司2003 年度利润分配方案》, 67,223,650 股赞成、0 股反对、 0 股 弃权,赞成票占出席会议的有表决权股份的100%；

6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司的议案》 , 67,223,650 股赞成、0 股反对、 0 股弃权,赞成票占出席会议的有表决权股份的100%；

依据以上的表决结果，根据《公司法》和《公司章程》的规定，该等议案均 获有效通过。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序符合《公司法》第106 条、《公

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司章程》第58 条、第59 条、第60 条的有关规定，应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，华微电子2003 年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、本次股东大会的提案和表决程序等事项，均符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的有关规定。该次会议及其所通过的有关决议合法 有效。

北京市信利律师事务所

经办律师：____ 邢冬梅

2004 年4 月23 日