Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 20, 2004

吉林华微电子股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

我受公司第二届董事会委托，向大会报告本届董事会2003 年度的工作，请予以审 议。

一、公司经营情况

1、公司所处的行业及在本行业中的地位

2003 年，公司仍以半导体分立器件的设计、芯片加工、封装测试和销售作为主业， 生产的大功率晶体管、可控硅、半导体放电管等产品，主要面向消费电子、白色家电、 绿色照明、电源和工业应用等领域，现已形成了年生产3 英寸芯片36 万片、4 英寸60 万片，年封装10 亿支分立器件的制造能力；同时新组建的5 英寸线生产事业部以（OPEN FOUNDRY）加工模式为国内外大型设计公司进行代工，已具备了为MOS 集成电路产品、 双极集成电路产品和分立器件产品等门类产品的代工能力；同年与荷兰皇家飞利浦电子 有限公司合资组建吉林飞利浦电子有限公司，主要致力于双极功率产品开发、设计和生 产。随着多种经营模式的运营和持续快速发展，公司未来必将在功率半导体器件行业中 占有一席之地。

2、公司主营业务经营状况

2003 年在消费类电子产品的拉动下，半导体行业逐步走出低谷，特别是第三季度以 来，行业复苏的步伐进一步加快，预计这种势头将延伸至2004 年，并有望进入本轮周 期的高涨阶段。在行业复苏的影响下，本公司根据董事会于年初提出的“以稳定为基础、 以改革为动力、以创新为手段，通过大力拓展市场、大力推动产品创新和工艺创新、科 学组织生产和管理、强化成本控制，进一步加大资本运作力度”的指导思想，公司经营 班子确定了以“整合市场、扩充产能、提升品质、优化工艺、强化管理、提高效率、深 化技改”为经营目标，从研发、生产、质量、销售、财务等方面强化管理，积极推进与 国际跨国公司合作，并加快了《新型半导体电力电子器件芯片生产线项目》、《6 英寸大 规模集成电路生产线项目》的技术改造，在克服了“非典”等不利因素的影响下，在2003 年度取得了较好的经营业绩。

2003 年，本公司实现主营业务收入37,153.70 万元，比2002 年增长30.77%，其中：

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成品销售实现32,437.20 万元，比2002 年增长30.50 %；芯片销售实现4,575.64 万元， 比2002 年增长30.62%；实现净利润3,815.41 万元，比2002 年增长了43.20%；股东权 益63,026.62 万元，比2002 年增长了6.81%；每股收益达到0.32 元。

3、主营业务的范围及其经营状况

公司经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动 化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）、经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司 经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

（1）公司分行业主营业务收入及主营业务利润构成情况

行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业 务收入 比上年 增减 （％）	主营业 务成本 比上年 增减 （％）	毛利率 比上年 增减 （％）
半导体功率 器件业务	370,128,372.57	244,973,546.56	33.81	30.51	25.34	8.78
产品			毛利率	主营业务 收入比上	主营业务 成本比上	毛利率比 上年增减 （％）
	主营业务收入	主营业务成本	(%)	年增减	年增减
				（％）	（％）
彩电用功率 晶体管	138,589,921.28	77,166,208.05	44.32	19.49	10.63	4.46
节能灯用功 率晶体管	135,696,907.18	101,100,255.06	25.50	39.49	26.29	7.80
机箱电源用 功率晶体管	34,021,909.43	22,509,095.21	33.84	14.17	10.13	2.43
芯片	45,756,420.64	27,420,089.01	40.07	30.62	31.10	-0.22
合计	354,065,158.53	200,775,558.32	43.29	27.32	5.03	12.03

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（2）公司分地区主营收入成情况

地区	主营业务收入 （万元）	主营业务收入比上年增减（％）
华东地区	15,656.56	80.78
华南地区	10,546.60	-1.71
其它	5,697.56	36.59

（3）报告期内公司实现自营出口实现销售收入5,252.98 万元，比上年同期增长 8.29%。

4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）上海华微科技有限公司，注册资本8000 万元，于2003 年9 月16 日成立，华 微电子所占比例为95%，经营范围为半导体分立器件、集成电路、电子产品、自动化仪 表、电子元器件、应用软件的设计、开发、制造、销售；实业投资、国内贸易（涉及许 可经营的凭许可证经营）。

（2）深圳市鹏微科技有限公司，注册资本500 万元，华微电子所占比例为70%，经 营范围为电子产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为 469.97 万元，负债3.82 万元，净资产466.15 万元。

（3）上海紫金投资管理有限公司，注册资本4000 万元，华微电子所占比例为40%， 经营范围为投资管理，企业购并、重组策划，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，计 算机软硬件的开发与销售，微电子产品、机器设备、仪器仪表、通讯设备、服装、五金 交电、计算机及配件、工艺品、百货、金属制品、建材、摩托车、汽车配件的销售，以 上相关业务的咨询服务。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为11,759.77 万元， 负债7,846 万元，净资产3,913.76 万元。

（4）厦门永红电子有限公司，注册资本4856.6 万元，华微电子所占比例为18%， 经营范围为设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具等。截止 2003 年12 月31 日，该公司总资产为12,811.31 万元，负债6,465.82 万元，净资产 6,345.49 万元。

（5）上海昊辉微电子有限公司，注册资本美元100 万元，华微电子所占比例为33%， 经营范围为集成电路的开发、设计、销售自制产品并提供相关的技术咨询、技术服务（涉 及许可证经营的凭许可证经营）。

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5、经营中出现的问题与困难和解决的办法

2003 年，公司在经营过程中遇到的难题主要有：其一，受“非典”疫情影响，给公 司营销带来较大困难；其二，如何提升“九五”技改项目的生产规模，加快生产工艺技 术的创新和产品结构的调整。

针对经营中出现问题的解决办法：

• （1）加强营销体系建设，积极拓展国内外市场

报告期内，进一步明确了“以客户服务为导向，销售、物流、技术支持和财务管理 为主线”的多元化营销管理体系，初见成效。华南、华东两个分公司共实现销售收入 26,203.16 万元(含出口)，占总销售额的70.53%，成为业务骨干力量。营销代理制公司 共实现销售收入6,783.38 万元，占总销售额的18.26%；同时继续贯彻“抓大抓优”的 营销管理策略，效果显著。彩电市场实现销售收入13,858.99 万元，占总销售收入的 37.30%，光源产品（MJE）市场实现销售收入13,569.69 万元，占总销售收入的36.52%， 机箱电源产品市场实现销售收入3,402.19 万元，占总销售收入的9.16 %。

营销管理体系的逐步完善使公司产品由中低档市场向高档产品市场迈进，并拓展了 优质的客户群体，如上海振新、飞毛腿，福州苍乐，厦门海来、通士达、利胜以及欧斯 朗等等，成为我们的合作伙伴。

加大开拓国际市场力度，实现出口产品销售额5,604.57 万元，同比增长10.58%。 （2）加快工艺创新和产品结构调整的步伐

“九五”技改项目所建4 英寸生产线工艺技术日趋成熟，产量由上年的月平均3.5 万片增加到5.6 万片，可比产品累计综合合格率提高了7.5 个百分点。工艺日渐成熟， 加快了新老产品结构调整和升级换代。报告期内，8A 单项可控硅产品已经推向市场，1A、 4A、2A 产出样品，性能达到客户要求；1A 双项可控硅产品产出样品，达到理想效果。 肖特基40V2A、4A 产品形成批量；100V50A 送样通过，进入市场认证阶段。机箱电源产 品302X、304X 工艺定型，样品产出，完成送样；300W 3320 产品已经获得用户认可；光 源产品先期开发的台面工艺产品D4124L、4126L、4128L、4130L 工艺稳定，进入市场。 高频释放管的开发取得成果，产出样管，上机试验效果较好，结束了释放管单一生产低 频产品的局面。新开发的2CK51V 阻尼二极管在电视机行输出电路上应用。同时产品及 工艺优化取得成功：用于3DD1556 等产品的芯片5386D 成功替代A528D 、用于DD2553 等产品的芯片5387D 成功替代2555 芯片。

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（3）深化成本控制，加强预算管理

2003 年根据年初工作计划要求，财务管理突出放在全面降低各项成本上。采取了一 些有效的措施，首先是生产车间向经营型转变，增强了成本意识，定期进行成本分析， 有效地控制成本；其次是加强预算，确定目标成本，建立健全相关制度。年内制定下发 了《资金及费用预算管理制度》、《新产品核算及管理制度》、《新产品经济效益预算及分 析报告》等七项与成本控制相关的管理制度；再次是改进后部封装部门的成本核算模式， 探索出准确核算各种产品封装成本的新方法；第四是根据生产线工艺不断成熟实际，全 面缩减芯片生产部门的材料定额，取消大部分工序的返工定额，降低材料成本。成本控 制的成果是：单位封装成本下降了6.8%，单位芯片成本下降了18.7%。包含新增品种在 内，实际单位成本下降9.6%。其中，单位产品直接材料费用下降16.3%；单位产品制造 费用下降5.1%；单位产品辅助费用下降2.8%；单位产品人工费用下降1.3%。

2003年，公司的可比产品售价降低率同比下降21.73%，成本降低率同比下降 26.6%， 毛利率同比上升13.8%。产品综合毛利率同比上升4.3%(包括新产品)， 成本控制成为 盈利水平提高的有效途径。

（4）加大了技术改造力度，投资额和工程进度按预期完成

公司对技术改造项目加大了组织实施力度，成立了以专家为首的技术改造项目指挥 部。截止 2003 年底，6 英寸集成电路生产线累计完成投资6000 万元，建设新型半导体 电力电子器件芯片生产线项目累计完成投资5000 万元，两个项目统一指挥，同步进行， 主体厂房都已经完工，已经进入内部装修以及管线装配阶段，进展顺利。

（5）积极推进与国际跨国公司的合资合作

报告期，对外合资合作工作取得突破性进展。年度内与飞利浦进行十余次谈判，于 11 月25 日在北京与飞利浦签订了建立合资企业——吉林飞利浦有限公司的协议。 6、主要供应商、客户情况

（1）主要供应商情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为7,545.52 万元，占年度采购总额的44.11%； （2）主要客户情况

公司向前五名客户销售额合计为11,956 万元，占公司销售总额的32.18%

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二．公司的财务状况

单位：人民币元

项目	2003 年	2002 年	增减变动（%）
主营业务收入	371,536,966.50	284,123,680.44	30.77
主营业务利润	123,683,345.24	87,616,780.04	41.16
期间费用	86,497,613.59	63,618,235.62	35.96
投资收益	2,915,516.71	132,457.58
净利润	38,154,141.77	26,644,237.39	43.20
现金及现金等价物净	136,977,177.87	-86,006,538.04
增加额
项目	2003 年	2002 年	增减变动（%）
总资产	1,427,843,647.39	1,072,305,838.82	33.16
流动负债	715,714,985.92	409,462,051.50	74.79
长期负债	77,6714,985.92	69,070,909.47	12.45
股东权益	630,266,164.82	590,086,481.89	6.81

1、总资产增加的主要原因是(1)生产规模扩大，应收帐款和存货相应增加；（2）公 司固定资产投资较大幅度增长。

2、流动负债增加的主要原因是：（1）生产规模扩大，应付款项的相应增长；（2） 技术改造项目投入使短期借款增长。

3、股东权益增加的主要原因是：2003 年公司净利润较2002 年有较大幅度增加；

4、主营业务收入、主营业务利润和净利润增长幅度较大，主要原因是：2003 年公 司在加大了市场推广的同时，加强了产品研发管理、成本管理、质量管理等工作，从而 提高了产品的利润。同时“九五”技术改造项目生产能力的进一步提升，成为公司新的 利润增长点。

5、期间费用增加的主要原因是：2003 年公司产销规模比2002 年有较大幅度的扩大， 使得营业费用和管理费用相应增加。

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三．公司的投资情况

1、募集资金投资情况

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额	40,500		本年度已使用 募集资金总额		8,704.4
			已累计使用募 集资金总额		38,173.46
承诺项目	拟投入金额	是否变 更项目		实际投入金 额		产生收益 金额（毛 利）	是否符合计划进度和预 计收益
半导体电子大功率器 件生产基地技术改造 项目	23,701	否		21,963.03		5328	工程进度完全符合计划的要 求，但实现收益与计划存在 一定差异。
功率晶体管TO-220 封 装生产线技术改造项 目	4,060	否		4,060		713	工程进度完全符合计划的要 求，但实现收益与计划存在 一定差异。
TO-92 晶体管封装生产 线技术改造项目	3,892	否		3,892		284	工程进度完全符合计划的要 求，但实现收益与计划存在 一定差异。
计算机管理网络建设 项目	894	否		305.43
无铝量子阱功率半导 体激光器项目	5,800	变
计算机辅助设计系统 （CAP）项目	1,460	变
补充流动资金	693	否		693
合计	40,500	—		30,913.46		1,877.90	—
未达到计划进度和收 益的说明（分具体项 目）	招股说明书中“半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目”、 “功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造项目”“TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目”所预测的产品价 格与本期存在一定差异，略高于本期价格.
变更原因及变更程序 说明（分具体项目）	公司与2003 年对无铝量子阱功率半导体激光器项目及计算机辅助设计系统（CAP）项 目作了变更，该事项已在2002 年度股东大会审议通过，该事项公告已刊登在2003 年4 月26 日、2003年5月27 日《中国证券报》《上海证券报》。

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变更项目情况

单位：人民币万元

变更项目情况	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
变更投资项目的资 金总额	7260 万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更项目拟投 入金额	实际投入 金额	产生收益金 额	是否符合计划 进度和预计收 益
组建上海华微电子 有限公司	无铝量子阱 功率半导体激 光器项目及计 算机辅助设计 系统（CAP）项 目	7260	7260	否	符合
合计		7260	7260

2、非募集资金投资情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
新型半导体电力电子器 件芯片生产线技术改造 项目	16,698.2	基建施工已经完成	尚未完工
6 英寸大规模集成电路 生产线技术改造项目	19,248.5	基建施工已经完成	尚未完工
投资深圳鹏微科技有限 公司	430	已经完成	10 月份办理过户手续 尚未达到预期
合计	36,376.7

四、新年度经营计划

• 2004 年经营目标：

• 1、主营业务收入：5 亿元；净利润：5,000 万元；

• 2、产品产量：成品TO—126 产品年产20,269 万只；TO—92 产品年产22,193 万只 ；

• TO—3P 产品年产5,048 万只 ；TO—220 产品年产21,296 万只 。芯片3 英寸年产338,137 片；4 英寸年产902,288 片。

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� 为完成目标拟采取的应对措施

1、进一步加强营销体系建设。围绕经营目标和“抓大抓优”营销策略，加强机制 建设和队伍建设。年内要进一步完善分公司体制和管理制度，充分发挥其作用，进一步 拓展营销代理业务，完善管理手段，全面建立客户档案管理体系及营销业务考核体系。

具体业务：彩电将在稳定已有份额的基础上，注意高清产品及彩显市场的调研和开 发；扩大低压光源产品市场战果，围绕大客户调整好产品结构，满足需求；着力扩大机 箱电源产品市场覆盖面，使之达到彩电市场占有率水平；总结经验，全力推进可控硅和 肖特基产品的销售。

2、进一步加大新品开发力度，实现新品销售收入9000 万元。产品储备9 个：对B143、 B132、W400 系列产品优化及改进，储备4 个产品；开发软快二极管，使彩电阻尼二极管 系列化，储备2 个产品；肖特基批量生产、优化C240、C200 等产品，拓展单项可控硅。 突破两个新领域：开发电动自行车充电器、彩电用行管和显示器、开发适用于宽带网及 家用电器等电子设备用的器件，同时，开展好产品应用推广工作。

3、加强技改项目建设和4 英寸生产线扩大产能工作的组织和协调。6 英寸集成电路 生产线和建设新型半导体电力电子器件芯片生产线两个项目要继续加大力度，力求年底 投入使用。 4 寸线扩大产能关系到年度经济增长乃至今后发展，因此要给予必要的资金 保证，加强计划调度，明确责任部门，定期调度和跟踪，力求6 月底实现计划目标，达 到月产8 万片，使之下半年成为经济增长点。

4、进一步加强财务管理，树立成本中心观念，提高经济效益。成本管理目标是降 低产品单位制造成本15%。其中，芯片单位制造成本下降10%，后部封装单位制造成本 下降5%。采取八项措施：全面深入开展预算工作；健全原材料和备品备件采购比质比价 制度，监控价格，适时调整；压缩原材料定额，促进生产线改进和优化工艺；完善备品 备件的计划性，降低设备维护费用5.1%，降低辅助费用2.14%；推进定额工时法提高单 位人工效率，降低人力成本1.08%；降低定额内主要材料采购成本10%；降低备品备件 及非定额材料的采购成本20%；完善新产品成本预算和经济效益分析制度，加强新品开 发成本的控制。

5、继续改善质量管理体系的运行状态。

在2002 年的基础上，加强从原材料入厂检验到顾客抱怨的反馈等一系列控制工作。 通过建立芯片和产成品不良批次管理制度和加强对生产线质量提升计划执行情况的督 导、通过在生产线推广SPC、MSA 以及EMEA，提高分析能力，提高质量体系运行质量，

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以保证产品不良品率较上年下降30%、顾客满意度提高30%目标的实现。

6、强化基础管理工作。根据公司各项业务的不断拓展和机构变化以及运行实际， 进一步加强基础管理工作。今年重点是理顺财务管理与市场营销系统的业务关系，建立 科学的业务流程和相应的管理制度；二是在全面完善各项管理制度的同时，统一版本， 全面推行，实现规范化。注重检验制度的可操作性，抓实施，防流于形式；三是加强各 项流程执行的管理，特别是各类审核、安全检查、客户投诉、安全及质量事故等方面流 程执行的管理。

7、继续深化劳动人事制度改革和分配制度改革。通过劳动关系的多样化，逐步形 成人员能进能出、能上能下，逐步提高人力资源素质；指标考核试运行，绩效管理整体 推进：以工程师类绩效管理为试点，实现绩效管理由负激励向正负激励相结合方式的转 变；薪酬管理迈进一步：完成公司各岗位薪点的设计并着手薪酬系统的设计。

下大力气开展员工培训,全面提高员工素质。员工培训从各岗位基本操作（管理） 知识、操作（管理）工具、实际操作（管理）技能的基本认识培训入手，结合重点人员、 重点专项进行。重点人员放在中层管理者的管理技能学习，重点专项放在工程技术人员 和市场营销人员专业理论提高和实践交流以及品质管理系列、生产管理系列的知识强化 等方面。计划安排各类管理理论知识、应用方法共34 项内容、约1400 学时培训，采取 内外部培训相结合的办法，计划投入培训经费223500 元，为企业发展做好人力资源的 培养与储备工作。

8、从提高认识全面培训入手，切实抓好安全工作。

（1）突出抓好培训。采取多种形式，特别是注意采用员工喜闻乐见的形式，进行 安全意识、安全操作方法、安全技术、特种物资管理、灭火装置使用、火险扑救及自救 等等全方位培训；

（2）建立健全安全操作规程、物流安全管理、治安防范、四级检查制度等各类安 全管理制度；建立分析、预警、人防等机制；

（3）实施重大危险点的监控，明确监控责任，制定应急预案，发现问题及时处置 和报告，加强特种气体及化药的管理，保证控制；

（4）继续加强运行环境管理体系（14001）和职业健康安全管理体系（OHSAS18001）， 组织好两个体系运行过程中分别进行的两次内审和一次外审，达到环境保护和安全管理 规定目标。

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五、董事会日常工作情况

1、董事会的会议情况及决议内容

（1）2003 年1 月27 日，召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司董 事会换届选举的预案、关于召开公司2003 年第一次临时股东大会的预案。

（2）2003 年2 月19 日，召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于上海 盈瀚科技实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书议案。

（3）2003 年4 月24 日，召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了2002 年 度董事会工作报告、2002 年度总经理工作报告、2002 财务决算及2003 年度财务预算报 告、2002 年度年度报告及其摘要、2002 年度利润分配预案、关于续聘上海众华沪银会 计师事务所的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于改组董事会的议案、关于更改 募集资金用途的议案、关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造 项目的议案、关于实施自筹资金建设6英寸大规模集成电路生产线技术改造项目的议案、 关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案、关于授权董事会办理办 公楼及研发中心改建和购置土地的议案、关于用房屋、机器设备净值向银行申请抵押贷 款的议案、关于拟与中油龙昌互相提供不超过5000 万元担保的议案、关于与吉林万邦 工贸有限公司订立综合服务管理协议的议案、2003 年度一季度报告、关于召开2002 年 度股东大会的议案。

（4）2003 年5 月27 日，召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了推举夏增文 先生为公司新一届董事会董事长的议案、推举吴国继先生为新一届董事会副董事长的议 案、聘任徐铁铮先生为公司新一任总经理的议案、聘任吴昭才先生为公司新一任财务总 监的议案、聘任王新先生为公司新一任总工程师的议案、聘任丁大月先生为公司新一任 董事会秘书并聘任赫荣刚先生为公司证券事务代表的议案。

（5）2003 年8 月7 日，召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了2003 年半年 度报告及摘要、聘任赵东军先生、韩毅先生为公司副总经理的议案。

（6）2003 年10 月28 日，召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了2003 年第 三季度报告、关于拟与南方建材股份有限公司互相提供融资担保的议案。

• （7）2003 年11 月24 日，召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了关于拟于

• 飞利浦电子中国有限公司联合组建合资公司的议案。

• （8）2003 年12 月25 日，召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了关于受让

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吉林华星电子集团有限公司资产的议案。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司于2002 年5 月26 日召开的2002 年年度股东大会通过了2002 年度利润分配方 案，即供全体股东分配的利润47,837,740.60 元，全部结转以后年度分配；同时通过了 《关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案》、《关于授权董事会办 理办公楼及研发中心改建和购置土地的议案》；上述事宜均实施完毕。

六、公司管理层及员工情况

(一) 董事、高级管理人员的基本情况

由于公司股东变更，经上海盈瀚实业科技有限公司的提议，改组董事会。公司于2003 年5 月26 日召开股东大会，对董事会、监事会进行了改选（有关本次股东大会的公告 见2003 年5 月27 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。新旧两 届董事，监事及高管人员的情况详见以下两表。

1、新二届董事、监事及高管人员基本情况

序号	姓名	性别	年龄	任期	年初和年末持股 数量	在本公司职位
1	夏增文	男	52	2003.5-2006.5	0	董事长
2	吴国继	男	36	2003.5-2006.5	0	副董事长
3	徐铁铮	男	39	2003.5-2006.5	0	董事兼总经理
4	吴昭才	男	40	2003.5-2006.5	0	董事
5	丁大月	男	39	2003.5-2006.5	0	董事兼董事会秘书
6	萧常辉	男	53	2003.5-2006.5	0	董事
7	王新	男	38	2003.5-2006.5	0	董事
8	汤正华	男	43	2003.5-2006.5	0	董事
9	吴江	男	40	2003.5-2006.5	0	董事
10	史顺华	男	59	2003.5-2006.5	0	董事
11	单建安	男	47	2003.5-2006.5	0	独立董事
12	梁春广	男	65	2003.5-2006.5	0	独立董事
13	周业安	男	36	2003.5-2006.5	0	独立董事
14	杨伟程	男	58	2003.5-2006.5	0	独立董事
15	宋天祥	男	43	2003.5-2006.5	0	独立董事

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

16	李国敬	男	31	2003.5-2006.5	0	监事会召集人
17	李日珍	女	50	2003.5-2006.5	0	监事
18	吴连海	男	44	2003.5-2006.5	0	监事
19	赵东军	男	35	2003.8-2006.8	0	副总经理
20	韩毅	男	35	2003.8-2006.8	0	财务主管副总经理

注：报告期内，公司董事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。

原一届董事、监事及高管人员基本情况

姓名	性别	年 龄	任期	年初和年末持股 数量	在本公司职位
夏增文	男	51	1999.10-2002.10	0	董事长
郭长印	男	61	1999.10-2002.10	0	副董事长
徐铁铮	男	38	1999.10-2002.10	0	董事兼总经理
王新	男	37	2002.5-2002.10	0	董事
丁大月	男	38	1999.10-2002.10	0	董事兼董事会秘书
吴江	男	39	2002.5-2002.10	0	董事
史顺华	男	58	2001.6-2002.10	0	董事
徐柏玉	男	48	1999.10-2002.10	0	董事
吴少章	男	40	1999.10-2002.10	0	董事
李日珍	女	49	2000.4-2002.10	0	监事会召集人
赵东军	男	34	1999.10-2002.10	0	监事
吴连海	男	43	2002.5-2002.10	0	监事
梁春广	男	64	2000.4-2002.10	0	独立董事
单建安	男	46	2000.4-2002.10	0	独立董事
韩毅	男	34	1999.10-2002.10	0	财务经理

注：报告期内，公司董事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。

2、年度报酬情况

（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据

报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬均按照公司董事会 决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬。现任董事、监事和高级管理人员19 人，他 们的年度报酬总额为984,800 元，金额最高的前三名董事的报酬总额415,600 元。本公 司聘任独立董事共5 名（其中梁春广先生因病逝世），年度津贴为5 万元/人，其赴公司

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

履行职务时的费用由公司列支。

• （2）董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数

报酬区间	1-5 万元 （含5 万元）	5-10 万元	10-15 万元	15-20 万元
人数	8		4	1

（3）公司董事吴国继先生、吴昭才先生、汤正华先生不在公司领取报酬，其在上 海盈瀚科技实业有限公司领取报酬；公司董事吴江先生不在公司领取报酬，其在四川长 虹领取报酬；公司监事李国敬先生不在公司领取报酬，其在上海盈瀚科技实业有限公司 领取报酬；公司监事李日珍女士不在公司领取报酬，其在吉林华星电子集团有限公司领 取报酬。

• 3、在报告期内聘任或离任的董事、监事、高级管理人员情况

报告期内，董事会、监事会均进行了改选，新旧两届董事会成员、监事会成员、高 级管理人员的情况详见四（一）。此外，公司聘任韩毅先生、赵东军先生为公司副总经 理。

4、公司员工情况

截止报告期末，公司在册员工1887 人，按学历划分，硕士以上学历5 人，本科学 历259 人，大专学历390 人，大专以下学历1294 人；按专业结构划分，其中管理财务 人员165 人、销售人员63 人、研发人员447 人，生产人员1212 人。

公司需要承担费用的离退休人员2 人。

七、本年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2003 年度共实现净利润38,154,141.77 元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金3,815,414.18 元和5%的法定公 益金1,907,707.09 元，加上2002 年度未分配利润47,837,740.60 元，累计可供股东分 配的利润为80,268,761.10 元。

本公司2003 年度的利润分配预案为，以2003 年末总股本11，800 万股为基数，向 全体股东每10 股派送现金红利1 元（含税），共计分配11,800,000 元，剩余 68,468,761.10 元结转下一年度。

以上预案须提交年度股东大会审议。

八、其它事项

1、上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2004)第1001 号关于公司2003 年 度与关联方资金往来及对外担保的《专项审计意见》

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要 求，对华微公司控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况进行了相应审核，情况 如下：

(1) 资金占用情况表

金额单位：人民万元

公司代 码	公司简 称	资金占 用方	资金占 用方与 上市公 司的关 系	资金占 用期末 余额截 止时点	资金占 用期初 余额截 止时点	相对应 的会计 报表科 目	资金占 用期末 时点金 额	资金占 用期初 时点金 额	资金占 用借方 累计发 生金额	资金占 用贷方 累计发 生金额	占用方 式	占用原 因
600360	华微电 子	上海紫 金投资 管理有 限公司	占 股 40% 的 下属公 司	2003 年 12 月 31 日	2002 年 12 月 31 日	其它应 收款	2978	1154	5595	3771	拆借	临时借 款
		吉林市 吉光电 子有限 公司	第二大 股东是 其控股 方	2003 年 12 月 31 日	2002 年 12 月 31 日	其他应 收款	0	110		110	拆借	临时借 款

(2) 特殊担保情况表

金额单位：人民币万元

公司 简称	提保人（上市 公司/上市公 司子公司）	被担保 对象名 称	被担保 对象与 上市公 司的关 系	担保金 额（万 元）	担保开始 日	担保结 束日	目前是 否仍存 在担保 责任	担保方 式
华微 电子	吉林华微电 子股份有限 公司	南方建 材股份 有限公 司		2000	2003 年10 月18 日	2004 年 8 月19 日	是	连带责 任保证 担保

2、公司独立董事出具了公司2003 年度关联方资金往来和对外担保的专项说明和独 立意见：

根据中国证监会发[2003]56 号文件的精神和上海证券交易所年报信息披露的要求， 公司独立董事单建安先生、宋天祥先生、杨伟程先生、周业安先生对华微电子与该公司 关联方资金往来及对外担保情况进行检查，并发表专项说明和独立意见如下：

（1）关联方资金往来、对外担保情况的专项说明

截止2003 年12 月31 日，华微电子与关联方之间的资金往来余额情况如下：

帐户科目	关联方	往来余额（万元）	往来发生原因
其他应收款	上海紫金投资管理有 限公司	2978	临时借款

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

截止2003 年12 月31 日，对外担保情况

担保对象名称	担保金额（万元）	担保方式	担保期
南方建材股份有限公司	2000	连带责任保证担保	2003 年10 月18 日至2004 年8 月19 日

（2）对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见

• 决策的规范性：本公司与关联方资金往来的余额为临时借款，同时双方签署了 《借款协议》，明确了借款期限和利息，属于业务正常往来；担保行为经公司董 事会审议，并获得通过。

• 信息披露的规范性：上述对外担保事项公司已按照相关法律法规之规定在指定 媒体详细披露，并在2003 年10 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》公开刊 登。

• 独立董事意见：独立董事认为资金往来是正常的，对外担保目前不会发生风险， 公司没有增加其他新的对外担保。

2003 年已经过去，经历风风雨雨的我们更加成熟。2004 年，华微电子的规模还将 继续发展壮大，我们唯有不断努力学习，团结奋斗，继续开拓创新，才能不辜负所有公 司股东对我们的重托。为此，公司董事会将努力做到科学决策，严格贯彻执行股东大会 所作出的各项决议，努力把握公司发展机遇，迎接挑战，做大做强产业链，力争使吉林 华微电子股份有限公司的竞争实力和盈利能力在新的一年里获得全面的提升，以更好的 业绩来回报公司的各位股东。

谢谢大家！

吉林华微电子股份有限公司

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2004 年4 月23 日

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司 203 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

我受公司第二届监事会委托，向大会报告本届监事会2003 年度的工作，请予以审 议。

一、报告期内监事会的工作情况

公司在报告期内共召开了3 次监事会会议。

1、第一届监事会第九次会议于2003 年1 月27 日在公司会议室召开。会议审议通 过了《关于公司监事会换届选举的预案》、《李日珍女士为公司第二届监事会职工代表监 事的议案》。

2、第一届监事会第十次会议于2003 年4 月24 日在公司会议室召开。会议审议通 过了《2002 年度报告及其摘要》、《公司2002 年度监事会工作报告》、《关于更改募集资 金用途的议案》、《关于改组监事会的议案》。

3、第二届监事会第一次会议于2003 年5 月27 日在公司会议室召开。会议审议通 过了《关于推选李国敬先生为监事会召集人的议案》。

二、监事会对下列事项发表的独立意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内，公司根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定运作。公司监事 通过列席股东大会，董事会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监督的职能。公 司依法决策，建立和不断完善了营销、财务、质量等规章制度。监事会认为董事会在报 告期内的工作是认真的，经营班子和全体高级管理人员是勤勉尽职的。没有发现其在执 行职务时违法违纪行为，没有发现任何损害公司章程、公司利益和股东权益的情况。 2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对《2003 第一季度报告》、《2003 半年度报告》、《2003 第三季度 报告》进行了审议，认为该报告真实地反映了公司2003 年度一至三季度财务状况和经 营成果；本年度，经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具标准无保留意见《吉林华 微电子股份有限公司2003 年度审计报告》，客观、公允地反映了公司2003 年度的财务 状况和经营成果。

年年度股东大会资料

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3、募集资金使用情况

监事会成员列席了本年度公司董事会有关会议，认真听取了董事会决议过程中的分 析意见，一致认为本年度变更募集资金使用用途是根据公司的长远发展战略和产业定 位，从维护股东利益出发，有利于公司规避风险，获得长期、稳定的经济利益。同时， 此次募集资金变更符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，充分维护了上市公司 及全体股东的利益，没有发现损害中小股东的利益的行为和情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司以2,940 万元购买了华星集团所有的吉林省吉林市长江街100 号的 土地使用权及吉林省吉林市解放中路116号的房屋所有权。此次收购资产交易价格合理， 没有发现内部交易和损害中小股东的权益的行为。

5、关联交易的情况

报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易为公司正常经 营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的 利益。公司董事会在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

吉林华微电子股份有限公司

监 事 会 2004 年4 月23 日

吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度报告及摘要

公司2003 年年度报告详见上海证券交易所网站，公司2003 年年度报告摘要详见于 2004 年3 月24 日《中国证券报》、《上海证券报》。

吉林华微电子股份有限公司 2004 年4 月23 日

吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

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2003 年财务决算及2004 年财务预算报告

各位股东及列席代表：

我受公司第二届董事会委托，向大会报告本届董事会2003 年度财务决算及2004 年 度财务预算的工作，请予以审议。

一、2003 年度财务损益情况

单位：万元

						单位：万
项 目	2004 年 预算计划 (母公司)	2003 年 实际完成 (合并)	计划完成 率（%）	2002 年 度(合并)	同比 增加额	增幅（%）
一、主营业务收入	40,000	37,154	92.89	28,412	8,742	30.77
减：主营业务成本	26,297	24,629	93.66	19,594	5,035	25.70
主营业务税金及附加	240	157	65.42	57	100	175
二、主营业务利润	13,463	12,368	91.87	8,762	3,606	41.54
加：其他业务利润		399		306	93	30.39
减：营业费用	2,106	1,621	76.97	1,109	505	45.54
管理费用	4,851	5,305	109.36	3,721	1,532	42.57
财务费用	1,800	1,723	95.89	1,532	194	12.66
三、营业利润	4,706	4,117	87.48	2,706	1,411	52.14
加：投资收益		292		13	242	2146
营业外收入		7		7	0
补贴收入		20			20
减：营业外支出		31		64	-33	-51.56
四、利润总额	4,706	4,404	93.58	2,661	1,743	65.50
减：所得税	706	604			604
少数股东权益		-15		-3
五、净利润	4,000	3,815	95.38	2,664	1,151	43.21

从上述完成情况来看，2003 年公司主营业务收入、净利润基本上完成了公司年度财务预算计划， 两项指标较2002 年增长30.77%、43.20%，均有较大幅度增长，增长的主要原因为：公司募集资金 的项目“九五建设半导体基地技改项目”、“TO-92 项目”、“TO-220 项目”均达到产能设计要求，下 半年“非碘”因素影响消失后，半导体产品市场经济复苏，加上公司机箱电源产品、K 系列产品工 艺基本成熟稳定，市场需求旺盛，公司将所有产能均开足马力，满负荷生产，使公司生产量及销售 量均大幅度提升，在成本管理控制上，通过改革新的成本核算方法、加强定额内材料成本控制，并 与设备部共同配合制定出部分设备维修保养定额计划、新产品核算管理制度、分析细化材料采购成

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

本、制定下达各类材料采购价格降低计划指标等等一系列措施，产品成本有了较大幅度的降低，较 去年同比封装成本下降6.8%，芯片成本下降18.7%，产品综合平均成本下降25.5%，产品综合毛利 率较去年上升4.3%。

二、2003 年度债权、债务、资产情况

报告年度公司有关资产负债运营状况分析：

1、报告年度公司总资产142,784 万元，比上年度增加35,553 万元，增幅为33.16%。其中：

（1）报告年度流动资产由2002 年52,781 万元，增加到63,952 万元，增加了11,171 万元，增 幅21.16%，增加的主要方面是货币资金、应收帐款及存货增加，增加的原因是公司随着市场需求量 的增加，几大技改项目陆续全面开满产能，公司生产经营规模增大导致应收帐款、存货有所增加， 另公司2003 年与飞力浦公司签署了正式合资协议，公司加快六寸线飞力浦厂房建设筹集资金，向银 行贷款、办理银行承兑票据、及向国外订购设备致使保证金存款增加。

（2）报告年度固定资产由2002 年50,974 万元，增加到61,311 万元，增加了10,337 万元，增 幅20.28%；固定资产增加主要原因为公司与飞力浦合资项目六英寸厂房建设技改项目建设，在建工 程增加所致。

（3）报告年度无形资产及其他资产由2002 年的1,019 万元，增加到7,423 万元，增加了6,404 万元，增幅628%，该部分增加主要原因为公司享受地方优惠政策，为了公司持续发展购买的土地办 理完所有购置土地后转入无形资产致使该项大幅增加。

2、公司报告年度流动负债比上年增加了30,625 万元，增幅为74.79%。增加的主要方面是公司 随着六寸线技改工程及生产量的迅速增长，短期借款增加4,595 万元，应付票据增加17,578 万元。 公司报告年度股东权益比上年增加4,018 万元，增幅为6.81%。

三、2003 年度现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，经营活动产生的现金流量净额为13,073 万元，公司现金流量较好， 资金较为充足。投资活动产生的现金流量净额为-13,415 万元，系因为公司根据扩大生产规模及经 营发展需要，本年度与国外大公司飞力浦签署合资协议，投资建设六寸线厂房，并在上海投资成立 上海华微电子有限公司，将公司的销售、研发设在上海，便于公司利用上海这个地域优势，为公司 的下一步发展壮大提供基础，公司筹资活动产生的现金净流量为14,040 万元，主要是新增筹资款形 成的。

四、财务相关指标对比情况

指标项目	行次	单位	2003年预算计划	2003年实际完成
资产负债率	1	%	48.99	55.68
营运资金	2	万元	7421	-7619
流动比率	3	%	115.21	89.35
速动比率	4	%	92.66	70.97

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吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

利息保证倍数	5	倍	3.22	3.56
总资产周转率	6	%	34.59	29.72
固定资产周转率	7	%	84.55	66.18
应收帐款周转率	8	%	321.91	283.78
存货周转率	9	%	231.19	197.78
销售利润率	10	%	34.26	33.71
资产回报率	11	%	3.46	3.05
净资产收益率	12	%	6.32	6.05
每股收益	13	元	0.339	0.32

从上述指标完成情况分析：1-5 行为公司经营偿债能力完成指标，与报告期计划及去年同期比 较有所下降，主要原因是2003 年公司进行技改项目建设，公司进行了一定的短期融资。6-9 行为公 司经营周转效率能力指标，从实际完成情况看，与去年同期实际完成持平，作为一个电子行业的上 市公司，目前公司该指标还有待于进一步提升，下步公司应把提高公司资产运转效率水平作为一个 发展战略计划。10-13 为公司盈利水平的指标，该项指标公司较去年实际均完成即定目标，说明公 司产品的盈利能力水平在提高。

五、2004 年公司财务预算

2004 年度财务预算根据公司拟定的2004 年生产经营大纲以及2004 年度公司拟定的技术改造实 施计划编制。

1、预计资产负债预算表（2004 年度）

单位：万元

			单位：万元
资产	本年预计	负债及股东权益	本年预计
流动资产		流动负债
货币资金	14,000	短期借款	25,945
应收帐款	14,790	应付票据	19,000
其他应收款	6,600	应付帐款	7,000
应收票据	2,000	预收货款	200
预付帐款	7,000	应付福利费	300
存货	13,800	应交税金	600
待摊费用	400	其他未交款	10
		其他应付款	3609
流动资产合计	58,590	流动负债合计	56,664
长期股权投资	15,880	长期负债
长期投资合计	15,880	长期借款	14,490
固定资产		专项应付款	1,277
固定资产原价	78,080	长期负债合计	15,767
减：累计折旧	18,900	递延税款
固定资产净值	59,180	递延税款贷项	81
减：固定资产减值准备	550	负债合计	72,512
固定资产净额	58,630	少数股东权益	125
在建工程	1,800	股东权益
固定资产合计	60,430	股本	11,800
无形资产及其他资产		股本净额	11,800
无形资产	6,000	资本公积	41,750

3

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长期待摊费用	900	盈余公积	2,034
无形资产及其他资产合计	6,900	未分配利润	13,579
		股东权益合计	69,163
资产合计	141,800	负债及股东权益总计	141,800

2、预计损益表预算（2004 年度）

单位：万元

			单位：万元
项目	行次	本年预计	备注
一、主营业务收入	1	51,150
减：主营业务成本	2	33,473
主营业务税金及附加	3	374
二、主营业务利润	4	17,303
加：其他业务利润	5
减：存货跌价损失	6
营业费用	7	2,816
管理费用	8	6,033
财务费用	9	2,572
三、营业利润	10	5,882
加：投资收益	11
补贴收入	12
营业外收入	13
减：营业外支出	14
利润总额	15	5,882
减：所得税	16	882
五、净利润	17	5,000

3、现金流量预算（2004 年）

			单位：万元
序号	摘 要	本 年 预 计	备 注
一、	上年现金结余	4,802
二、	经营活动产生的现金流量
1	销售商品，提供劳务收到的现金	54,700
2	其他现金	5,000
	现金流入小计	59,700
3	购买商品，接受劳务支付的现金	31,380
4	支付给职工及为职工支付的现金	6,080
5	支付增值税款	3,740
6	支付所得税款	882
7	支付其它税费	1,200
8	支付其它经营活动有关的现金	4,000
	现金流出小计	47,282
	经营生产活动现金流量净额	12,418
三、	投资活动产生的现金流量净量
9	分得股利
10	处置固定资产	30
	现金流入小计	30

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11	购置固定资产	10,000
	投资活动产生的现金流量净量	-9,970
四、	筹资活动产生的现金流量
	借款所得的现金	12,000
	偿还利息支付	2,250
	募集所得现金
	偿还债务所支付的现金	3,000
	筹资活动现金流量净额	6,750
五、	现金及现金等价物净增加额	9,198
六、	年末现金结余	14,000

现金流量预算根据2004 年度技改投资实施计划、2004 年生产经营计划及资金筹措的具体情况 编制。

4、财务主要指标预算表（2004 年度）：

指标项目	行次	单位	本年预计	备注
资产负债率	1	%	51.14
营运资金	2	万元	1926
流动比率	3	%	103.40
速动比率	4	%	79.04
利息保证倍数	5	倍	2.94
总资产周转率	6	%	35.93
固定资产周转率	7	%	83.94
应收帐款周转率	8	%	351.34
存货周转率	9	%	248.36
销售利润率	10	%	34.56
资产回报率	11	%	3.51
净资产收益率	12	%	7.22
每股收益	13	元	0.42

5、各生产事业部生产经营计划（2004 年）

项目	部门	单位	年计划生产量 20,269 22,193 4,585 464 21,296 338,137 902,288
TO-126产品	封装一部	万只
TO-92产品	封装一部	万只
TO-3P产品	封装二部	万只
TO-3PN产品	封装二部	万只
TO-220产品	封装二部	万只
3寸芯片	芯片一部	片
4寸芯片	芯片二部	片

吉林华微电子股份有限公司

2004 年4 月23 日

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2003 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2003 年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2003 年度共实现净利润38,154,141.77 元，按《公 司章程》有关规定，提取10%的法定公积金3,815,414.18 元和5%的法定公益金1,907,707.09 元， 加上2002 年度未分配利润47,837,740.60 元，累计可供股东分配的利润为80,268,761.10 元。

本公司2003 年度的利润分配预案为，以2003 年末总股本118,000,000 股为基数，向全体股东 每10 股派送现金红利1 元（含税），共计分配11,800,000 元，剩余68,468,761.10 元结转下一年度。 现提请股东大会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2004 年４月23 日

吉林华微电子股份有限公司 2003 年年度股东大会资料

关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案

鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务，为保持此项工作的连贯性， 2004 年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司会计审计服务机构，期限为一年，并授 权董事会决定其报酬事项。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2004 年4 月23 日