Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2003

May 21, 2003

吉林华微电子股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

吉林华微电子股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

召集人：吉林华微电子股份有限公司董事会 时间：2003 年5 月26 日（星期一）上午9：30 时 地点：吉林省吉林市深圳街99 号本部会议室 主持：董事长夏增文

会议议程：

• 一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• 二、宣布本次股东大会审议事项

• 三、审议会议各项议案

• 1、审议公司2002 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2002 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2002 年度总经理工作报告；

• 4、审议公司2002 财务决算及2003 年度财务预算报告；

• 5、审议公司2002 年度年度报告及其摘要；

• 6、审议公司2002 年度利润分配预案；

• 7、审议关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司的议案；

• 8、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 9、审议关于改组董事会的议案；

• 10、审议关于更改募集资金用途的议案；

• 11、审议关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项

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目的议案；

• 12、审议关于实施自筹资金建设6 英寸大规模集成电路生产线技术改造项目 的议案；

• 13、审议关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案； 14、审议关于授权董事会办理办公楼及研发中心改建和购置土地的议案； 15、审议关于用房屋、机器设备净值向银行申请抵押贷款的议案；

• 16、审议关于改组监事会的议案。

• 四、股东发言、提问时间

• 五、议案表决

• 1、通过监票人和计票人名单；

• 2、与会股东及股东代表对各项议案进行逐项审议并填写表决票

• 3、检票

• 六、宣布表决结果及大会决议

• 七、律师发表见证意见

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吉林华微电子股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我代表吉林华微电子股份有限公司董事会，向本次会议作关于公司2002 年 度董事会工作报告，请各位审议。

一、公司经营情况

1、公司所处的行业及在本行业中的地位

2002 年公司经营的主营业务仍是半导体分立器件的设计、芯片加工和封装测试， 公司继续朝着生产集约化、产品系列化、管理科学化、营销国际化的发展方向，在 半导体行业中继续保持高速增长的领先态势。

根据CCID 对我国半导体分立器件2002 年三季度产销情况统计，全国26 家器件 主要生产单位的统计表明，器件总产量和总销售量分别比上年同期增长59.6%和 58.1%，而总的销售额由于产品价格下调比同期下降3.7%。本公司的生产量和销售额 分别比上年同期增长58.52%和22.16%,总销售额列入全国半导体分立器件销售额前 五位。

外贸出口全国同行比上年同期平均增长44.9%, 本公司的外贸出口增长近12倍， 达到603 万美元，远远高出全国同行平均增长水平。

2、公司主营业务经营状况

报告期内，尽管面临全球经济发展趋缓、进口关税全部调整为零关税等不利因 素的影响，本公司仍然保持快速发展的良好态势，各项经济指标均创历史新高。全 年完成主营业务收入28,412.37 万元，比上年增长22.16 % ，完成年度经营计划其中： 成品销售实现21,970.02 万元，比上年增长19.16 %；芯片销售实现3,462.50 万元； 全年实现净利润2,664.42 万元，比上年同期增长了2.74%；股东权益59,008.65 万 元，比上年同期增长了3.9%；每股收益达到0.23 元。

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3.在经营中出现的问题与困难及解决方案

2002 年，公司在经营过程中遇到的难题主要有：其一，半导体行业竞争更趋激 烈，国外企业加大了拓展国内市场的力度，国内企业低价竞争，致使公司完成既定 销售目标面临严峻考验；其二，半导体行业价格竞争更趋激烈，全年产品降价幅度 达到14%以上，降价影响利润约3,300 万元，公司盈利能力受到产品降价的严峻考验。 针对拓展市场困难较大，公司采取了如下对策：

第一，扩充营销队伍，设立营销分公司，试行代理制，进一步完善营销体系， 努力提高服务水平。根据市场实际状况，成立深圳分公司和上海分公司，从而加强 了对销售人员的管理、客户资源管理，加速了与客户的信息交流和应用服务。2002 年，深圳分公司实现销售收入15,608 万元；上海分公司自七月份成立以来实现销售 收入5,591 万元，两个分公司共实现销售收入21,199 万元，占总销售收入的74.61%， 成为销售工作的主力军。在推行代理制方面，公司营造了一批具有资金保证、人员 精干、熟悉业务、诚实信用的公司作公司的代理商，并充分利用代理商的地缘优势、 人缘优势和语言、本土化优势，扩大在各区域市场的产品销售。2002 年，公司先后 与五家公司建立了代理关系，代理商共开发新客户13 户，扩大了产品的覆盖面，共 完成销售收入3,755 万元，占总销售收入的13.21%，初步达到了预期目的。

第二，扩大出口，积极拓展国际市场。2002 年，市场营销部门在稳定国内市场 份额的同时，通过电子商务、参加国际展览会、发函和邮件、寻找联盟或代理商等 多种方式，积极开拓国际市场，出口量由2001 年的50 多万美元增加到603 万美元， 增长了12 倍，取得了较为突出的成果，成为今年工作的一大亮点 针对价格竞争日趋激烈，为力争公司盈利目标的实现，公司采取了如下措施：

其一是一手抓生产规模的扩大，一手抓产品结构的调整和升级换代，在生产规 模扩大的同时，不断提高产品档次和技术含量，不断开发新的利润增长点。2002 年， 根据用户需求，公司通过优化设计和工艺改进等各种手段，在彩电行管方面陆续推 出了3DD2553、3DD1557、3DD1556、3DD2499 和适应国际市场需求的3DD2103、3DD2105 用于背投、倍频等离彩电和应用的3DD5144 等新型号、新品种，并批量投放市场， 在MJE 方面，开发出了K 系列产品，并成功应用于PC 机电源产品。单项、双项可控 硅产品、肖特基二极管等产品实现顺利量产，为公司开辟了新的利润增长点。

其二是加快工艺创新和工艺升级。募集资金重点投入项目“九五”技改生产线， 在2001 年基础上，进一步扩大战果，芯片产量能有较大幅度的提高，达到了月产4

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英寸5 万片的生产能力，完成了公司芯片加工从以3 英寸为主导向4 英寸为主导， 从单一的台面工艺向台面/平面工艺并有的过渡，从而为公司未来多创效益打下坚实 的基础。

其三是深化成本控制，多渠道抓好节约成本工作。采用科学方法组织生产，提 高生产线的一次传片率，降低不良品率，压缩生产周期，多渠道地降低生产制造成 本，通过进一步强化物资采购工作，全年共节约采购成本1,517 万元；逐步健全工 艺设备和产品备件的管理制度，加强对设备和备品备件的管理，杜绝浪费，加强日 常经营工作的费用控制，杜绝一切不合理开支.

二．公司的财务状况

• 1.2002 年与2001 年的增减对比 单位：元

指标项目	**2002 年 **	**2001 年 **	增减（%）
总资产	1,072,305,838.82	918,549,791.90	16.74
总负债	480,966,431.43	345,737,150.08	39.11
股东权益	590,086,481.89	567,498,028.60	3.98
主营业务收入	284,123,680.44	232,591,787.40	22.16
主营业务利润	87,616,780.04	76,475,705.42	14.57
净利润	26,644,237.39	25,932,624.74	2.74

2.增减变动的主要原因

总资产比上年增加16.74%，净增加15,375.60 万元，主要原因是总负债和股东 权益同时增加所致。总负债增加13,522.92 万元主要是因为公司经营规模的扩大、 流动资金增加扩大银行贷款所致；股东权益增加是由于公司当年实现净利润而未进 行分配所致。

主营业务收入和主营业务利润分别比去年同期增长22.16%和14.57%，主要是因 为作为募集资金重点投向的“九五”芯片生产线技改项目扩产上量和公司积极拓展 市场的结果。增幅明显低于销售增幅，主要是新品的市场竞争激烈，产品价格下降 幅度较大所致。

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三．公司的投资情况

单位:万元

投资项目名称	承诺的投 资金额	募集资金 投入金额	投入资金 比例	实际投 资项目
半导体电子大功率器件生产基地技术改 造项目	23,701	21,963.03	93%	不变
功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造 项目	4,060	3,043.59	75%	不变
TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目	3,892	3,544.52	91%	不变
计算机管理网络建设项目	894	224.93	25%	不变
无铝量子阱功率半导体激光器项目	5,800	6.86
计算机辅助设计系统（CAP）项目	1,460
补充流动资金	693	693	100
合 计	40,500	29,755.92

1、筹集资金投资主体项目进展顺利。

报告期内，根据募集资金使用计划，截止2002 年2 月31 日本公司累计投入募 股资金共计29,755.92 万元，占募股资金的73.47%，剩余10,744.08 万元，其中： 存放银行4500 万元，投资国债5,411,24 万元，流动资金临时占用832 万元。

半导体电子大功率器件技改项目，累计投入21,963.03 万元，其中固定资产投 入19,110 万元，建成净化级别达到1000 级、净化面积3200 平方米的净化厂房一座、 新增设备847 台套，其中进口85 台，国产762 台。该项目已于2001 年11 月实现竣 工投产，2002 年已实现了月产4 英寸芯片5 万片的生产能力，已累计实现销售收入 14,429 万元，已基本达到了预期目标。该项目的成功实施，使公司的芯片生产完成 了从以3 英寸为主导向以4 英寸、5 英寸为主导的过渡，并使公司形成了年产4 英寸 芯片60 万片、5 英寸6 万片的生产能力。

TO-220 以及TO-92 封装生产线技改项目，已累计投入固定资产5,785 万元，其

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中2002 年度新增投资1172.64 万元，共计新增设备545 台套，其中进口50 台，国 产495 台。上述项目已于2002 年12 月正式竣工投产。上述技改项目的完成使公司 新增封装分立器件63000 万只的生产能力。

2、基础设施及配套设施进一步得到改造和完善。

新厂区道路及围墙改造基本完成，完成了老厂区的车间改造和400 平方米的净 化车间改造，办公楼及研发中心的改造及内部装修基本竣工。

四．生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司经营的影响

报告期内生产经营环境的变化主要是市场产品价格竞争加剧，价格降价幅度较 大，影响利润3,300 万元。公司及时调整了营销策略，在巩固原有市场，拓展新市 场，使公司销售额仍然保持稳定增长，但是由于产品大幅降价，使公司2002 年度的 盈利仅比2001 年度增长2.74%。

报告期内公司由于扩大出口（2002 年全年累计出口603 万美元），享受了出口退 税的优惠政策，致使公司税金比去年有所下降。

五、新年度的业务发展计划

1、2003 年公司经营指导思想和奋斗目标

2003 年总体经营指导思想：以稳定为基础、以改革为动力、以创新为手段，通 过大力拓展市场、大力推动产品创新和工艺创新、科学组织生产和管理、强化成本 控制，进一步加大资本运作力度，促使公司经济效益持续快速增长。

2003 年奋斗目标：销售收入4 亿元，净利润4000 万元。芯片年产出：3 英寸片 芯片346,234 片，4 英寸芯片532,196 片。成品年生产：TO-126 产品10720 万只， TO-220 产品12,760 万只,TO-92 产品19,480 万只,TO-3P 产品4,583 万只,TO-3pN 产 品960 万只。质量目标为无重大质量事故、产品合格率稳步上升；安全生产确保“三 无”。

2、主要对策和措施：

（1）下大力气拓展市场。客户是我们的衣食父母，市场是企业生存发展的基础， 要完成全年4 个亿的销售目标，抓好市场营销工作是关键所在。要进一步转变市场 营销观念，从“以产品为中心”向“以客户为中心”转变，变“销售”意识为“服 务”意识，全面提升公司市场形象，打造“华微”品牌；要进一步强化销售队伍的

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建设，充实销售分公司及外销部门的力量，使之与公司的发展相适应；要进一步完 善营销体系，在进一步理顺直销、分公司、代理商的营销体制基础上，深化实施抓 大抓优的营销策略，积极稳妥筹建大客户管理中心，以巩固与大客户的紧密联系； 要下大力气拓展K 系列产品、可控硅、肖特基等新产品的销售工作，努力扩大市场 份额。

（2）狠抓产品和工艺创新工作，力争公司2003 年在产品结构和工艺进步等方 面有较大突破和新的局面。5 英寸线要积极的探索代工模式，力争2003 年取得实质 性进展。产品创新方面：3 英寸线要进一步进行行管版图的优化工作；4 英寸线着力 进行低压系列产品、双项可控硅产品、阻尼二极管、宽电源等系列产品的研制开发。 在工艺创新方面：3 英寸、4 英寸生产线，要对清晰、乳胶源预扩、玻璃钝化等八种 工艺进行优化；5 英寸生产线力争在平面DMOS、硅栅高压CMOS、双极工艺开发方面 取得突破性进展。

（3）高度重视生产线的科学管理，不断提高生产线的生产效率。要改变生产车 间的管理体制，在总结5 英寸线生产事业部经验的基础上，继续组建新的芯片封装 生产事业部，推动生产线行为方式的转变，变单纯的生产中心向成本中心；通过采 取科学管理，严格工艺管理等措施，力争2003 年一次传片率有较大提高，生产周期 进一步得到压缩。

（4）积极探索符合公司实际状况的成本管理规模式，全面降低各项成本和费用。 通过实施预算管理、目标管理等多项措施，不断完善成本管理制度，使成本费用处 于可控制状态，并通过实行科学的奖罚措施，为成本控制工作营造良好的环境，提 高公司全体员工在降低成本方面的积极性。

（5）坚决推动各项改革工作。上海盈瀚科技作为新股东入主后，公司体制已发 生了根本性的转变。为了保持公司的稳定发展，在和新股东充分协商的基础上，我 们将在稳妥的基础上，积极推进各项改革工作。首先是要进一步完善公司的法人治 理结构，在改组董事会的基础上，继续完善董事会的议事规则和议事程序，充分发 挥董事会作为决策中心的作用。要根据国家有关法律法规，探索建立符合现代市场 经济特点和企业实际情况的高管人员激励制度；充分调动高管人员的积极性和创造 性；要进一步改革干部管理制度，继续推行中层管理干部人员的竞聘制度和轮岗制 度，要进一步改革劳动用工和分配制度，试行绩效管理制度，不断提高员工的岗位 素质和工作热情。

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（6）继续做好质量管理和安全生产工作，力争2003 年全年无重大质量事故， 无重大安全事故。

（7）全力推进合资合作工作。通过与国际知名公司的合资合作，引进先进技术 和先进管理经验，是迅速缩小我们与国际先进水平的差距、不断扩大公司的综合竞 争优势和参与国际市场竞争的必由之路。近年来，我们始终把这项工作作为一项重 要工作来抓。目前我们与飞利浦及PSI 公司的合资谈判已进入实质性阶段，我们将 本着互惠互利的原则，早日达成协议，报董事会和股东大会批准后实施。

（8）进一步实施技术改造，不断提升公司综合竞争优势。半导体行业作为典型 的资金密集和技术密集型行业，唯有不断扩大经营规模和技术水平，才能在未来的 市场竞争中立于不败之地。为此，我们将进一步加快技术改造的步伐，计划新建6 英寸芯片生产线，进一步扩大公司的综合实力和综合竞争优势。具体计划及实施方 案在报董事及董事会及股东大会批准后实施。

六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会召开了7 次会议：

1、公司第一届董事会第十次会议于2002 年1 月31 日在公司本部会议室召开， 应到董事11 名，实到9 名，授权董事2 名，公司3 名监事列席了本次会议。会议符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：《2001 年度董事会工作报告》、《2001年度总经理工作报告》、《2001年度公司财务决算及2002 年度预算报告》、公司《2001 年度年度报告》及其摘要、《2001 年度利润分配预案和 2002 年利润分配政策》、关于聘请副总经理的议案、关于更换总经理的议案、关于更 换部分董事会成员的议案、通过续聘上海众华沪银会计师事务所的议案、关于拟与 黑龙江科利华股份有限公司互相提供融资担保的议案、关于拟在香港设立分支机构 的议案。

2、公司第一届董事会第十一次会议于2002 年4 月15 日以通讯方式召开，会议 应参加表决董事11 人，实际参加表决董事7 人，符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：通过聘任副董事长的议案、关于 为武汉复兴经济发展有限公司提供担保的议案、关于建立《吉林华微电子股份有限

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公司独立董事工作制度》（草案）的议案、关于建立《吉林华微电子股份有限公司信 息披露制度》（草案）、关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股东大会议事规 则》的议案、关于修改《董事会议事规则》的议案、关于召开2001 年年度股东大会 的议案。

3、公司第一届董事会第十二次会议于2002 年4 月25 日在公司本部会议室召开， 应到董事11 名，实到8 名，授权董事2 名，公司3 名监事列席了本次会议。会议符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：《2002 年第一季度报告》、与吉林万邦工贸有限公司签订综合服务管理协议的议案、关于调 整内部组织机构设置及职能划分的议案。

4、公司第一届董事会第十三次会议于2002 年6 月25 日以通讯方式召开，会议 应参加表决董事11 人，实际参加表决董事11 人，符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：《上市公司建立现代企业制度检 查自查报告》、关于修改《总经理工作细则》的议案、关于建立《吉林华微电子股份 有限公司募集资金管理办法》的议案。

• 5、公司第一届董事会第十四次会议于2002 年8 月21 日在公司本部会议室召开，

• 应到董事11 名，实到11 名，公司3 名监事列席了本次会议。会议符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限 公司2002 半年度报告》。

• 6、公司第一届董事会第十五次会议于2002 年10 月25 日在公司本部会议室召

• 开，应到董事11 名，实到11 名，公司3 名监事列席了本次会议。会议符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《吉林华微电子股份 有限公司2002 第三季度报告》。

• 7、公司第一届董事会第十六次会议于11 月29 日召开，应到董事11 名，实到

• 11 名，公司3 名监事列席了本次会议，会议审议通过了如下决议：聘任副总经理的 议案。

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（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议： 2002 年度基本完成了2001 年度股东大会通过的2002 年经营计划，基本实现了 2002 年度的财务预算，执行了2001 年度股东大会关于利润分配的决议。

公司2001 年度利润分配方案为：公司以2001 年末总股本118,000,000 股为基 数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含税）。该利润分配方案已经公司 2002 年5 月17 日召开的2001 年度股东大会审议通过。分红派息公告参见2002 年7 月4 日的《上海证券报》、《证券时报》。分红派息的股权登记日2002 年7 月9 日， 除息日为2002 年7 月10 日。

七、公司管理层及员工情况

1.报告期内，因工作变动原因，公司董事孙殿昌先生申请辞去董事职务，吉林 华星电子集团有限公司委派王新先生作为候补董事，并经2001 年度股东大会审议通 过。

报告期内，因工作变动原因，公司董事袁邦伟先生申请辞去董事职务，国营长 虹机器厂委派吴江先生作为候补董事，并经2001 年度股东大会审议通过。

2.报告期内，公司董事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。

3.年度报酬情况：公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬约为113.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为42 万元。其中，在3-5 万元年 度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员8 名；在6-8 万元年度报 酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员1 名；在9 万元以上年度报酬 数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员6 名.

独立董事的津贴为每人每年3 万元，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费 及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

4.公司员工情况

截止2002 年12 月31 日，公司在册员工1841 人，按学历划分，大学及大专以 上的职工547 人，占员工总数30%；高中中专学历的员工1294，占职工比例70% 。 按专业结构划分，其中生产人员1197 人，占职工比例的65%；销售人员50 人，占职

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工比例的3%；技术人员441 人，占职工比例的24%；管理财务人员153 人，占8%。

八、本年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润26,644,237.39 元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金2,664,423.74 元和5%的法定 公益金1,332,211.87 元，加上2001 年度未分配利润25,170,799.42 元，本年度可 供全体股东分配的利润为47,837,740.60 元，全部结转以后年度分配。公司本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施.

以上报告，请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2003 年5 月26 日

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2002 年监事会工作报告

各位股东：

现在我代表监事会作有关2002 年工作情况的报告及2002 年度的工作计划，请 予以审议。

一、本年度监事会工作情况

公司监事会根据有关法律、法规和公司章程的规定，本着对全体股东负责的态 度，恪尽职守，开展了广泛的监督工作。列席了公司召开的各次董事会和股东大会 会议，了解公司经营生产经营、发展和规范运作情况，对公司董事会、股东大会的 召开程序、重大事项决策、股东大会决议执行情况、高管人员履行职能情况等实施 了有效监督，切实履行了监事会的各项职能。

2002 年监事会共召开了4 次会议；

1、公司第一届监事会第五次会议于2002 年1 月31 日在公司本部会议室召开。 会议应到监事3 名，实到3 名，由监事会召集人李日珍主持，符合《公司法》和《公 司章程》规定。会议审议通过了如下决议：《2001 年度年度报告》及其摘要；《公司 2000 年监事会工作报告》，并提交年度股东大会审议；《关于更换部分监事会成员的 议案》。

2、公司第一届监事会第六次会议于2002 年4 月25 日在公司本部会议室召开， 应到监事3 名，实到3 名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2002 第一季度报告》。

3、公司第一届监事会第七次会议于2002 年8 月21 日在公司本部会议室召开， 应到监事3 名，实到3 名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2002 半年度报告》。

4、公司第一届监事会第八次会议于2002 年10 月25 日在公司本部会议室召开， 应到监事3 名，实到3 名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2002 第三季度报告》。

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二、监事会对2002 年公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作， 公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司经营决策科学合理，重大项目投 资符合程序，建立完善了内控制度，信息披露基本做到及时、准确、透明。监事会 认为董事会在报告期内的工作是认真的，经营班子和全体高级管理人员是勤勉尽职 的。没有发现其在执行职务时违法违纪行为，没有发现任何损害公司章程、公司利 益和股东权益的情况。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对《2002 年第一季度报告》、《2002 年中期报告》《2002 年第 三季度报告》进行了审议，认为该报告真实地反映了公司2002 年度一至三季度财务 状况和经营成果；

本年度，经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具标准无保留意见《吉林华 微电子股份有限公司2002 年度审计报告》，客观、公允地反映了公司2002 年度的财 务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

监事会全体成员列席了本年度公司董事会有关会议，认真听取了董事会决议过 程中的分析意见，一致认为本次募集资金投资项目与进度与招股说明书承诺投资项 目与进度基本一致。其中临时占用部分募集资金用于扩大产能，是符合市场竞争需 要的，并按照本公司发展战略而作出的决策，对确保公司长远利益是有益的。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内公司无资产收购、出售事项

5、关联交易的情况

报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易,该部分关联交易为公司正常 经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联 股东的利益。公司董事会在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和

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勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

2003 年度，公司监事会将按照法律、法规和公司章程的规定，加强政策和法规 的学习，不断提高监督效率，积极与董事会、经理层进行交流和沟通，继续履行好 监事会职责，推动公司生产经营和规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

吉林华微电子股份有限公司 监 事 会 2003 年5 月26 日

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吉林华微电子股份有限公司 2002 年度总经理工作报告

各位股东：

我作为公司总经理，今天在此代表公司经营班子向董事会作2002 年度总经理工 作报告，请各位审议。

一、2002 年回顾

2002 年，尽管受全球经济发展趋缓、入世后同类进口产品全部调整为零关税等 不利因素的影响，年初，经营班子在董事会的正确领导下围绕着“以经济效益为目 标，以新品开发为重心，以工艺创新为重点，以培训和岗位评价为手段，以设备管 理为突破口，老产品做精、新产品增收”的经营方针，制定合理有效的经营策略， 全体员工齐心协力，再创辉煌。2002 年，公司完成主营业务28,412.37 万元，比上 年同期增长了22.16%；实现净利润2,664.42 万元，比上年同期增长了2.74%；实现 股东权益59,008.65 万元，比上年同期增长了3.9%。

总结2002 年的工作，经营班子根据市场环境具体采取了以下几个方面措施：

（一）采取多种营销战略策略，为实现销售目标不懈努力

2002 年，入世后我国同类进口产品全部调整为零关税，我们同国际同行业大公 司的竞争进入白热化，在飞利浦、三洋、三肯、三星、东芝等知名企业纷纷推出性 能好、价格低廉产品,力图重新分割中国市场的严峻形势下，我们通过创建现代化的 市场营销模式，采取多种营销战略策略，在与国际大公司的竞争中，站稳了脚跟， 保持了份额。

1.完善了分公司的组织模式。根据市场实际，成立了深圳分公司、上海分公司， 加强对销售人员的管理、客户资源管理以及产品管理，加速与客户的信息交流和应 用服务，为形成销售网络化奠定基础。深圳分公司2002 年实现销售收入15,608 万 元；上海分公司自七月份成立以来实现销售收入5,591 万元，两个分公司共实现销 售收入21,199 万元，占总销售收入的74.61%，成为销售工作的主力军。

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1. 试行代理制。公司甄选了一些资金有保证、人员精干、熟悉业务、诚实信用 的公司作公司的代理商，充分利用代理商的地缘优势、人缘优势和语言、本土化优 势，扩大在各区域市场的产品销售。2002 年，公司先后与五家公司建立了代理关系， 代理商共开发新客户13 户，扩大了产品的覆盖面，共完成销售收入3,755 万元，占 总销售收入的13.21%，初步达到了预期目的。

2. 扩大出口，参与国际竞争。2002 年，市场营销部门在稳定国内市场份额的同

时，通过电子商务、参加国际展览会、发函和邮件、寻找联盟或代理商等多种方式， 积极开拓国际市场，出口量由2001 年的50 多万美元增加到603 万美元，增长了12 倍，取得了较为突出的成果，成为今年工作的一大亮点

（二）推进产品结构调整，扩大了竞争优势

2002 年，根据行业发展趋势、市场对产品的需求和公司生产线装备情况，公司 经营班子决定把推进产品结构调整作为工作重心，为此各部门做出了不懈地努力， 亦取得显著成绩。

1. 彩电管系列产品加快了版图优化以及用户认证工作，用新型号产品替代老型

号产品。全年陆续推出了3DD2553、3DD1557、3DD1556、3DD2499 的替代品；针对国 内外电视机厂商扩大出口机型产品的需求，开发出了出口机应用的产品3DD2103、 3DD2105；背投、倍频等高档电视机应用的品种3DD5144，顺利地通过了用户的静态 试验。在彩电管产品竞争异常激烈的情况下，仍然成为长虹、创维、TCL、康佳、海 信等知名品牌的供应商。2002 年度彩电管系列产品年销售量达到3,548 万只，实现 销售收入11,677 万元。

1. 节能灯系列产品加快了开发生产平面型产品的进度，新开发的K 系列产品通

过了客户的认证，使公司MJE 产品的电性水平和可靠性上了一个台阶，为公司产品 在2003 年进入节能灯高档产品市场提供了保证。同时由于K 系列产品可以成功地用 于PC 机机箱电源产品，也为公司开辟了新的市场领域。2002 年，PC 机电源管销售 2,347 万只，实现销售收入2,980 万元，已占总销售额的10.49%。

3．完成了芯片加工从以3″为主向4″为主导，从单一的台面工艺向台面、平 面工艺并存的过渡。“九五”技改生产线在2001 年基础上扩大了战果，产能有较大 幅度提高，实现了月产4 英寸芯片5 万片的生产能力，新生产线挑起了大梁。此前 半导体放电管、PC 机电源用管等，产品陆续由3″线转移到4″线生产，形成了合理

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的生产布局，提高了市场竞争能力。

4.新产品开发取得新的进展。单项可控硅产品的开发实现新突破，完成了生产 线实验，进入批量生产阶段，实现了部分销售；双项可控硅、及肖特基二极管的开 发均已进入攻坚阶段。

（三）加强成本管理，强化控制手段

在市场竞争日趋激烈，产品价格持续下滑的情况下，我们始终把成本控制作为 完成年度工作目标的关键，采取多种途径降低成本。

• 1.加强预算控制，编制有效的成本控制目标，制定了各系列种产品的成本控制

• 目标，并配备专业财务人员指导和监督机关部门和车间具体实施。

• 2．通过平面工艺开发和创新，合理进行平面结构和纵向结构优化设计，降低芯

• 片单位成本。2002 年彩电芯片单位成本平均下降14.75%；MJE 系列产品平均下降

7.5%。

3.采取多种措施，提高生产线的一次传片率、降低不良品损失、压缩生产周期， 多种渠道控制生产制造成本。2002 年四车间一次传片率年末比年初提高23.25 %； 八车间一次传片率年末比年初提高了32.74%；不良品损失TO—126 较同期下降 29.8%，TO—220 较同期下降24.3%。这两项降低成本约63 万元。各种产品生产周期 由于逐步树立投入产出的核算观念，采取科学方法管理生产，均有不同程度的缩短， 约在1—2 天之间，减少在线资金占用共约116 万元。

（四）完善设备管理制度，提高设备的生产效率。

随着企业规模和实力的不断壮大，企业工艺装备已成为实现企业经济效益的关 键因素，因此，2002 年度公司把提高完善设备管理制度，提高设备管理水平作为一 项重要工作来抓。

1. 完善了设备管理，建立了一整套完整的，包括备品备件管理制度。为了约束

设备人员严格按照所制定的制度行事，公司把车间设备管理人员统一收编到设备管 理部门，对设备实施有效管理。加强了对设备人员的考核，理顺了设备管理部门与 车间的关系，初步解决了管理和使用的矛盾。

1. 采取措施，逐步改变重维修轻维护、重使用轻保养的观念和做法。在具体工

作中，推行了TPM （全面生产维护）和零维修的概念，设备完好率在98%以上；设

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备利用率比2001 年提高3%。

• 3．建立并完善设备档案。为了加强对设备的跟踪管理，针对性地维修保养，设

• 备动力部建立和完善了设备档案，同时根据实际情况建立了车间和设备管理部门二 级档案，加强了对设备检修的原始记录，设备管理向规范化迈进一大步。

（五）强化岗位职能和加强人力资源能力建设。

1. 2002 年公司根据董事会的决定，全面推行了“三师制”。“三师制”的推行，

转变了过去存在的重视产品研发轻视工艺开发和设备维修保养管理的做法，全方位 地调动了人才的积极性，也逐步在工程技术人员队伍中形成竞争机制，逐步造就了 一支熟悉产品工艺和设备管理方面的专家队伍。

2．2002 年加强人力资源能力建设方面做了大量的工作。一是加大了培训工作力 度，公司内部进行公司级和部门级两级培训。公司级培训内容主要为管理培训、技 术培训和新员工培训三种。其中，公司级培训全年累计达35 项，294 课时（小时）， 1900 人次；部门级培训全年累计633 项，40492.5 小时，1403 人次；公司外部培训 （派外学习）完成两类，即管理类和技术类，全年累计14 项，33 人次，1197 课时。 通过加强培训，2002 年成为我公司建立学习型企业的良好开端。

（六） 进一步深化劳动用工和分配制度政策

• 1.改革劳动用工管理制度。公司全体员工通过签定劳动合同，完成了国企职工

• 身份向股份制员工身份的一次性转换。改革了干部管理制度，试行竞聘制度和轮岗 制度，加强了管理人员的队伍建设，初步实现了动态管理。

• 2.深入进行公司内部三项制度改革。进一步改革分配制度，试行绩效管理制度

• （KPI 考核）。主要思路是通过绩效管理对公司的资源进行规划、组织、使用，以达 到公司经营目标。这一制度实施改变了以往的简单与效益挂钩的分配模式，实行部 门职能定位，制定一系列考核方法和标准。公司总体目标层层分解后，通过KPI 考 核，检验部门和岗位对公司计划的贡献率及其差距，有利于绩效激励。经过初步运 行，对适应岗位能力的提升起到积极的促进作用。

• （七）5 英寸生产事业部在组织建设、产能扩充、工艺开发、质量体系建设、

• 市场开拓方面取得较大进展，为下一步的发展奠定了基础。

• 1、市场拓展。2002 年确定客户关系的有14 家，其中正式客户有8 家，准客户

• 6 家。批量供货的有1 家，送样验证的有10 家。包括无锡华润矽科全国知名的设计

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公司。

2、产品/工艺开发：高压铝栅TOMOS、3UM 低压铝栅、4UM 低压铝栅、PMOS 高压 铝栅、肖特基二极管等产品经过验证，已经具备批量化生产的能力。与清华合作的 平面DMOS、硅栅高压CMOS、双极工艺等产品的研发进展顺利。

3、产能扩展：按现有设备计算可满足月产10K 硅片的生产能力。

4、质量体系建设：根据QS9000 质量标准的要求，结合实际，已逐步建立了一

级、二级文件与重要的三级文件共计40 份的管理制度，涵盖了ISO9002（4.4 除外） 的所有要素，基本上建立起一套完善的质量管理架构。

5、人力资源建设：事业部现有人员116 人。管理人员占13.79%，工程人员占 30.17%，工人占43.97%，办事员工占12.07%。

（八）对外合资合作取得重大进展。

2002 年，在董事会的指导下，我们积极探讨与飞利浦及菲律宾PSI 公司的合资 合作，以使公司通过与国际知名企业的合资合作，获得先进技术和先进的管理经验， 推进营销国际化，进一步参与国际竞争，获得更大的发展空间。全年共与飞利浦会 谈7 次、与PSI 公司会谈4 次，取得了令人满意的效果，同时，我们还争取使合资 谈判得到市政府的大力支持，使合资合作朝着十分有利的方向发展。

二、2003 年展望

2003 年，迎接我们的将是更为激烈的竞争和更加严峻的挑战，公司全体干部员 工必须继续共同努力，才能再塑辉煌。

（一）、2003 年如何面对公司的竞争和生存环境。

• 1、行业形势分析

从行业整体来看，2003 年半导体产业的激烈价格战将成为市场竞争的主要方式 之一，但行业发展前景良好。

中国半导体行业正处于一个高速增长期，蕴藏着无尽的商机。随着中国改革开 放的深入，经济环境的改善，国力日益增强，中国已成为世界投资的热土和发展潜 力最大的市场。国外大公司电子整机产品的装配几乎都落户中国，中国的电子产品 经过激烈的恶性竞争也走出了泥潭。巨大的市场，整机装配的集中，原有半导体产 品依赖国外进口而存在的增长空间，带来了中国半导体行业在世界范围内一枝独秀 的壮观局面。在这样的大格局中，中国的企业只要能抓住机遇，加快发展，迅速壮

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大自身的实力，在市场的分割战中占有一席之地，则在相当的一段时间内就具有生 存的空间，而面对这样的形势，业内的很多有识之士都在强化投资、强化开发、强 化市场拓展，以求扩大自身的势力范围。

激烈的价格战。由于中国半导体行业原有的技术水平比较低，自主的开发能力 不强，所生产的产品都是市场较大、档次较低、国外公司开始放弃的产品，各企业 为了生存，为了发展拼命的争市场，打价格战。如何在这样的混战中求生存、求发 展，唯一的出路，求创新、求特色。为了应对这样的情况，我们应该加快向场效应 器件等高端器件发展，向国际市场拓展，以拉开与同行的技术差异和开拓新的市场， 巩固公司在我国功率器件方面的综合竞争优势，成为我国半导体产业领域的一只生 力军。

2、公司发展的有利因素

公司已经具备了较大的经济规模和较强的发展潜力，中大功率器件的市场占有 率较高，部份产品在国内同行处于领先地位。只要正确决策，合理利用现有资源， 进一步发展的空间较大。

公司的管理层能清楚的认识到自身管理上存在的问题，并勇于改正自身缺点和 弥补自身的不足。

3、公司发展中依然存在的不利因素

公司发展过程中依然存在的问题有：一是由于K 系列及SIPOS 工艺在生产线上 的开发和应用阶段管理手段还欠完善，导致在线片量较大，既造成资金大量占用， 又影响了生产效率。二是新品开发速度还不能适应市场的变化，影响了新的经济增 长点的形成。公司经营班子将在2003 年针对以上问题采取积极措施，加以整改、完 善和提高。

（二）2003 年奋斗目标 2003 年奋斗目标：

主营业务收入：4 亿元；净利润：4000 万元；TO-126 产品：年产10720 万只； TO-92 产品：年产19480 万只；TO-3P 产品：年产4583 万只；TO-3PN 产品：年产960 万只；TO-220 产品：年产12760 万只；3 英寸年产量为346,234 片，4 英寸年产量为 532,196 片。

（三）为了2003 年的目标采取的应对措施

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1. 进一步创新营销模式。在进一步完善原有直销、分公司、代理商分销的基础

上，深入实施抓大抓优的营销策略，以K 系列产品的量产和平面工艺的成熟为依托， 以MJE 产品为突破口，实施大客户策略，建立大客户管理中心，积极扩大市场占有 率。

1. 进一步优化产品结构。开发新产品。2003 年拟对三种行管两种版图进行优化；

对清洗、乳胶源预扩、钝化等八种工艺进行优化；着力进行MJE 低压系列产品、双 向可控硅产品、阻尼二极管、肖特机二基二极管、宽电源等十种产品的研制、开发。

1. 加强财务管理，全面降低各项成本。通过完善费用管理制度，使费用处于可

控制状态。量化成本指标，严格控制成本，单位综合成本较同期下降10%；加强生产 线管理，产品综合毛利率上升3%。

1. 加强计划管理和生产管理，进一步树立投入产出观念。在董事会的指导下，

拟建立芯片、封装生产部，进一步推动生产线行为方式的转变，变重投入轻产出观 念为重视投入的有效产出，推动生产部门向成本中心的转变，逐步提高节约成本的 观念。通过进一步压缩生产周期，合理控制半成品、在制品数量，降低在制品滞留 带来的风险。理顺材料库、备件库工作流程，处理好不良存货，通过扩展ERP 建设， 促进合理库存，活化公司资金，加速资金周转。

1. 进一步完善质量管理体系，改善质量体系运行状态。提高检验工作质量，大

力改进例行工作和计量工作质量；通过有效的质量体系运行，使产品不良品率、顾 客抱怨率不断降低。

1. 进一步完善设备管理体系。进一步推行TPM 全员生产维护；通过完善设备维

修管理及维护流程，使设备始终保持优良的运行状态；制定完善的能源管理制度， 实现节能降耗，全面完成水、电、煤、油的年度消耗。

7.进一步完善和提升绩效考核体系建设。加强员工职业发展规划建设，为员工 提供良好的成长环境；建立健全培训体系，全面提高员工素质，探讨高绩效素养（行 为）模型的建立；进一步深化公司内部的三项制度改革。

1. 全力推进与飞利浦、菲律宾PSI 公司的合资合作进程。2003 年，将是合资合

作成功与否的决定性一年。我们还将在董事会的指导下，本着互惠互利的原则，积 极而慎重地推进合资合作进程，力争年内签约，并报董事会批准实施。

1. 推进科学的安全工作管理模式。继续进行OHSAS18000 职业健康与安全管理

体系认证的准备，力争本年度获得认证证书；继续深入细致地实施安全系统工程，

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落实安全管理区域责任制，形成管理网络和保障体系；开展全员性的安全教育，培 养员工的安全意识；有效运行已经建立的ISO14000 环境管理体系，严格按体系要求 对公司环境保护工作加强管理，力保劳动安全、防火安全、治安防范、尘毒治理各 项指标达到预期目标。

2003 年我们仍然面临市场的严峻考验。但是，我们有坚定的信心，有科学的态 度，有切实可行的措施保证，有优秀的员工队伍，我们的目标一定能实现。

以上报告，请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2003 年5 月26 日

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关于2002 年财务决算及2003 年财务预算报告

各位股东：

现在我将吉林华微电子股份有限公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算 向各位股东报告，并请各位审议。

一、 2002 年度财务损益情况

单位：万元

项 目	2002 年 预算计 划	2002 年 实际完 成	计划完 成率（%）	2001 年度	同比增加 额	增幅 （%）
一、主营业务收入	28000	28412.37	101.47	23259.18	5153.19	22.16
减：主营业务成本	18760	19593.60		15447.09	4146.51	26.84
主营业务税金附加	168	57.09		164.52	-107.43	-65.3
二、主营业务利润	9072	8761.68	96.58	7647.57	1114.11	14.57
加：其他业务利润		306.21		205.77	100.44	48.81
减：营业费用	1134	1108.94		1400.10	-291.16	-20.80
管理费用	3293	3720.58		2471.63	1248.95	50.53
财务费用	1586	1532.30		808.76	723.54	89.46
三、营业利润	3059	2706.06	88.46	3172.86	-466.80	14.71
加：投资收益		13.25		-27.10	40.35
营业外收入		6.60		1.61	4.99
减：营业外支出		64.43		12.65	51.78
四、利润总额	3059	2661.48	87	3134.72	-473.24	-15.10
减：所得税	458.85			529.99	-532.05	100.39
少数股东权益		-2.95		11.46
五、净利润	2600.15	2664.42	102.47	2593.26	71.16	2.74

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从上述完成情况来看，公司主营业务收入、净利润均完成了公司年度财务预算 计划，主营业务利润及营业利润未完成预算计划，主要原因一是产品大幅度降价； 二是公司为了加快新产品的研发进度，增加了500 多万元肖特基、CMOS 等新产品的 研发投入，致使管理费用增加较快，公司营业利润未完成计划。另一方面，由于公 司产品出口在2003 年已经大幅度上升，全年累计出口为603 美元，较去年增长12 倍，致使公司税负有较大幅度降低，从而保持公司净利润的稳定增长。

（一）2002 年度债权、债务、资产情况

报告年度公司有关资产负债运营状况分析：

1、报告年度公司总资产107231 万元，比上年度增加15376 万元，增幅为16.74%。 其中：

（1）报告年度流动资产由2001 年46911 万元，增加到52781 万元，增加了5870 万元，增幅12.51%，增加的主要方面是存货和预付帐款的增加，增加的原因是公司 生产经营规模增大以及为了保持后续发展的空间，预购了部分土地所导致。

（2）报告年度固定资产由2001 年43749 万元，增加到50974 万元，增加了7225 万元，增幅16.51%；固定资产增加主要原因为公司TO-92、TO-126 后部封装技术改 造项目完工，在建工程及设备转入固定资产增加所致。

（3）报告年度无形资产及其他资产由2001 年的455 万元，增加到1019 万元， 增加了564 万元，增幅123.91%，该部分增加主要原因为公司技改项目竣工装修工程 进入长期待摊费用所致。

2、公司报告年度流动负债比上年增加了13476 万元，增幅为49%。增加的主要 方面是短期借款增加3150 万元，应付票据增加8291 万元。

3、公司报告年度股东权益比上年增加2259 万元，增幅为3.9%。

（二）2002 年度现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，经营活动产生的现金流量净额为4541 万元，公司 的经营活动是健康的、正常的。投资活动产生的现金流量净额为-13149 万元，系因 为公司构建固定资产和基建长期资产形成，使公司的募集资金投资项目和多项技改 项目得到有效的实施，从而壮大了公司的生产经营规模。公司筹资活动产生的现金 净流量为733 万元，主要是新增借款形成的。

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（三）财务相关指标对比情况

指标项目	行次	单位	2002 年预算计 划	2002 年实际完 成	2001 年实际完 成
资产负债率	1	%	44.47	44.85	38.08
营运资金	2	万元	12674	11835	16988
流动比率	3	%	131.19	128.9	160.25
速动比率	4	%	101.66	100.21	135.51
利息保证倍数	5	倍	2.93	2.74	5.46
总资产周转率	6	%	28.18	28.54	35.32
固定资产周转率	7	%	67.66	68.51	100.72
应收帐款周转率	8	%	258.52	264.13	237.73
存货周转率	9	%	197.73	209.29	318.07
销售利润率	10	%	33	31.04	32.82
资产回报率	11	%	2.62	2.68	3.98
净资产收益率	12	%	4.38	4.51	4.55
每股收益	13	元	0.220	0.226	0.219

从上述指标完成情况分析：1-5 行为衡量公司经营偿债能力完成指标，与报告期 计划及去年同期比较，对于一个生产类的工业企业来说，基本上处于一个较为平稳 的状态，这说明公司经营运转正常，抗风险能力较佳。6-9 行为衡量公司经营周转效 率能力指标，从实际完成情况看，均达到了预算计划，作为一个电子行业的上市公 司，目前上述指标处于一个中游水平，下一步公司应把提高公司资产运转效率水平 作为重要工作来抓。10-13 为衡量公司盈利水平的指标，公司均完成年度预算目标。

四、2003 年公司财务预算

2003 年度财务预算根据公司拟定的2003 年生产经营大纲，2003 年度公司拟定 的技术改造实施计划编制。

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a) 预计资产负债预算表（2003 年度）

单位：万元

			单位：万元
资产	本年预计	负债及股东权益	本年预计
流动资产	13000	流动负债
货币资金	5411	短期借款	20000
应收帐款	13000	应付票据	17000
其他应收款	4000	应付帐款	9900
应收票据	1500	预收货款	300
预付帐款	8000	应付福利费	480
存货	11000	应交税金	100
待摊费用	300	其他未交款	10
		其他应付款	1000
流动资产合计	56211	流动负债合计	48790
长期股权投资	3456	长期负债
长期投资合计	3456	长期借款	11390
固定资产		专项应付款	414
固定资产原价	64000	长期负债合计	11804
减：累计折旧	13500	递延税款
固定资产净值	50500	递延税款贷项	162
减：固定资产减值准备	524	负债合计	60756
固定资产净额	49976	少数股东权益	125
在建工程	8477	股东权益
固定资产合计	58453	股本	11800
无形资产及其他资产		股本净额	11800
无形资产	5000	资本公积	41500
长期待摊费用	900	盈余公积	1784
无形资产及其他资产合计	5900	未分配利润	8180
		股东权益合计	63264
资产合计	124020	负债及股东权益总计	124020

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2、预计损益表预算（2003 年度）

单位：万元

			单位：万元
项目	行次	本年预计	备注
一、主营业务收入	1	40000
减：主营业务成本	2	26297
主营业务税金及附加	3	240
二、主营业务利润	4	13463
加：其他业务利润	5
减：存货跌价损失	6
营业费用	7	2106
管理费用	8	4851
财务费用	9	1800
三、营业利润	10	4706
加：投资收益	11
补贴收入	12
营业外收入	13
减：营业外支出	14
利润总额	15	4706
减：所得税	16	706
五、净利润	17	4000

3、现金流量预算（2003 年）

			单位：万元
序号	摘 要	本 年 预 计	备 注
一、	上年现金结余	5746
二、	经营活动产生的现金流量
1	销售商品，提供劳务收到的现金	35000	剔除银行承兑汇票
2	其他现金	5000

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	吉林	华微电子股份有限公	司2002 年度股东大会会议
	现金流入小计	40000
3	购买商品，接受劳务支付的现金	22300
4	支付给职工及为职工支付的现金	5800
5	支付增值税款	2400
6	支付所得税款	700
7	支付其它税费	500
8	支付其它经营活动有关的现金	2000
	现金流出小计	34700
	经营生产活动现金流量净额	6300
三、	投资活动产生的现金流量净量
9	分得股利
10	处置固定资产	30
	现金流入小计	30
11	购置固定资产	13000
	投资活动产生的现金流量净量	-12970
四、	筹资活动产生的现金流量
	借款所得的现金	12550
	偿还利息支付	1800
	募集所得现金
	偿还债务所支付的现金	1000
	筹资活动现金流量净额	9750
五、	现金及现金等价物净增加额	3080
六、	年末现金结余	13000

现金流量预算根据2003 年度技改投资实施计划、2003 年生产经营计划及资金筹 措的具体情况编制。

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4、财务主要指标预算表（2003 年度）：

指标项目	行次	单位	本年预计	备注
资产负债率	1	%	48.99
营运资金	2	万元	7421
流动比率	3	%	115.21
速动比率	4	%	92.66
利息保证倍数	5	倍	3.22
总资产周转率	6	%	34.59
固定资产周转率	7	%	84.55
应收帐款周转率	8	%	321.91
存货周转率	9	%	231.19
销售利润率	10	%	34.26
资产回报率	11	%	3.46
净资产收益率	12	%	6.32
每股收益	13	元	0.339

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5、各生产事业部生产经营计划（2003 年）

序号	项目	部门	单位	月平均计划 生产量（万只）	年计划 生产量（万 只）	销售收 入（万 元）
1	TO-126 产品	封装一部	只	893	10720	3462
2	TO-92 产品	封装一部	只	1623	19480	2546
3	TO-3P 产品	封装二部	只	382	4583	14611
4	TO-3PN 产品	封装二部	只	80	960	2028
5	TO-220 产品	封装二部	只	1063	12760	11176
6	3 寸芯片	芯片一部	粒	28853	346234	423
7	4 寸芯片	芯片二部	粒	44350	532196	5750
8	5 英寸芯片

特此汇报，请审议。

吉林华微电子股份有限公司 2003 年5 月26 日

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公司2002 年年度报告正文和摘要

2003 4 26 该议案公司已刊登于 年 月 日《中国证券报》、《上海证券报》和中国 www.sse.com.cn 证监会指定国际互联网网址：

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董 事 会

2003 5 26 年 月 日

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2002 年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润26,644,237.39 元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金2,664,423.74 元和5%的法定 公益金1,332,211.87 元，加上2001 年度未分配利润25,170,799.42 元，本年度可 供全体股东分配的利润为47,837,740.60 元，全部结转以后年度分配。公司本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上提案，请各位股东审议。

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董 事 会 2003 年5 月26 日

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关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司的议案

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司长期为我公司提供会计审计服务，为 保持此项工作的连贯性，2003 年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公 司为本公司会计审计服务机构，期限为一年，并授权董事会决定其报酬事项。 以上提案，请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2003 年5 月26 日

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关于修改公司章程的议案

根据国家有关法律法规，并结合公司实际状况的变化，拟对原公司章程部分条 款进行修改，请各位董事予以审议。

• 《公司章程》第四条现为“公司住所：吉林省吉林市长江街100 号”；拟修改为

• “公司住所：吉林省吉林市深圳街99 号”

《公司章程》第一百四十一条现为“董事会由11 名董事组成，设董事长1 名， 副董事长1 名。董事会成员中，有2 名独立董事”。拟修改为“董事会由15 名董事 组成，其中设董事长1 名，副董事长1 名，独立董事占董事会成员的比例不少于三 分之一”。

以上提案，请各位股东审议。

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董 事 会 2003 年5 月26 日

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关于改组董事会的议案

各位股东：

鉴于上海盈瀚科技实业有限公司于2003 年2 月11 日，正式持有本公司国有法 人股份共计33,726,531 股，成为本公司第一大股东。根据上海盈瀚科技实业有限公 司的提议，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规 定，拟对本公司董事会进行改组，请各位与会股东予以审议。公司第一大股东上海 盈瀚科技实业有限公司提名吴国继先生、汤正华先生、吴昭才先生、史顺华先生、 萧常辉先生为改组后新一届董事会候选人。公司第二大股东吉林华星电子集团有限 公司提名夏增文先生、徐铁铮先生、丁大月先生、王新先生为改组后新一届董事会 候选人。国营长虹机器厂提名吴江先生为改组后新一届董事会候选人。

为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会的有关规定，拟聘请杨伟程先 生、周业安先生、单建安先生、宋天祥先生、梁春广先生为公司改组后新一届董事 会独立董事候选人。

以上董事会候选人简历详见2003 年4 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 以上提案，请各位股东审议。

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关于更改募集资金用途的议案

各位股东：

根据募集资金使用计划，拟投资5800 万元实施无铅量子阱功率半导体激光器项 目以及投资1460 万元建设计算机辅助设计系统（CAD）项目，鉴于市场状况及公司 实际情况发生变化，为降低投资风险、有效利用募集资金，上述两项募集资金投资 项目拟不再投入。

其中：无铅量子阱功率半导体激光器项目，由于受到国际市场状况的影响，近 年来市场始终处于低迷状态，目前实施风险较大，短期内尚不具备实施的条件。计 算机辅助设计系统（CAD）项目不再投入，主要是考虑到公司今年下半年计划发起组 建功率半导体国家工程研发中心，单独实施该项目的意义不大。

与上述两项目相关联的募集资金共计7260 万元，其中：5000 万元计划用于组 建上海华微电子有限公司，剩余资金用于补充流动资金。 以上提案，请各位股东审议。

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董 事 会 2003 年5 月26 日

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关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片 生产线技术改造项目的议案

新型半导体电力电子器件是电力电子技术的基础，是加速实现基础产业技术改 造和技术进步的重要支柱，在国际上已成为仅次于大规模集成电路的第二大半导体 产业。我公司长期从事半导体功率器件的研发、制造和销售，拥有一批懂市场、懂 经营、懂技术的专业队伍，已具备发展新型电力电子器件的基础和条件。为了把公 司建成我国功率半导体领域最具规模的生产基地之一，进一步巩固公司在我国功率 半导体行业中的领先地位，进一步增强公司的综合竞争优势，计划建设一条新型电 力电子芯片生产线。主要内容如下：

一、建设规模

• 1、建设新型半导体电力电子器件芯片生产线，年产5 英寸硅片48 万片。

• 2、新建厂房面积10814.13 平方米，其中净化面积2419.2 平方米（0.3u100 级： 604.8 平方米，其余0.3u1000 级）。

• 3、建设改造配套动力设施。

• 4、引进工艺设备243 台（套）。

二、项目投资及经济效益

• 5、固定资产投资14538.2 万元（含外汇1043 美元），建设期预备费560 万元， 铺底流动资金1600 万元，总投资16698.2 万元。

• 6、项目达产后，每年可实现净利润2449 万元。

• 7、资金来源：企业自筹。

三、项目建设期

• 1、2002 年11 月----12 月，完成可研报告编制。

• 2、2003 年1 月----3 月，进行项目设计，完成引进设备的论证。

• 3、2003 年3 月----12 月，完成厂房建设，设备安装。

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• 4、2004 年1 月----4 月，设备调试并打通生产线。

• 5、2004 年6 月，进行项目验收。

该项目符合国家鼓励政策，产品技术先进，竞争力强，经济效益良好，综合经 济风险小。

以上提案，请各位股东审议。

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董 事 会

2003 年5 月26 日

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关于自筹资金建设6 英寸大规模集成电路生产线技术改造项目的议案

大规模集成电路产业是我国重点鼓励发展的高新技术产业。随着我国日益成为 全球电子整机产品的制造中心之一，国内大规模集成电路市场前景极其广阔。我公 司多年来长期从事功率半导体的研发、制造和销售，并积累了丰富的经验，拥有一 批熟悉半导体设计、研发、制造工艺和市场销售的人才，近年来又引进了若干集成 电路的制造技术专家，已具备建设大规模集成电路生产线的技术能力。为了进一步 巩固公司在我国半导体领域的地位，不断扩大公司综合竞争优势，公司计划新建一 条6 英寸大规模集成电路生产线。主要内容如下：

一、 建设规模

• 1、建设6 英寸大规模集成电路生产线，年产6 英寸集成电路芯片24 万片。

• 2、新建厂房面积11541.36 平方米，其中净化面积3225.6 平方米（0.3u100 级： 806 平方米，其余0.3u1000 级）。

• 3、建设改造配套动力设施。

• 4、引进工艺设备237 台（套）。

二、 项目投资及经济效益

• 1、固定资产投资16808.5 万元（含外汇1282.1 美元），建设期预备费840 万元， 铺底流动资金1600 万元，总投资19248.5 万元。

• 2、项目达产后，每年可实现净利润2917.37 万元，实现税金3346.83 万元，利 税合计为6264.20 万元。

• 3、资金来源：企业自筹。

三、 项目建设期

• 1、2002 年11 月----12 月，完成可研报告编制。

• 2、2003 年1 月----3 月，进行项目设计，完成引进设备的论证。

• 3、2003 年3 月----12 月，完成厂房建设，设备安装。

• 4、2004 年1 月----4 月，设备调试并打通生产线。

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• 5、2004 年6 月，进行项目验收。

该项目符合国家产业政策，产品技术先进，经济效益良好，综合经济风险小。 以上提案，请各位股东审议。

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董 事 会

2003 年5 月26 日

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关于设立上海华微电子有限公司并提交董事会具体办理的议案

各位股东：

随着外资的纷纷涌入，以上海为中心的华东地区正逐步成为我国乃至全球重要 的半导体制造中心之一，为充分利用上海的地缘优势、人才优势和信息优势，进一 步发展和壮大华微的功率半导体产业，巩固和扩大华微在功率半导体领域的综合竞 争优势，公司计划投资设立上海华微电子有限公司，主要从事与华微相关的功率半 导体产品的设计 、生产制造、销售以及投资业务。拟设立的上海华微电子有限公司 注册资本为8000 万元，其中：本公司出资7600 万元，占注册资本的95％，上海紫 金投资管理有限公司出资400 万元，占注册资本的5％。公司经营范围为半导体分立 器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软 件的设计、开发、制造与销售；实业投资、国内贸易；经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 以上提案，请各位股东审议。

吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2003 年5 月26 日

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关于授权董事会办理办公楼及研发中心改造以及购置土地的议案

各位股东：

为进一步完善配套及研发设施，以改善人员办公和研发条件，适应公司业务不 断发展的需要，拟授权董事会具体办理办公楼及研发中心的改造工程（投资额度不 超过6000 万元）。

为了建成东北地区最具规模的半导体生产基地，为未来新建更为先进、更具竞 争力的6 英寸及以上半导体芯片生产线预留发展空间，拟在吉林省吉林市深圳街99 号购置土地22 万平方米，投资额度不超过5000 万元，授权董事会具体办理。 以上提案，请各位股东审议。

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董 事 会

2003 年5 月26 日

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关于同意以房屋、机器设备向银行申请抵押贷款的议案

为适应公司经营规模迅速扩大、各项业务持续发展，需要进一步筹措生产流动 资金，拟用房屋、机器设备作为抵押物向银行申请借款及办理银行承兑汇票等事宜， 房屋净值（经评估后）额度15,000 万元，设备净值（经评估后）额度不超过20,000 万元。

以上提案，请各位股东审议。

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董事会 2003 年5 月26 日

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关于改组监事会的议案

因股权变更，上海盈瀚科技实业有限公司推选李国敬先生为改组后新一届监事 会候选人，吉林华星电子集团有限公司推选李日珍女士为改组后新一届监事会候选 人。职工代表吴连海先生为新一届监事会候选人。

以上监事会候选人简历详见2003 年4 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 以上提案，请各位股东审议。

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监 事 会

2003 5 26 年 月 日