Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jul 3, 2002

吉林华微电子股份有限公司 2001 年年度股东大会资料

二OO 二年五月十七日

吉林华微电子股份有限公司2001 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司 2001 年度股东大会议程

• 一、会议时间： 2002 年 5 月 17 日 上午： 9:30 时

• 二、会议地点：吉林省吉林市深圳街 99 号 本部会议室

• 三、参加会议人员：本公司股东、股东授权代表、董事、监事及聘请律师

• 四、会议主持人：夏增文先生

• 五、股东大会议程：

• 1、由公司董事长宣布会议开始；

• 2、由主持人宣布到会股东和股东授权代表的人数，持股比例；

• 3、由信利律师事务所律师说明本次股东大会的召集方式、召开程序、出席会议人

• 员资格是否符合《公司法》、《公司章程》的规定、决议是否有效；

• 4、审议《2001 年度董事会工作报告》；

• 5、审议《2001 年度监事会工作报告》；

• 6、审议《2001 年度公司财务决算及2002 年度预算报告》；

• 7、审议公司《2001 年度年度报告》及其摘要；

• 8、审议《2001 年度利润分配预案》；

• 9、审议关于更换部分董事会成员的议案；

• 10、审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

• 11、审议关于拟与黑龙江科利华股份有限公司互相提供融资担保的议案；

• 12、审议关于建立《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》（草案）的议

案；

• 13、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 14、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• 15、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

• 16、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

• 17、审议通过《关于更换部分监事会成员的议案》。

• 18、请与会股东对以上3-10 项议案逐项审议，并投票表决，监票人监票；

• 19、请信利律师事务所对本次股东大会的表决程序、表决票数是否合法发表验证

• 意见。

六、主持人宣布投票表决结果，并宣布大会结束。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会

2002 年5 月17 日

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吉林华微电子股份有限公司 2001 年度董事会报告

各位与会代表：

今天我代表吉林华微电子股份有限公司董事会，向各位与会代表作关于公司2001 年度经营情况、2002 年度业务发展计划及董事会有关工作的报告，请各位审议。

一、公司经营情况

1、公司所处的行业及在本行业中的地位

报告期内，本公司仍以半导体分立器件的设计、芯片加工、封装测试和销售为主 业。生产的分立器件主要有TO 系列的TO92、TO126、TO220、TO3P 等规格的产品，应 用领域主要面向彩电、节能灯、程控交换机等电子产品制造业。本公司目前是国内半 导体分立器件行业的主要芯片制造商和封装测试厂之一。随着“九五”国家级半导体 功率器件芯片生产基地项目的顺利建成投产，本公司年末已形成了年生产3 英寸芯片 36 万片、4 英寸30 万片、5 英寸30 万片，年封装6 亿只分立器件的生产能力，预计 未来本公司在半导体分立器件行业中的地位将进一步增强，在本行业中的地位将进一 步提升。

2、公司主营业务经营状况

• （1）主营业务收入和经济效益持续增长。

报告期内，尽管面临全球半导体行业严重萧条等多种不利因素，本公司仍然保持 快速发展的良好态势，各项经济指标均创历史新高。全年完成主营业务收入23,259 万元，比上年增长28.7 %，其中：成品（彩电、节能灯用功率晶体管等）销售实现 20,311.73 万元，比上年增长22.20%；芯片（半导体放电管等）销售实现2,169.57 万元，比上年增长100%。全年实现利润总额3,134.72 万元，比上年增长41.63%。实 现净利润2,593.26 万元，比上年增长41.47%。

（2）新产品开发取得明显成效

报告期内，本公司研发成果不断涌现，适应市场需要开发了放电管、可控硅、肖 特基二极管等多种系列的新产品，其中放电管成功实现了批量化投产和批量化投放市 场，公司全年新产品新增销售收入3,956.87 万元，新增利润1,328.57 万元，为历史

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最好水平。

（3）治理机制不断完善，各项管理进一步加强

首先，以上市为契机，本公司按照《公司法》、公司章程及中国证监会、上交所 颁布的有关规定，在不断完善的股东大会、董事会、经理层为核心的法人治理结构基 础上，进一步规范公司的内部运作。其次是在全公司范围内推行以利润为中心的目标 管理体制，并层层分解、层层落实，确保全年目标的实现。三是顺利通过ISO14001 体系认证，并通过进一步强化过程控制和QC 攻关活动，使产品质量稳步提高。四是 通过对原材料采购实行择优比价，对产品销售逐步向接单和送货收款相分离过渡等措 施，不断健全公司的物流管理体制。

（4）募集资金投资项目进展顺利

报告期内，作为募集资金的重点投资项目——半导体功率器件国家级生产基地技 改项目顺利建成投产，并于2001 年11 月16 日顺利通过了国家验收。这一项目的竣 工投产为实现公司芯片生产从3 英寸为主向4 英寸、5 英寸为主的过渡奠定了基础， 标志着公司半导体分立器件芯片制造的生产规模和经济实力跃上了一个新的台阶。

报告期内，募集资金投入的TO-220、TO-92 两项封装技术改造项目进展顺利，截 止2001 年末，已累计完成实际投资5,415.47 万元，实际投资进度超过了计划进度， 预计2002 年上述技改项目可实现竣工投产。

3、经营中出现的问题、困难及解决办法

报告期内，正值全球半导体市场严重萧条、国内彩电市场又进一步滑落，使公司 传统支柱产品彩电用功率晶体管的销售面临不利影响。根据这一情况，公司及时研究 对策，及时调整产品结构，对彩电用功率晶体管的销售采取适度调整价位，收缩战线， 并进一步向竞争优势明显的大公司、大集团倾斜等多种措施，同时抓住2001 年中期 节能灯市场热销的有利局面，迅速扩大节能灯用功率晶体管的产销规模，进一步提高 了市场占有率。由于措施得当，报告年度内，本公司彩电用功率晶体管在彩电全行业 销量减少的情况下，销量较上年增长32.8%，销售额增长8.3%，节能灯用功率晶体管 销量同比增长49.7%，销售额增长44.4%，市场占有率进一步提高。

报告期内，本公司人才储备不足、人力资源素质不能适应公司科学化、现代化管 理要求的矛盾进一步突出。为此，公司聘请了专业咨询机构，对公司的人力资源体系 全面梳理，以期建立起比较科学合理的人才培训、选拔、考核、激励体系。同时，公

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司今后将把人力资源的开发建设作为一项经常性的工作，常抓不懈，不断提高公司全 体员工的素质，以适应公司长远发展的要求。

二．公司的财务状况

2001 年与2000 年的增减对比 单位：元

指标项目	2001 年	2000 年	增减（%）
总资产	918,549,791.90	381,562,443.63	140.73
长期负债	68,570,909.47	68,570,909.47
股东权益	569,966,794.50	123,369,109.20	362
主营业务利润	76,475,705.42	49,627,072.89	54.10
净利润	25,932,624.74	18,330,223.21	41.47

• ① 总资产增加原因：系由于公司在报告期内成功上市，募集资金到位等业务扩大 增加所致；

• ② 股东权益增加原因：主要是因为报告年度筹集资金到位及公司净利润增加所致；

• ③ 主营业务利润、净利润: 主要是因为节能灯用功率晶体管和新产品销售大幅增

• 长所致。

三．公司的投资情况

报告期内，公司累计完成投资25,579.28 万元。

1． 募集资金使用情况

报告期内，本公司首次发行A 股共募集资金40,500 万元，根据筹集资金使用计 划，截止2001 年12 月31 日本公司投入募股资金22,766.28 万元，剩余17,733.72 万元，其中：9,338.88 万元用于购买国债，余额存放本公司开户银行。

报告期内，募股资金投资的项目有：半导体电子大功率器件生产基地技改项目、 TO－220 及TO-92 封装生产线技改项目、无铝量子阱功率半导体激光器项目、计算机 管理网络建设项目。

具体使用情况如下：

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单位:万元

投资项目名称	承诺的投	募集资金	投入资金	实际投
	资金额	投入金额	比例	资项目
半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目	24,674	17,168	94%	不变
功率晶体管TO-220 封装生产线技术改造	4,060	2,006.72	50%	不变
TO-92 晶体管封装生产线技术改造项目	3,892	3,408.75	87%	不变
无铝量子阱功率半导体激光器项目	5,800	5.44		不变
计算机管理网络建设项目	894	177.37	20%	不变
计算机辅助设计系统（CAP）项目	1,460	0	0	不变
合 计	40,780	22,766.28

其中，半导体电子大功率器件生产基地技改项目，并于2001 年11 月16 日通过 国家经贸委组织的竣工验收委员会的竣工验收，并正式投产，新增销售收入1,288 万 元。

2、其他投资情况

2001 年4 月23 日,公司自筹资金1,600 万元投资发起设立上海紫金投资管理有限 公司.该公司注册资本2,000 万元,本公司拥有其80%的股权。

2001 年4 月23 日,公司自筹资金480 万元投资发起设立上海富华微电子有限公司. 该公司注册资本600 万元,本公司拥有其80%的股权.

2001 年5 月26 日,公司自筹资金733 万元投参股厦门永红电子股份有限公司.该 公司注册资本2900 万元,本公司拥有其18 %的股权.

四．经营环境及宏观政策发生重大变化的影响

2002 年是我国加入WTO 后的第一年，也是本公司面临严峻挑战的一年，具体表现

在：

1、我国加入WTO 前，本公司同类产品关税为10%，加入WTO 后，我国根据《信息 技术协议》和加入世贸组织的相应承诺，从2002 年1 月起，已将公司同类产品的关 税降至为零，使公司彻底纳入到经济全球化的现实之中。我们同国际大公司的竞争已 经变成为同一平台的面对面竞争。以彩电用行扫描输出管为例，跨国公司飞利浦、东

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芝、三洋、三星、仙童等均利用入世为契机，纷纷推出性能好、价格低廉的产品，对 本公司的产品销售构成了严重威胁。

2、国内同行业竞争加剧，价格战愈演愈烈。2001 年中期，由于美洲市场对节能 灯的需求骤增，使国内节能灯及相关配套企业出现产品供不应求的局面，国内同行纷 纷购置设备，扩大产能，但受“9.11”事件影响，步入10 月份节能灯市场大幅下滑， 国内节能灯用晶体管市场供过于求，国内同行为争夺市场份额，新一轮价格战已经展 开。

3、全球半导体行业不景气，特别是集成电路产业严重滑坡，分立器件市场成为 众多境外半导体公司竞相争夺的目标，由于上述因素，预计2002 年国内外分立器件 的市场竞争将进一步加剧。

4、受行业特点的制约，公司各类新产品从投产到达标有一个从技术成熟和市场 确认的较长过程，因此要在短期内改变长期以来存在的产品结构单一，利润薄弱的问 题以及期望半导体功率器件芯片生产基地技改项目建成投产后迅速产生效益，增加利 润面临着很大困难。

但在面临上述不利局面的同时，本公司在新的年度也面临着诸多有利因素和发展 契机，表现在：

⑴、公司的成功上市，不仅从根本上解决了长期困扰公司发展的资金紧张难题， 公司的经济实力大增，同时进一步提升公司的知名度和品牌形象，增强了对客户的吸 引力和凝聚力。

⑵、半导体功率器件芯片生产基地技改项目，已渡过了难度最大的通线过程，同 时产品方向已经明确，一批新产品的生产技术已基本掌握。

⑶、后封装生产线技改项目预计可提前竣工投产，将不仅大幅增加公司的封装能 力，而且由于采用自动化的工装设备，使本公司产品质量和性能的持续提高有了保证。

五、新年度的业务发展计划 一、经营方针

（一）2002 年生产经营方针：

努力实现芯片制造从3 英寸硅片为主导向4 英寸、5 英寸硅片为主导的过渡；努 力拓展分立器件的国内外市场，在最短的时间消化扩充产能；努力推动新产品的批量 化生产和批量化投放市场，不断提高新产品的销售比重；进一步开展工艺创新、大力

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改进设备管理体制、有效运行质量管理体系，持续提升产品质量，提高生产效率；进 一步加强人力资源的建设，加大人才培养的力度，为公司的快速发展提供人才的保证； 进一步加强成本管理，完善成本控制体系，将各项不合理的开支和费用降至最低限度； 进一步树立“安全第一”思想，确保安全生产。

（二）2002 年主要经济工作目标

新年度本公司的经营目标如下：

1、产品产量 年生产芯片： 3 英寸 36 万片 4 英寸 24 万片 5 英寸 3 万片 年封装分立器件： 4 亿只 2、主营业务收入 32000 万元 3、净利润 3600 万元

（三）生产经营策略：

1、全方位开拓市场，不断扩大市场份额

（1）利用加入WTO 后，国内彩电出口增加、市场回暖的有利契机，积极扩大彩 电用功率晶体管的销售，通过提质降价、强化售后服务等措施，进一步巩固和扩大市 场占有份额，继续保持本公司在该领域的竞争优势；

（2）在市场集中的华东地区设立销售分公司，同时试行节能灯用晶体管代理制， 进一步扩大公司节能灯用晶体管该地区的市场占有率；

（3）通过营销人员和技术开发人员的团队协作和全力配合，通过变被动解决到 主动服务、在客户正式使用前提供系统解决方案等一系列措施，全力以赴开发新产品 市场；

• （4）努力谋求扩大出口，积极参与国外市场上的竞争，力争2002 年公司出口有

• 较大的突破。

• （5）采用公司委派和就地招聘的方法扩大销售员队伍，年内使销售员队伍扩大

• 到40 名左右。同时，通过系统化的培训，不断提高营销人员的业务素质。 2、进一步推进产品市场，扩大提高竞争优势

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（1）公司传统优势产品彩电及节能灯用晶体管，应进一步拓宽产品型号系列， 以满足不同客户的不同需求。

（2）抓住半导体功率器件芯片生产基地技改项目竣工投产、产能提升的有利时 机，加快可控硅、肖特基二极管等系列新产品的量产步伐，力争实现上述新产品在2002 年内批量化投放市场。

（3）通过与国外大公司的合作，加快平面型系列三极管的开发进度，以加快进 入PC 机电源市场。

（4）5 英寸线拟成立独立的生产事业部，并通过引进国外先进管理经验和先进技 术，开发和生产CMOS 和功率MOS、IGBT 产品，力争在2002 年内实现量产。

3、进一步加强成本管理，不遗余力降低各项成本

在半导体市场不景气、价格不断下滑的情况下，能否实现成本的有效控制成为完 成2002 年度目标的关键一环。

（1）建立科学规范的财务预算和控制体系。根据2002 年度利润目标，在财务综 合分析的基础上，合理编制预算，严格预算管理和控制，使各项成本支出受控状态；

（2）通过优化设计、进行平面工艺开发和创新等多种措施，力争使同等性能的 芯片的单位成本降低10%；

（3）通过完善设备管理体系，保持设备的完好状态，通过科学化的生产管理方 法和手段，大幅度提高芯片生产的一次传片率，不断压缩生产周期，减少在线资金占 用和成本。

（4）抓住材料市场供大于求的有利时机，大幅降低原材料的采购价格成本。 （5）加强费用控制，杜绝一切不合理或不必要的开支。

4、扩大“九五”项目战果，加快培养新的经济增长点。

半导体功率器件芯片生产基地技改项目的竣工投产是华微电子发展史上的一个重 要里程碑，也是公司谋求进一步发展的关键所在。为此，2002 年度公司将重点抓好该 项目生产线的完善和提高，通过对关键工艺的技术攻关和技术创新，通过狠抓基础管 理和采用科学的生产管理方法，力争在最短时间内实现生产线的高效率运转，为公司 创造新的经济增长点。

5、进一步-强化质量意识，严格运行质量管理体系。

（1）通过推行员工的质量宣誓和质量自检制度，不断强化每个员工的质量意识， 并树立员工既是作业员又是品管员的理念。

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（2）通过采用PDCA 方法和案例分析等多种措施，围绕着2002 年度的质量工作 目标，强化贯彻落实整改，有效运行ISO9002 质量管理体系。

6、大力开发人力资源，强化人力资源的能力建设。

• （1）通过联合办学、合作建立技术开发中心，引进来、走出去等多种措施，培

• 养和造就一支高素质的工艺、设备和产品设计工程师队伍。

• （2）着重抓好员工培训工作，建立自上而下的培训体系，重点强化对设备工程

• 师、工艺工程师、班组长和一线操作员的培训。

六、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会召开了6 次会议：

• 1．公司第一届董事会第四次会议于2001 年3 月7 日下午在公司本部会议室召开，

• 出席会议的董事共11 名，为董事会成员的100%。依据《公司法》和公司章程的规定， 本次董事会为合法有效召开，所作出的决议合法有效。本公司全体监事列席了会议。 会议审议通过了如下决议：

• （1）审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司上市公告书暨2000 年度财务报告

• 》；

• （2）审议并通过了2000 年度的利润分配预案；

本次会议决议公告刊登于2001 年3 月10 日《上海证券报》

2．公司于2001 年4 月23 日以通讯方式召开了第一届董事会第五次会议，出席 会议的董事11 名，其中5 名董事以通讯方式投票表决，依据《公司法》和公司章程 的规定，本次董事会为合法有效召开，所作出的决议合法有效。本公司全体监事列席 了会议。会议审议通过了如下决议：

• （1）审议并通过关于出资1600 万元投资组建上海光华投资管理有限公司的议案；

• （2）审议并通过关于出资480 万元投资组建上海建华微电子有限公司的议案；

• （3）审议并通过购买上海汤臣金融大厦8 楼12、13 室面积为233.62 平方米的办

• 公用房，并授权丁大月先生全权办理购买上述房产的签约及交屋等手续的议案。

  • 3．公司第一届董事会第六次会议于2001 年5 月26 日在公司本部会议室召开,应

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到董事11 名,实到7 名,授权董事3 名,公司3 名监事列席了本次会议。会议符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定,会议审议通过了以下议案：

• （1）公司2000 年度董事会报告；

• （2）关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案；

• （3）关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

• （4）关于参股厦门永红电子股份有限公司的议案；

• （5）关于更换部分董事会成员的议案；

• （6）关于修改《公司章程》的议案；

本次会议决议公告刊登于2001 年5 月29 日《上海证券报》

4．公司第一届董事会第七次会议于2001 年8 月14 日在公司本部会议室召开。 本公司董事会董事共11 人参加本次会议，根据本公司章程及董事会议事规则，本公 司董事会所作决议可以通过传真的形式进行传签，且董事会认可此次形式为合法有效 之方式。本公司监事会监事共3 人列席会议。各位董事经表决一致通过如下决议：

• （1）审议公司2001 年度中期报告及摘要；

• （2）审议公司2001 年中期利润分配预案；

• （3）审议建立“计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度”的报告；

• （4）审议关于计提资产减值准备及追溯调整的报告。

本次会议决议公告刊登于2001 年8 月16 日《上海证券报》

5．公司第一届董事会第八次会议于2001 年10 月22 日在公司本部会议室召开， 应到董事11 名，实到6 名，公司3 名监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议:

• （1）审议并通过关于发行股票冻结利息收入的处理方案；

• （2）审议并通过关于半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目追加概算的

• 议案；

• （3）审议并通过关于同意用机器设备净值向银行申请抵押贷款的议案。

6 ． 公司第一届董事会第九次会议于2001 年12 月26 日于公司本部会议室召开。 本公司董事会董事共11 人参加本次会议， 根据《公司章程》及董事会议事规则，本 公司董事会所作决议可以通过传真的形式进行传签，且董事会认可此次形式为合法有

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效之方式。本公司监事会监事共三人列席会议。会议审议通过了如下决议：

• （1）审议关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案；

• （2）审议关于合资建立上海昊辉微电子有限公司的议案；

• （3）审议关于同意用固定资产进行抵押贷款的议案；

• （4）审议按公司税后净利润10％的水平计提激励基金，并计入当期成本费用的议

• 案；

本次会议决议公告刊登于2001 年12 月28 日《上海证券报》《证券时报》

七、公司管理层及员工情况

• （1）公司董事会成员11 名，其中独立董事2 名。报告期内，因工作变动原因，

• 公司董事王阿盘先生申请辞去董事职务，厦门永红电子有限公司委派史顺华作为候补 董事，并经2000 年度股东大会审议通过。

• （2）报告期内，公司董事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。 （3）年度报酬情况：

公司现任董事、监事、高级管理人员共15 名，在公司领取报酬的董事、监事、 高级管理人员的年度报酬总额约为83 万元，金额最高的前三名董事、监事、高级管 理人员的报酬总额为32 万元。其中，在3-5 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董 事、监事、高级管理人员8 名；在6-8 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监 事、高级管理人员3 名；在9 万元以上年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、 高级管理人员3 名.

（4）公司员工情况

截止2001 年12 月31 日，公司在册员工1671 人

① 学历结构

① 学历结构
	人数	占职工比例（%）
大专及大专以上	521	31.18
中专、高中	930	55.66
高中以下	220	13.16

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② 专业结构

② 专业结构
	人数	占职工比例（%）
生产人员	1112	66.55
销售人员	30	1.80
技术人员	429	25.67
管理及财务人员	100	5.98

八、本年度利润分配预案和2002 年利润分配政策

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2001 年度实现净利润25,932,624.74 元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金2,639,107.76 元和5%的法定 公益金1,319,553.89 元，加上2000 年度未分配利润17,095,287.34 元，本年度可供 全体股东分配的利润为39,069,250.43 元。

本年度利润分配预案为：拟以2001 年年末总股本118,000,000 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），派发现金红利总额11,800,000 元，剩余 27,269,250.43 元结转以后年度分配; 本年度不进行资本公积金转增股本。以上利润 分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施.

本公司预计2002 年度进行一次利润分配，2002 年度实现的净利润用于利润分配 的比例不少于10％，利润分配方式将采用现金红利方式，并不进行资本公积金转增股 本 。以上分配政策为预计方案，董事会将根据公司实际情况对该政策进行调整。

现提请股东会审议

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2002 年5 月17 日

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2001 年度监事会工作报告

各位与会代表：

现在我代表监事会做有关2001 年工作情况的报告及2002 年度的工作计划，请予 以审议。

一、关于监事会的会议情况

报告期内，公司监事会召开了2 次会议：

（一） 公司第一届监事会第三次会议于2001 年5 月26 日在公司会议室召开。会 议应到监事3 名，实到3 名，由监事会召集人李日珍主持，符合《公司法》和《公司 章程》规定。会议审议通过了如下决议：

• 1、 审议通过了公司2000 年监事会工作报告；

• 2、 审议通过了公司2000 年度财务报告；对上海众华沪银会计师事务所出具的

• 公司2000 年度审计报告无任何保留意见；

3、 对本次公司董事会审议公司受让吉林华星电子集团有限公司有关半导体电子 大功率器件生产基地项目有关资产事宜并形成决议的全过程进行了监督，认为：

①．本次董事会会议召集、召开、审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定；

②．本次董事会审议的受让吉林华星电子集团有限公司有关半导体电子大功率器 件项目资产属于关联交易。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有违反法律、法规和公司章程 的情况，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

（二） 公司第一届监事会第四次会议于2001 年8 月14 日在公司会议室召开，公 司全体监事出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会 议一致通过如下决议：

1．审议通过公司2001 年度中期报告及摘要；

• 2．审议通过公司2001 年中期利润分配预案;

公司报告期内实现净利润13,583,020.14 元，加上年结转未分配利润 17,179,017.02 元，实际可供股东分配的利润为30,762,037.16 元，经公司董事会审

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议决定，2001 年中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本.

• 3．审议建立“计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度”的报告；

• 4．审议关于计提资产减值准备及追溯调整的报告。

二、监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见

1、关于公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项，董事会对股东大会的执行情况，公司高管人员的执行职务情况及 公司管理制度执行情况等进行监督，列席了各项董事会和股东大会，认为本届董事会 在过去一年工作里的工作是认真的，公司的经营决策科学、合理，公司各项管理制度 较为健全并得到了切实执行。公司的董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职 务时没有违反国家法律、法规、公司章程，没有发生任何损害公司利益和股东权益的 行为。

2、关于公司的财务情况

本年度，监事会对《2001 年中期报告》进行了审议，认为该报告真实地反映了公 司2001 年度中期财务状况和经营成果；

本年度，经上海众华沪银会计师事务所出具标准无保留意见《吉林华微电子股份 有限公司2001 年度审计报告》，真实地反映了公司2001 年度的财务状况和经营成果。 3、关于募集资金投资项目及其进度

监事会全体成员列席了本次股东大会之前的公司董事会有关会议，认真听取了董 事会决议过程中的分析意见，一致认为本次募集资金投资项目与进度与招股说明书承 诺投资项目与进度基本一致。其中临时占用部分募集资金用于半导体功率器件芯片生 产基地扩建和追加投资，是根据市场竞争的需要，按照本公司发展战略而作出的决策， 符合公司的长远利益。

4、关于重大资产收购事项

本着对全体股东负责的精神，监事会根据有关法律法规规定，对公司发生的重大 资产收购事项的全过程进行了监督，监事会认为关于收购吉林华星电子集团有限公司 代为建造的半导体功率器件生产基地项目的工艺厂房及附属设施，收购价格完全与有 证券资格的评估机构出具评估报告中的评估价格一致，与招股说明书承诺基本一致， 履行了诚信义务，并维护了全体股东的利益，其审议程序符合有关法律规定。

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5、关于关联交易情况

监事会全体成员列席了第一届董事会第九次会议，认真听取董事会决策过程中的 分析意见，一致认为本公司以评估价格向华星集团收购2,869.83 万元设备资产用于3 英寸生产线扩容的措施，未发生和出现内幕交易，损害股东权益和造成资产流失的情 况。

公司与关联企业之间存在部分关联交易,该部分关联交易为公司正常经营业务所 需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。 公司董事会在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义 务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

三、关于2002 年度的工作计划

• 2002 年度，本监事会将按照《上海证券交易所上市公司规范指引》的有关要求，

诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。

• 1．增加监事在公司的办公时间，加强经常性的监督；

• 2．与董事、高管人员、股东、职工保持沟通，以有效行使监督职责；

• 3．充分发挥审计监察作用，把财务审计作为重要的监督手段。

• 4．切实加强对募股资金运用和重大关联交易事项的检查监督，切实维护全体股

东的利益。

以上工作报告，请股东予以审议。

吉林华微电子股份有限公司

监 事 会

2002 年5 月17 日

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吉林华微电子股份有限公司 2001 年财务决算及2002 年财务预算报告

各位与会代表：

现在我代表董事会作关于2001 年度财务决算及2002 年财务预算报告。

一、2001 年度财务损益情况 单位：万元

项 目	2001 年度	2000 年度	净增额	增幅%
一、主营业务收入	23259.18	18071.47	5187.71	28.71
减：主营业务成本	15447.09	13010.15	2436.94	18.73
主营业务税金及附加	164.52	98.61	65.91	66.84
二、主营业务利润	7647.57	4962.71	2684.86	54.10
加：其他业务利润	205.77	240.91	-35.14	-14.59
减：营业费用	1400.10	1010.16	389.94	38.60
管理费用	2471.63	1215.44	1256.19	103.35
财务费用	808.76	470.21	338.55	71.99
三、营业利润	3172.86	2507.80	665.06	26.52
加：投资收益	-27.10		-27.10
营业外收入	1.61		1.61
减：营业外支出	12.65	294.42	-281.77	95.70
四、利润总额	3134.72	2213.38	921.34	41.63
减：所得税	529.99	380.36	149.63	39.34
少数股东权益	11.46		11.46
五、净利润	2593.26	1833.02	760.24	41.47

从上述完成情况来看，2001 年公司计划实现主营业务收入21561 万元，公司实际 完成主营业务收入23259 万元，超计划1698 万元，计划完成率107.88％，与去年同 期相比增长28.71%；2001 年公司计划实现净利润2492 万元，实际完成净利润2593 万元，实际完成年计划的104.05%，与去年同期相比增长41.47%，完成情况和效益增 幅都较好，充分体现出企业强劲的发展势头。

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二、2001 年度债权、债务、资产情况

报告年度公司有关资产负债运营状况分析：

1、公司2001 年初总资产38156 万元，年底总资产为91855 万元，增长53699 万 元，增幅140.74%。

(1)报告年度流动资产增加30075 万元，增幅178.64%，该部分增加主要原因为公 司发行股票促使货币资金增加及公司扩大产量致使存货增加。

(2)报告年度固定资产增加22522 万元，增幅106.10%；该部分增加主要原因为公 司实施多项技术改造项目设备投入增加。

(3)报告年度无形资产及其他资产增加361 万元，增幅384.04%，该部分增加主要 原因为公司技改项目竣工电增容进入长期待摊费用所致。

2、公司2001 年初流动负债为18962 万元，年底流动负债为26290 万元，增长7328 万元，增幅38.65%。增长主要原因为公司短期借款增加。

3、公司2001 年初股东权益为12337 万元，年底股东权益为58177 万元，增长45840 万元，增幅371.57%。增长主要原因为本年度公司股票发行致使公司注册资本、资本 公积增加以及公司实现未分配利润增加所致。

三、2001 年度现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，经营活动生产的现金流量净额为1134 万元，公司 现金流量略低，主要原因为公司下半年放电管产品销售供不应求，公司为了扩大产能， 利用自有资金购置了部分原材料、设备及工夹器具。投资活动的现金流量净额为-33335 万元，系因为公司根据募集资金使用计划，有序地进行多项技术改造项目、导致现金 支付所致。公司筹资活动的现金净流量为46178 万元，其中公司发行股票筹集资金及 吸收投资收到现金42813 万元、新增借款3500 万元所致。

四、财务相关指标对比情况

截止2001 年12 月31 日，有关财务指标如下：（单位：人民币万元）

指标内容 2000 年 2001 年 同比增长 完成情况 完成情况

1.主营业务收入 18071.47 23259.18 28.71% 2.净利润 1833.02 2593.26 41.47%

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3.总资产 38156.24 91854.98 140.74% 4.净资产 12336.91 58176.68 371.57% 5.全面摊薄后每 股收益 0.27 0.22 6.扣除非经常性损 益后的每股收益 0.27 0.22 7.资产负债率 67.67% 37.26% 8.净资产收益率 16.60% 4.46% 9.扣除非经常损益 净资产收益率 16.60% 4.51% 10.每股现金流量 -0.31 0.18 11.应收帐款周转率 2.11 2.33

五、2002 年公司财务预算

项 目 2002 年预计数 主营业务收入 32104.44 减：主营业务成本 21509.97 主营业务税金及附加 244.00 主营业务利润 10350.47 减：营业费用 1434.00 管理费用 2983.00 财务费用 1678.00 营业利润 4255.47 利润总额 4255.47 减：所得税 638.32 净利润 3617.15

现提请股东会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会

2002 年5 月17 日

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2001 年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2001 年度实现净利润 25,932,624.74 元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金 2,639,107.76 元和5%的法定 公益金 1,319,553.89 元，加上2000 年度未分配利润 17,095,287.34 元，本年度可供 全体股东分配的利润为 39,069,250.43 元。

本年度利润分配预案为：拟以2001 年年末总股本118,000,000 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1:00 元（含税），派发现金红利总额11,800,000 元，剩 余 27,269,250.43 元结转以后年度分配; 本年度不进行资本公积金转增股本。

现提请股东会审议

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2002 年5 月17 日

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关于更换部分董事会成员的议案

因工作变动原因，孙殿昌先生申请辞去董事职务，经董事长夏增文先生提议，推 选王新先生作为候补董事，现提请股东会审议。

吉林华微电子股份有限公司 董事会 2002 年5 月17 日

简历：

王新 35 岁 成都电子科技大学博士、香港科技大学在读博士后， 1995 年至1999 年 期间，任成都电子科技大学副教授，1999 年至2001 年期间，任成都博日微电 子责任有限公司经理，现任上海富华微电子有限公司经理。王新先生长期从事 半导体功率器件及功率集成电路的研发工作，并已取得显著成绩。

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关于更换部分董事会成员的议案

因本人身体原因，袁邦伟先生申请辞去董事职务，国营长虹机器厂委派吴江先生 作为候补董事，现提请股东会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会 2002 年5 月17 日

38 简历：吴江先生 男 岁 大学本科学历，工程师。历任四川长虹设计所项目负责人、 总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、集团办公室主任，现任国际拓展部部长。

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关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案

为保持审计工作的连续性,公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2002 年度审计机构，聘用期一年，现提请股东会审议。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会

2002 年5 月17 日

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关于拟与黑龙江科利华网络股份有限公司互相提供融资担保的议案

为从根本上解决本公司的银行融资问题，拟向深圳发展银行上海分行陆家嘴支行 申请1 亿元的融资授信额度，经与黑龙江科利华网络股份有限公司（600799）协商， 拟相互提供1 亿元的银行融资（综合授信额度/商票保贴额度/贷款）担保，期限一年。

因情势变更，原与黑龙江科利华网络股份有限公司互相提供融资担保的计划取 消。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会 2002 年5 月17 日

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关于更换部分监事会成员的议案

因工作变动原因，蒋平化先生申请辞去监事职务，经李日珍监事提议，推选吴连 海先生作为候补监事，以上候选监事将报股东大会讨论通过。（简历附后）

吉林华微电子股份有限公司

监 事 会 2002 年1 月31 日

简历：吴连海 男 42 岁 本科学历 副总工程师 1983 年至1996 年期间，任 黑龙江省国营8233 厂副总工程师，1997 年至1999 年期间，任吉林华星电子股份有限 公司产品负责人，1999 年至2001 年期间，任吉林华微电子股份有限公司质量管理部 部长，现任吉林华微电子股份有限公司人力资源部部长。

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