JILIN JINGUAN ELECTRIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 8, 2016

证券代码：300510 证券简称：金冠电气 公告编号：2016-057

吉林省金冠电气股份有限公司

关于召开2016 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11 月29 日召 开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2016 年第四次临 时股东大会的议案》。公司董事会现决定于2016 年12 月23 日召开2016 年第四 次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票及网络投票相结合的方式召开， 根据相关规定，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会召开的相关事宜已经公 司第四届董事会第八次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间:

（1）现场会议召开时间：2016 年12 月23 日下午14:00

• （2）网络投票时间：2016 年12 月22 日至2016 年12 月23 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年12 月23 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络 投票的具体时间为2016 年12 月22 日下午15:00 至2016 年12 月23 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召

开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决形式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果 为准。

6、股权登记日

2016 年12 月15 日（星期四）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

截止2016年12月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》 见附件三）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师及相关人员

8、现场会议地点：吉林省长春市人民大街7251号，拉图摩根酒店四楼香港 厅。

二、会议审议的事项

1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，本议案需进行逐项表决；

3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》；

• 5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》；

6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

7、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8、《关于公司本次交易有关评估报告、审计报告及审阅报告的议案》；

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》；

11、《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

12、《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》；

13、《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》；

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 上述议案1 至议案14 属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代表人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案具体内容请详见本公司于2016 年11 月30 日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站披露的《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第八次 会议决议公告》（公告编号：2016-052）等相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年12月19日上午10：00至 下午16：30；采取信函或传真方式登记的须在2016年12月19日下午16：30之前 送达或传真（0431-84155588）到公司。

2、登记地点：吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号，吉林省金冠电气股 份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“2016年第四次临时股 东大会”字样。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 4、登记办法：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的 法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人 出席的，除前述资料外，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件三） 和本人身份证。

（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人 身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，除前述资料外，代理人还 须持股东授权委托书和本人身份证，出席人员应当携带上述文件的原件参加股东 大会。

（3）异地股东登记：异地股东参会可采用信函或传真的方式登记，应填写 参会股东登记表（格式见附件二），以便登记确认。

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东及股东代 理人请携带相关证件原件于2016年12日23日12:00-13:30进行签到进场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络 投票具体操作流程请见附件一。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• 2、联系方式

联 系 人：张晓雪

联系电话：0431-84155588

传 真：0431-84155588

邮箱地址：jilinjinguan@163.com

• 联系地址：吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4 号 邮 编：130616

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

• 2、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

特此公告。

附件一、网络投票的具体操作流程

附件二、参会股东登记表

附件三、授权委托书

吉林省金冠电气股份有限公司

董事会

2016 年12 月8 日

附件一：网络投票的具体操作流程

网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“365510”，投票简称为“金冠投票”。

2.投票时间：2016 年12 月23 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。

3.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 4.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填 写选举票数。

5.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“金冠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，对应关系具

体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100.00
议案1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的 议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00
议案2.1	本次交易的整体方案	2.01
议案2.2	本次购买资产方案	—
议案2.2.1	交易对方	2.02
议案2.2.2	标的资产	2.03
议案2.2.3	定价依据及交易对价	2.04
议案2.2.4	交易对价支付方式	2.05
议案2.2.5	现金对价的支付	2.06
议案2.2.6	对价股份的发行	—
议案2.2.6.1	种类和面值	2.07
议案2.2.6.2	发行对象及方式	2.08
议案2.2.6.3	发行价格及定价依据	2.09
议案2.2.6.4	发行数量	2.10
议案2.2.6.5	锁定期	2.11
议案2.2.6.6	上市安排	2.12
议案2.2.7	标的资产权属转移及违约责任	2.13
议案2.2.8	过渡期损益安排	2.14
议案2.2.9	滚存未分配利润安排	2.15
议案2.2.10	业绩承诺及补偿	—

议案2.2.10.1	业绩承诺	2.16
议案2.2.10.2	业绩补偿	2.17
议案2.2.10.3	减值补偿	2.18
议案2.2.11	奖励对价	2.19
议案2.2.12	本次购买资产决议的有效期	2.20
议案2.3	本次募集配套资金方案	—
议案2.3.1	发行方式	2.21
议案2.3.2	发行股份的种类和面值	2.22
议案2.3.3	发行对象	2.23
议案2.3.4	发行价格	2.24
议案2.3.5	募集配套资金金额	2.25
议案2.3.6	发行数量	2.26
议案2.3.7	募集配套资金的用途	2.27
议案2.3.8	锁定期	2.28
议案2.3.9	上市安排	2.29
议案2.3.10	滚存未分配利润安排	2.30
议案2.3.11	募集配套资金决议的有效期限	2.31
议案3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》	5.00
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》	7.00

议案8	《关于公司本次交易有关评估报告、审计报告及 审阅报告的议案》	8.00
议案9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	9.00
议案10	《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	10.00
议案11	《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿 协议>的议案》	11.00
议案12	《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》	12.00
议案13	《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议 案》	13.00
议案14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》	14.00

（4）表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃 权。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；表决意见种类对应的委托数量如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对

总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月22 日（现场股东大会召 开前一日）下午15:00，结束时间为2016 年12 月23 日（现场股东大会结束当 日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”，具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：参会股东登记表

吉林省金冠电气股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称	股东姓名/名称
股东身份证号/营业执照号码
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字/盖章： 年 月 日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席吉林省金冠电气股份有限 公司2016 年第四次临时股东大会，代表本人/本公司对2016 年第四次临时股东 大会会议通知所列各项议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行 使表决权的后果均由本人/公司承担。

议案序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
总议案	所有议案
议案1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案2.1	本次交易的整体方案
议案2.2	本次购买资产方案		—
议案2.2.1	交易对方
议案2.2.2	标的资产
议案2.2.3	定价依据及交易对价
议案2.2.4	交易对价支付方式
议案2.2.5	现金对价的支付
议案2.2.6	对价股份的发行		—
议案2.2.6.1	种类和面值
议案2.2.6.2	发行对象及方式
议案2.2.6.3	发行价格及定价依据
议案2.2.6.4	发行数量

议案2.2.6.5	锁定期
议案2.2.6.6	上市安排
议案2.2.7	标的资产权属转移及违约责任
议案2.2.8	过渡期损益安排
议案2.2.9	滚存未分配利润安排
议案2.2.10	业绩承诺及补偿		—
议案2.2.10.1	业绩承诺
议案2.2.10.2	业绩补偿
议案2.2.10.3	减值补偿
议案2.2.11	奖励对价
议案2.2.12	本次购买资产决议的有效期
议案2.3	本次募集配套资金方案		—
议案2.3.1	发行方式
议案2.3.2	发行股份的种类和面值
议案2.3.3	发行对象
议案2.3.4	发行价格
议案2.3.5	募集配套资金金额
议案2.3.6	发行数量
议案2.3.7	募集配套资金的用途
议案2.3.8	锁定期
议案2.3.9	上市安排
议案2.3.10	滚存未分配利润安排
议案2.3.11	募集配套资金决议的有效期限
议案3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案4	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》

议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
议案7	《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案8	《关于公司本次交易有关评估报告、审计报 告及审阅报告的议案》
议案9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
议案10	《关于公司签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》
议案11	《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及 补偿协议>的议案》
议案12	《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊 薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议 案》
议案13	《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的 议案》
议案14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一 项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名/盖章：

委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人持股数： 委托人证券帐户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托日期：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效；

• 3、单位委托须加盖单位公章。