Jilin Expressway Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Mar 21, 2018

2017 年度独立董事述职报告

我们作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司） 的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律 法规以及《公司章程》的规定和要求，我们恪尽职守、勤勉 尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的 利益。现将我们在2017 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

何建芬女士，1955 年3 月出生，中共党员，本科学历， 高级会计师。历任长春市北方市场集团公司财务总监，吉林 银行独立董事，长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监， 吉林森工独立董事。现任东北证券监事会外部监事。2013 年12 月24 日起担任公司独立董事，并担任第二届董事会审 计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。

冯兵先生，1962 年9 月出生，中共党员，硕士研究生 学位，高级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记， 四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员，四川省交通厅 综合规划处副处长、调研员及处长。现任四川成渝高速公路 股份有限公司监事会主席。2010 年2 月26 日起担任公司独 立董事，并担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委 员，提名委员会、审计委员会委员。

于莹女士，1967 年8 月出生，中共党员，法学博士、 博士后。现任吉林大学法学院教授、博士生导师，长春市人 大代表、长春市政府法律顾问，长春市仲裁委委员和大连市

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仲裁委委员，吉林衡丰律师事务所兼职律师。任中国商法学 会常务理事、中国证券法学会常务理事、中国审计学会理事、 吉林省法学会商法学研究会常务副会长、长春市法学会常务 理事。经2016 年4 月26 日公司2016 年第一次临时股东大 会选举通过，担任第二届董事会独立董事，并担任战略委员 会委员、提名委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员 会委员。

以上独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2017 年度，我们认真履行职责，按时出席相关会议并 审议各项议案。会议出席的具体情况如下：

一 （ ）出席董事会情况

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席次数
何建芬	11	11	10	0	0
冯 兵	11	11	10	0	0
于 莹	11	11	10	0	0

（二）出席股东大会情况

2017 年度公司共召开6 次股东大会。

何建芬出席股东大会6 次；冯兵出席股东大会4 次；于 莹出席股东大会5 次。

（三）审议议案情况

我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议 案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论 并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 我们对2017 年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。

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（四）年报期间所做的工作

在公司2016 年年报编制和披露过程中，切实履行独立 董事的责任和义务，与年审会计师就年报审计工作总体审计 策略进行预沟通；在年审会计师结束现场工作并初步确定结 论前再次进行了沟通，确保了公司2016 年年度报告的效果 和进度。公司对我们现场工作积极配合，提供了必要的保障。 （五）日常工作情况

2017 年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了 解公司的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项，公司都 按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公 司日常关联交易进行了认真审查，并就公司 2017 年度日常 关联交易预计事项发表意见如下：

公司关于2017 年度日常关联交易的预计符合《公司 法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和公司《章程》的规定，有利于公司的长远发展， 符合公司和广大股东的利益，未损害公司及其他股东，特别 是中小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股 东及其关联方占用资金的情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2016 年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会

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计师事务所为公司2017 年财务报表审计会计师事务所的议 案；公司未发生改聘事务所的情况。天健会计师事务所从 2010 年开始为公司提供财务报表审计服务。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，公司2016 年实现归属于母 公司所有者净利润191,946,756.93 元，根据第二届董事会第 八次会议审议，作出如下利润分配预案：以母公司实现的净利 润193,402,655.95 元为基数，按10%计提法定盈余公积金 19,340,265.60 元，以现有股本1,213,200,000.00 股为基数， 按每10 股派发0.48 元（含税）的现金股利，总计拟向股东 分配现金股利为58,233,600.00 元，占2016 年末归属于母 公司所有者的净利润比率为30.34%。

公司《2016 年度利润分配预案》符合公司的客观情况， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

2017 年4 月27 日，根据控股股东吉林省高速公路集团 有限公司来函，经上海证券交易所同意，公司股票自2017 年4 月28 日开市起停牌，拟筹划非公开发行股票事项。

2017 年5 月10 日、5 月26 日分别召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议及2017 年第二次临时股东大会，审 议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并获得吉林 省交通运输厅批复。

2017 年8 月1 日，收到中国证券监督管理委员会出具 的 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171517 号）， 2017 年10 月12 日收到《中国证监会行政许可项目审查一

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次反馈意见通知书》（171517 号）。公司收到反馈意见后， 会同相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的 相关问题进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关事 项进行了补充说明和答复，于2017 年11 月8 日披露《吉林 高速公路股份有限公司与东北证券股份有限公司关于吉林 高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复》，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。

2018 年2 月5 日，中国证券监督管理委员会发行审核 委员会对吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的申 请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股 票的申请获得审核通过。

我们作为公司独立董事，认真审阅了会议议案和其他相 关文件，针对公司本次非公开发行股票事项，发表了事前认 可及独立意见。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的 三公原则，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做 好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

2017 年度公司共发布定期报告4 次，临时公告60 次。 （七）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路 股份有限公司内部控制手册》，公司授权本公司审计部负责 组织实施公司的内部控制评价工作，对公司2017 年内部控 制体系建设与执行情况进行测试评价，出具内部控制评价报 告。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出 具审计报告，认为：吉林高速公司于2017 年12 月31 日按

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照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

• （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计4 个 专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人。报告期内对各自分属领域的事项分 别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2017 年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 2018 年我们会在股东的大力支持下，切实、独立地履行独 立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、 规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相 关人员给予了积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事：

何建芬 冯兵 于莹

2018 年3 月20 日

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