Jilin Expressway Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 27, 2016

东北证券股份有限公司

关于

吉林高速公路股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路1138 号）

二〇一六年四月

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关于吉林高速本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东北证券”）受 吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉林高速”或“上市公司”）委托，担 任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于吉林高速本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释义

吉林高速、公司、上市公司	指	吉林高速公路股份有限公司
吉高集团	指	吉林省高速公路集团有限公司
独立财务顾问、东北证券	指	东北证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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关于吉林高速本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的 要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《吉林高速公路股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据证监会《2015年4季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于G类交通 运输、仓储和邮政业中的G54道路运输业，其经营范围为：公路投资、开发、建 设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理 发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；进 出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属 材料、机电设备及配件、通讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

本次交易的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和 长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。

综上，本次发行股份购买资产所涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的 重点行业。

二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

1、本次发行股份购买资产不属于上下游并购

上市公司本次发行股份购买资产是兑现控股股东吉高集团在东北高速公路 股份有限公司分立过程中向全体股东和社会做出的承诺，保护投资人特别是中小 股东利益的需求。本次交易能够为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展了新的 收入和利润增长点，增强上市公司的持续经营能力。

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关于吉林高速本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

上市公司的主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营管理，标的资产 为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的 服务设施经营权，与上市公司业务不存在上下游关系。因此本次交易不属于上下 游并购。

2、本次发行股份购买资产不构成借壳上市

本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输 厅。本次交易公司发行股份119,514,013股之后，吉高集团直接持有公司股份比例 增加为53.75%，仍为公司控股股东；吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。不符合《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市的条件，因而本次重组方案未构成借壳上市。

三、本次发行股份购买资产是否涉及发行股份

本次重组方案为吉林高速采用发行股份方式购买吉高集团拥有的长平高速 公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经 营权。因此，本次交易涉及发行股份。

• 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于吉林高速本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业

• 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型不属于上下游并购，不构成借

• 壳上市；

• 3、本次发行股份购买资产涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于吉林高速本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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