Jilin Expressway Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 17, 2019

吉林高速公路股份有限公司 累积投票制实施细则

（经2019年4月17日 2018年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为完善吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司 选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》及《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本细则所称的累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种 投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次 股东大会应选董事或监事总人数相等的投票数，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与 应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监 事，也可以将投票权分散投给数位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定当选董事或 监事的一种投票制度。

第三条 本细则适用于公司选举或变更两名以上的董事或监事。在股东大会上拟选举两 名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累 积投票制。选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东大会通知中列明。

第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事应当 分开选举。

监事是特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人；首届董事

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会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补监事 的候选人；首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的 人数，提名独立董事候选人。

（四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查，通过后 提交股东大会选举。

第六条 被提名的独立董事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知》的规定条件。

第七条 提名人在提名前应征得被提名人同意，并应向公司董事会提名委员会提交被提 名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情 况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事（监事）的情形等，并同时提交符合规范要 求的声明和承诺。

第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审 核符合任职资格的被提名人成为董事（独立董事）或监事候选人。

第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本 人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

第十条 非独立董事、独立董事和公司股东代表监事的候选人多于《公司章程》规定的 人数可以进行差额选举。

第三章 投票程序

第十一条 股东大会召开前，审计法规部负责制作符合累积投票制的选票。该选票应当 简单明了，便于理解，并提示注意事项。

第十二条 每位股东拥有的全部表决权数为自己持有的股份数量乘以拟选举董事或监 事人数的乘积。投票时只投同意票，不设反对票和弃权票。

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第十三条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计 算股东累积投票表决权数。

第十四条 出席会议的股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选 举的每名董事或监事候选人后注明其投向该董事或监事候选人的投票表决权数。

第十五条 出席会议的股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表 决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时， 该选票方为有效。若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视 为该股东放弃表决权。

第十六条 公司若通过网络投票系统选举董事或监事而采用累积投票的，网络投票系统 提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第十七条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事、非独立董事 和监事选举应分开进行投票，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立 董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

第十八条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异 议时，应立即进行核对。

第十九条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事 候选人的现场得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可以 不在现场公布最终表决绝结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由董事会在公 司章程指定的报刊或网站上及时披露。

第四章 确认当选

第二十条 在等额选举的情况下：

• （一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决股份数的二分之一

• 以上时，即为当选；

  • （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成

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员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举 填补；

（三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；

（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举。

第二十一条 在差额选举的情况下：

（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表 决股份数的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事、监事人数时，该等候选人即为 当选；

（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成 员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举 填补；

（三）若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上，则应对未当 选董事候选人进行第二轮选举；

（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次 召开股东大会对缺额董事进行选举；

（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事、监事 候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名 或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两 名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进 行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第五章 附 则

第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订,自股东大会审议通过之日起施行。 2010年9月7日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《吉林高速公路股份有限公司 累积投票制实施细则》同时废止。

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