Jilin Expressway Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 19, 2012

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吉林高速公路股份有限公司

公司债券募集说明书

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声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

证券监督管理部门及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期 债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依 法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规 则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和 发行人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。

1、发行人本期公司债券评级为AA；债券上市前，发行人截至2011年12月31 日经审计的合并所有者权益为214,471.56万元。债券上市前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为15,928.46万元（2009年、2010年及2011年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值，其中2009年合并报表为备考财务报 表），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安 排参见发行公告。

2、发行人系经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限 公司分立的批复》（证监许可[2010]194号)核准，由原东北高速公路股份有限公 司分立而来。2010年3月1日，发行人取得吉林省工商局颁发的企业法人营业执照。 2010年3月17日，上海证券交易所以上证发[2010]11号文件核准发行人A股上市， 2010年3月19日，发行人A股在上海证券交易所挂牌上市。特提请投资人注意分 立这一事项，如需了解本次分立设立的详情，包括且不限于资产、负债、收入及 费用分立基准等，敬请查阅本公司2010年3月18日在《中国证券报》与《上海证 券报》上披露的《关于东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有 限公司和吉林高速公路股份有限公司实施情况报告书》。

3、由于发行人系于2010年3月通过分立方式而设立的股份有限公司，因此本 募集说明书披露的2009年财务数据摘自本公司分立设立时业经审计的2009年备 考财务报表数据，在此提请投资者关注2009年该等财务数据以及报表的备考特 性。本公司2009年度备考报表为2010年初分立时，依据东北高速公路股份有限公 司的2009年财务报告，参照资产、负债、收入及费用分立基准，遵照假定本公司 在2006年1月1日起就已经独立运作的原则，而编制的备考资产负债表与利润表。 北京永拓会计师事务所有限责任公司对该等备考报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见的京永审字（2010）第11006号审计报告。

4、2011年6月10日，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务 院纠风办联合发出《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕

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283号）（以下简称“《通知》”），从2011年6月20日开始，在全国范围内开展为 期一年的收费公路专项清理工作。发行人运营管理的长平高速自1996年9月建成 通车后开始收费，收费年限至2029年8月止，该收费年限系经原交通部《关于长 平、哈大高速公路及松花江大桥收费权经营年限的批复》（交财发[1998]535号） 批准，收费年限合计约33年，超过《收费公路管理条例》规定的同类高速公路最 高收费年限（30年）。如果上述情况被认定需根据《通知》规定进行清理，可能 对公司2026年后的运营产生一定的不利影响，但不会对本次债券存续期间的经营 产生直接的不利影响。

5、在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家 财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性 投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能 发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应 的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

6、本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。

7、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券进行信用评级， 本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。同时，资信评级机构 对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公 司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本 期债券的投资者造成损失。

8、根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及上海 新世纪评级对跟踪评级的有关要求，上海新世纪评级将在本期债券存续期内，在 每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果在上海新世纪资信评估投资服 务公司主页及上海证券交易所网站予以公布，并同时报送监管部门等。

9、在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业及资本市场状况和国

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家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能 导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持 有人的利益造成一定影响。

10、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券 将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全 部公司债券。若发行人决定不行使赎回权，则本期债券第6年、第7年继续存续。 本期债券设置发行人上调利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第5年末上调本期债券最后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个 基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权， 则债券持有人可在第5年末选择行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利 息在回售支付日一起支付给投资者。

11、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券 持有人认购或购买或其他合法取得本次债券按之行为视为同意并接受《债券持有 人会议规则》并受之约束。

12、发行人于 2012 年 4 月 19 日披露《2012 年第一季度报告》，该季度报告 披露后，发行人仍然符合公司债券的发行条件。

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目 录

释 义 ...................................................................... 7 第一节 发行概况 ........................................................... 11 一、本次发行基本情况 ..................................................... 11 二、认购人承诺 ........................................................... 15 三、本次发行的相关机构.................................................... 15 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................ 18 第二节 风险因素 ........................................................... 19 一、本期债券的投资风险.................................................... 19 二、发行人的相关风险 ..................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ................................................... 23 一、本次债券的信用评级.................................................... 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................... 23 三、发行人的资信情况 ..................................................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................. 28 一、偿债计划 ............................................................. 28 二、偿债资金来源 ......................................................... 28 三、应急偿债保障措施 ..................................................... 29 四、偿债保障措施 ......................................................... 29 五、针对违约的解决措施.................................................... 31 第五节 债券持有人会议 ..................................................... 33 一、持有人行使权利的形式 .................................................. 33 二、债券持有人会议规则.................................................... 33 第六节 债券受托管理人 ..................................................... 40 一、债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 ............................ 40 二、《债券受托管理协议》主要条款 .......................................... 40 第七节 发行人基本情况 ..................................................... 49 一、发行人概况 ........................................................... 49 二、公司设立及历史沿革.................................................... 49

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三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................... 50
四、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................ 51
五、公司控股股东及实际控制人的基本情况 .................................... 52
六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................ 53
七、公司主营业务情况 ..................................................... 57
八、公司所处行业的基本状况 ................................................ 62
第八节 财务会计信息....................................................... 70
一、公司最近三年的财务会计资料 ............................................ 70
二、东北高速2009 年财务报表 ............................................... 76
三、公司最近三年主要财务指标 .............................................. 79
四、非经常性损益明细表.................................................... 82
五、管理层讨论与分析 ..................................................... 82
六、未来发展目标及盈利前景分析 ............................................ 98
七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .............................. 99
第九节 募集资金运用...................................................... 101
一、募集资金运用计划 .................................................... 101
二、募集资金用于补充营运资金的必要性和合理性分析 ......................... 101
三、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................... 103
第十节 其他重要事项...................................................... 105
一、发行人的对外担保情况 ................................................. 105
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ....................................... 105
三、发行人非路产业务的对外投资情况 ....................................... 106
第十二节 备查文件........................................................ 114

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释 义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

吉林高速、本公司、公司、 发行人	指	吉林高速公路股份有限公司
本次债券、本期债券	指	发行人本次发行的吉林高速公路股份有限公 司2011年公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
募集说明书	指	发行人为发行本期债券而编写的《吉林高速 公路股份有限公司公开发行2011年公司债券 募集说明书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
保荐人、主承销商、债券 受托管理人、东北证券	指	东北证券股份有限公司
律师事务所	指	吉林兢诚律师事务所，发行人聘请的本次发 行专职律师
会计师事务所、天健会计 事务所	指	天健会计师事务所有限公司
资信评级机构、上海新世 纪评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
永拓会计师事务所	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本期债券发行签订的 《吉林高速公路股份有限公司公开发行2011 年公司债券之承销协议》及其变更和补充
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债

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		券，发行期届满后，无论是否出现认购不足 和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按 承销协议的规定将相当于本期债券全部募集 款项的资金按时足额划至发行人的指定账 户；承销团各成员依据承销团协议的规定承 销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《吉林高速 公路股份有限公司公司债券受托管理协议》 及其变更和补充
债券持有人会议规则	指	《吉林高速公路股份有限公司公司债券持有 人会议规则》及其变更和补充
投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本期债券的 主体，两者具有同一涵义
股东大会	指	吉林高速公路股份有限公司股东大会
董事会	指	吉林高速公路股份有限公司董事会
监事会	指	吉林高速公路股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2008年9月26日 修订）》，上海证券交易所于2006年5月8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交 易指将债券质押的同时，将相应债券以标准 券折算比率计算出的标准券数量为融资额度 而进行的质押融资，交易双方约定在回购期 满后返还资金和解除质押的交易。
最近三年、近三年	指	2009年、2010年和2011年

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工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息 日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
东北高速	指	东北高速公路股份有限公司
龙江交通	指	黑龙江交通发展股份有限公司
吉高集团	指	发行人的控股股东——吉林省高速公路集团 有限公司
华建投资	指	持有发行人5%以上股份的股东——招商局华 建公路投资有限公司（原华建交通经济开发 中心）
长春高速	指	发行人的控股子公司——长春高速公路有限 责任公司
东高油脂	指	发行人的控股子公司——吉林东高科技油脂 有限公司
德诚物业	指	发行人的控股子公司——吉林高速德诚物业 服务有限公司
高速能源	指	发行人的控股子公司——吉林省高速能源有 限公司
长平高速	指	京哈高速长春至四平段
公路	指	城市间、城乡间、乡村间主要供汽车行驶的 公共道路。
国道	指	具有全国性政治、经济意义的主要干线公路， 包括重要的国际公路，国防公路、连接首都

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		与各省、自治区、直辖市首府的公路，连接 各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和 战略要地的公路
省道	指	具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意 义，并由省（自治区、直辖市）公路主管部 门负责修建、养护和管理的的公路干线
高速公路	指	专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制 出入的多车道公路。四车道高速公路应能适 应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通 量25,000～55,000 辆。六车道高速公路应能 适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交 通量45,000～80,000 辆。八车道高速公路应 能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日 交通量60,000～100,000辆
一级公路	指	供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控 制出入的多车道公路。
二级公路	指	供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼 夜3,000～7,500辆中型载重汽车交通量
养护	指	保证公路的正常使用而进行的经常性保养、 维修、预防和修复灾害性损坏，以及为提高 使用质量和服务水平而进行的加固、改善和 增建
大修工程	指	对公路及沿线设施的较大损坏进行周期性的 综合修理，以全面恢复到原技术标准的工程

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

本概况仅对募集说明书全文做概要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读募集说明书全文。

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称： 吉林高速公路股份有限公司 英文名称： Jilin Expressway Co., Ltd. 法定代表人： 张跃 股票简称及代码： 吉林高速、601518（A 股） 注册资本： 121,320 万元 注册地址： 长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号 办公地址： 长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料 生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布 国内各类广告业务；房地产开发（凭资质证书经营）； 经营范围： 农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除 外）；生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材 料、机电设备及配件、通讯设备销售 互联网网址： http://www.jlgsgl.com

（二）本次发行的审批、核准情况

本次发行经公司 2011 年 7 月 15 日召开的第一届董事会 2011 年第五次临时 会议审议通过，并经公司 2011 年 8 月 3 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审 议通过。董事会决议和股东大会决议分别刊登在 2011 年 7 月 16 日和 2011 年 8 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2012 年 5 月 8 日，经中国证监会《关于核准吉林高速公路股份有限公司公 开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]591 号）核准，本公司获准向社会公开 发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券。

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（三）本次发行的基本条款

1 、债券名称

2011 年吉林高速公路股份有限公司公司债券。

2 、发行总额

本次发行总额为人民币 8 亿元。

3 、债券面值及发行价格

本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。

4 、担保人及担保方式

本次发行的债券为无担保债券。

5 、债券期限

本次发行的公司债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权、 赎回选择权和债券持有人回售选择权）。

6 、向公司股东配售的安排

本次发行不向公司原股东配售。

7 、还本付息的方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8 、起息日

本期债券的起息日为2012年6月21日。

9 、付息日

本期债券的付息日为2013年至2019年每年的6月21日。如遇法定假日或休息

日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

10 、到期日

本期债券的到期日为2019年6月21日。

11 、兑付日

本期债券的兑付日为2019年6月21日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其

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后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

12 、计息期限

本期债券的计息期限为 2012 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 20 日。 13 、债券利率

本期公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐人（主承销商） 协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限的前 5 年固定不变，发行人有权在 本期债券存续期的第 5 年末决定是否行使利率上调选择权。

14 、发行人赎回选择权

发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎 回权，本期债券将被视为第 5 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息 向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将 按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第 6 年、第 7 年存续。

15 、利率上调选择权

若发行人在本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券 存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点， 其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。

16 、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给发行人。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发 出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使 回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申

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报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。

17 、资信评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级

为 AA，本期债券信用等级为 AA。

18 、债券受托管理人

公司聘请东北证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

19 、发行方式与发行对象

本期公司债券具体发行方式和发行对象参见发行公告。

20 、承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）组建承销团，采取余额包销的方 式承销。

21 、拟上市交易场所

上海证券交易所。

22 、新质押式回购

本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，本期债券符合进 行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申 请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券 登记机构的相关规定执行。

23 、发行费用

本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.9%，主要包括保荐及承销费 用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 24 、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。

25 、募集资金用途

本次募集资金用于补充营运资金，以改善公司财务结构，满足公司日常养护 及维修改造支出。

（四）本次债券的发行及上市安排

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1 、本次发行的发行时间安排

发行公告刊登日期：2012 年 6 月 19 日。

预计发行期限：2012 年 6 月 21 日至 2012 年 6 月 26 日。

网上申购日：2012 年 6 月 21 日。

网下发行期限：2012 年 6 月 21 日至 2012 年 6 月 26 日。

如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

2 、本次发行的上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申 请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一） 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更；

（三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由保荐人代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称： 吉林高速公路股份有限公司

法定代表人：张跃

注册地址： 长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号

办公地址： 吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号

联系人： 张向东 张建华

电话： 0431-84664798、84622188 传真： 0431-84622168

（二）保荐人（主承销商）

名称： 东北证券股份有限公司

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法定代表人： 矫正中 注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 项目主办人： 张绳良、金哲、李一 项目组成员： 张峰 电话： 010-63210703 传真： 010-68573837

（三）分销商

名称： 宏源证券股份有限公司 法定代表人： 冯戎 办公地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号 联系人： 王慧晶、詹茂军 电话： 010-88085995、88085128 传真： 010-88085129

名称： 中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 赵大建 办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 608 联系人： 曹建 电话： 010-59355505 传真： 010-66553378

（四）律师事务所

名称： 吉林兢诚律师事务所

事务所负责人： 王琪

办公地址： 吉林省长春市绿园区普阳街 2066 号中天大厦四层 经办律师： 马维山、张小东

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电话： 0431-85805900

• 传真： 0431-85805901

（五）审计机构

名称： 天健会计师事务所有限公司

事务所负责人：胡少先

办公地址： 杭州市西溪路 128 号

经办会计师： 金顺兴、朱中伟

• 电话： 0571-88216888

• 传真： 0571-88216999

（六）资信评级机构

名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

• 法定代表人： 朱荣恩

办公地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

• 经办评级师： 董禹、戴志刚

• 电话： 021-63504375-813

• 传真： 021-63610539

（七）债券受托管理人

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

• 注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号

• 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

• 项目联系人： 李一、金哲

• 电话： 010-63210703

• 传真： 010-68573837

（八）收款银行

• 名称： 中国建设银行长春西安大路支行

• 户名： 东北证券股份有限公司

• 账号： 22001450100059111777

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（九）申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话： 021-68808888 传真： 021-68807813

（十）债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 王迪彬

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

－ 电话： 021 68870587 － 传真： 021 58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在 作出合理及必要的查询后确认，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 期债券在上海证券交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。

因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本期债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、发 行人所处行业状况、资本市场状况、国家相关政策等外部因素，以及发行人本身 的生产经营存在一定的不确定性。以上因素若发生重大不利变化，可能导致发行 人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期偿付本期债券本息，从而使投 资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

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本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期 内，仍然存在由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人利益的风险。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。但在本期债券存续期内， 由于宏观经济的周期性波动、收费公路行业自身的运行特点，以及其他客观原因 都有可能导致发行人资信水平下降，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的，以客观、独立、公正为基本出发点的专 业评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个评价债券、规避风险的参考。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。资信评级机构对发行人本期债券的信用 评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本 期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事 项，评级机构或将调低发行人的信用等级或债券信用等级，可能对投资者的利益 产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、流动性不足的风险

随着长平高速公路应急维修工程及其他零星改造工程的实施，发行人在未来 3 年内的现金支出将维持较高的水平，而资金来源将主要依赖于自有资金和债务 融资。目前，我国实施紧缩货币政策，持续加大对信贷规模的收缩力度，增加了 公司间接融资的难度。虽然公司已就相关维修改造工程支出取得了银行授信，但 各相关银行受自身信贷规模及政策限制，可能存在贷款难以及时发放的风险。若

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未来外部环境延续紧缩的态势，公司将存在一定的流动性不足的风险。

2 、融资成本上升的风险

本期债券发行后，公司的长期负债将进一步增加，资产负债率也将相应有所 提高。由于本期债券的发行扩大了公司资产规模，但公司主营收入和盈利能力的 提高需要一定的时间，公司的净利润的增长短期内不能与公司总资产增长保持同 步，所以本期债券发行会一定程度上导致公司短期内资产回报率下降，从而影响 公司的再融资能力，增加融资成本，加大财务风险。

（二）经营风险

1 、宏观经济环境波动的风险

经济周期变化会影响经济活动对运输能力的要求，进而影响公路交通流量及 收费总量。本公司所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入与国内经济发展 状况密切相关。如果受到国内经济运行的不确定性增加、经济下行风险增大和全 球油价剧烈波动等因素的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行， 高速公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财 务状况产生不利影响。

2 、经营成本上升和波动的风险

随着公司所经营的收费公路已开通时间的增加，公路的使用损耗也随之增 大，因此，对公路维护需求也逐年增大，长平高速个别路段因沉降等地质原因， 应急维修已刻不容缓。公司经营的收费公路车流量的上升和分布不均衡使部分收 费站面临拥堵的压力，需增加人员和设备的投入。这些均使公司面临经营成本上 升的压力，通胀预期将使成本压力进一步增大。

3 、不可抗力风险

发行人在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见、不能避免且无可 控制的事件，所经营的高速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常 使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦 发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些 情况的出现将直接导致车流量减少、通行费收入减少、维修成本增加，进而影响 发行人经营业绩。

（三）管理风险

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虽然目前公司业务发展情况良好，已建立较为规范的管理体系，主要管理人 员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加， 公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、组织管理和风险控制 的难度大为增加，并面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快 速发展的风险。公司目前已建立健全了管理制度体系和组织运行模式，并将进一 步提高治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通 过完善公司治理机构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和 公司治理风险。

（四）政策风险

1 、路网变化风险

根据产业指导政策，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公 路网骨架；将继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整 体效率。若政府调整公路规划及建设计划，建设与公司收费公路项目相邻、相接 或平行的收费公路，致使相关路网发生变化的，将对公司的收费公路车流量和收 入产生一定影响。

2 、收费政策变动风险

本公司主营业务收入主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准 对本公司的营业收入存在着较大的影响。若政府主管部门调整收费公路政策，降 低收费标准甚或取消部分公路收费权，将直接影响公司主营业务收入及盈利。

3 、收费公路清理风险

2011 年 6 月 10 日，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务 院纠风办联合发出《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发 [2011]283 号），从 2011 年 6 月 20 日开始，在全国范围内开展为期一年的收费公 路专项清理工作。发行人运营管理的长平高速自 1996 年 9 月建成通车后开始收 费，收费年限至 2029 年 8 月止，该收费年限系经原交通部《关于长平、哈大高 速公路及松花江大桥收费权经营年限的批复》（交财发[1998]535 号）批准，收费 年限合计约 33 年，超过《收费公路管理条例》规定的同类高速公路最高收费年 限（30 年）。如果上述情况被认定需根据《通知》规定进行清理，可能对公司 2026 年后的运营产生一定的不利影响，但不会对本次债券存续期间的经营产生直接的 不利影响。

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第三节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评（2012） 010040 号《吉林高速公路股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》，经综 合评定，本公司主体信用等级为 AA 级，本期公司债券的信用等级为 AA 级。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评级为本次债券发行提供信用评级服务，其拥有中国证监会核发 的《证券市场资信评级业务许可证》。经上海新世纪评级综合评定，发行人的主 体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。

本次发行人主体信用等级为 AA 级，根据上海新世纪评级发行人主体长期信 用等级划分及释义，该级别反映了发行人“短期债务的支付能力和长期债务的偿 还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。”

本次债券的信用等级为 AA 级，根据上海新世纪评级中长期债券信用等级的 划分及释义，该级别反映了本期债券“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。”

（二）评级报告揭示的主要内容

作为本次债券发行的资信评级机构，上海新世纪评级出具了新世纪债评 （2012）010040 号《吉林高速公路股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》。

上海新世纪评级肯定了公司在区位优势、路产质量、股东实力及支持力度等 方面的优势。反映了发行人作为吉林省交通系统的上市平台，主业发展得到控股 股东与主管部门的大力支持的情况，认为公司受益于良好的路线位置优势及区域 经贸活动的持续繁荣，收入稳定增长，经济效益不断提升。更因为所经营的高速 公路较好效益及较小债务融资规模，公司偿债负担轻，短期偿付能力强。

1 、优势

（1）作为吉林省交通体系高速公路的主要上市平台，吉林高速主业发展得 到股东吉高集团及相关主管部门的大力支持。

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（2）吉林高速经营管理的长平高速公路与长春绕城高速公路位于京哈高速 公路中段，受益于较好的路线位置，其通行状况良好，公司经营效益近年来稳步 提升。

（3）吉林高速负债经营程度低，主业现金流状况良好，加上货币资金持有 量大，其整体偿债能力较强。

（4）控股股东承诺的资产注入将使吉林高速现金流来源进一步增加，并提 升其经营实力及财务平衡能力。

2 、风险

（1）长平高速公路的应急维修工程的展开将使吉林高速投融资压力有所增 大，同时项目实施短期内也会对长平高速通行量带来一定影响。

（2）项目投入带来债务融资的增长将使吉林高速财务稳健性有所下降，同 时相关本息偿付义务的增加也会增大公司的财务负担并影响其经营效益。

（3）高速公路收费标准及期限由国家政府部门规定，考虑到地方经济发展 的物流成本及相关社会期望，未来高速公路收费政策调整方向仍存在一定不确定 性，将使吉林高速等运营企业收入受到较大影响。

（4）随着吉林省及周边省份高速公路的建设与开通，同方向高速公路可能 会对长平高速通行量产生一些分流作用。

3 、评级结论

发行人系吉林省交通系统的上市平台，其主业发展得到控股股东及主管部门 的大力支持。作为国有控股上市公司，公司组织机构设置较合理，内部管理制度 较健全，可有效控制经营、投资、资金等管理环节的主要风险。公司管理团队人 员素质能够满足目前经营管理需要。

作为长平高速公路及长春绕城高速公路的运营主体，受益于两条高速公路良 好的路线位置优势及区域经贸活动的持续繁荣，公司通行费收入稳定增长，经营 效益不断提升。但未来随着长平高速应急改造工程的推进及部分省内高速公路的 开通，长平高速通行量预计短期内将受到一定影响。

受益于高速公路较好的经营效益及在运营高速公路较小的债务融资规模，公 司偿债负担轻。同时其货币资金持有量较大，短期偿付能力强。未来随着长平高 速公路应急改造工程的推进，短期内集中的资金投入将使公司面临一定投融资压

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力，其债务融资规模将有所增大，但公司财务状况由此受到的影响预计将较有限。

该公司拟发行 2011 年公司债券所募资金将用于补充营运资金，以改善公司 财务结构，满足公司日常养护及维修改造支出，其主业良好的盈利及现金流，相 关主管部门及外部金融机构的支持将为公司本期债券偿还提供保障，公司本期债 券偿付安全性高。

鉴于上述分析，经评审，确定发行人主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳 定；发行人 2011 年公司债券无担保信用等级为 AA 级。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定以及行业惯例，上海新世纪评级将在本次债券的存 续期内每年进行定期及不定期跟踪评级。上海新世纪评级将在本次债券的存续期 对其风险程度进行全程跟踪监测，并将密切关注发行人公布的中期报告、年度报 告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知上海新 世纪评级，并提供相关资料，上海新世纪评级将就该事项进行实地调查或电话访 谈，及时对该事项进行分析。上海新世纪评级的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过上海新世纪评级网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有中国农业银行给予 15 亿元的授信额度， 其中未使用授信额度 15 亿元，银行间接融资渠道畅通。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

公司在最近三年未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模为人民币 8 亿元。以 8 亿元的发行规模计算，本期 债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为 8 亿元，占发

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行人截至 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益的比例为 37.30%， 未超过发行人净资产的 40%。

（五）最近三年的合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务数据或指标	2009 年	2010 年	2011 年
资产总额(亿元)	23.19	24.91	26.55
负债总额(亿元)	4.60	5.44	5.10
注册资本(亿元)	1.41	1.41	1.41
归属于母公司所有者权益(亿元)	14.84	16.39	18.28
营业收入(亿元)	4.87	5.80	8.10
EBITDA(亿元)	2.43	1.97	3.63
归属于母公司所有者的净利润(亿元)	1.27	1.37	2.14
经营性现金净流入量(亿元)	1.63	1.51	2.89
投资性现金净流入量(亿元)	0.00	-1.52	-1.45
资产负债率(%)	19.85	21.84	19.21
长短期债务比(%)	53.03	41.48	45.41
长期资本固定化比率(%)	98.18	97.24	90.40
有形净值债务率(%)	24.78	27.95	－
担保比率(%)	0.00	0.00	0.00
应收账款周转速度(次)	33.68	124.46	6,363.90
存货周转速度(次)	262.48	475.15	44,028.47
固定资产周转速度(次)	0.25	0.29	0.40
总资产周转速度(次)	0.21	0.24	0.31
毛利率(%)	58.44	36.82	47.92
营业利润率(%)	38.69	18.65	31.83
利息保障倍数(倍)	－	93.35	31.83
总资产报酬率(%)	8.40	4.86	10.68
净资产收益率(%)	7.26	3.72	10.91
流动比率(%)	112.24	115.11	163.14
速动比率(%)	110.67	110.02	142.12
现金比率(%)	105.50	108.02	139.70
营业收入现金率(%)	104.07	100.88	100.02
经营性现金净流入与流动负债比率(%)	61.70	44.05	78.58
经营性现金净流入与负债总额比率(%)	36.32	30.06	54.80
非筹资性现金净流入与流动负债比率(%)	61.70	-0.19	39.18
非筹资性现金净流入与负债总额比率(%)	36.32	-0.13	27.32
EBITDA/利息支出(倍)	－	157.56	42.07
EBITDA/刚性债务(倍)	－	1.97	3.39

注：根据吉林高速 2009-2011 年度审计报告财务报表整理、计算。其中 2009 年数据采

用的是分立备考报表数据。

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上述财务指标计算公式如下：

指标名称	计算公式
资产负债率	期末负债合计/期末资产总计×100%
长短期债务比	期末非流动负债合计/期末流动负债合计×100%
长期资本固定化比率	(期末资产总计－期末流动资产合计)/(期末负债及所有者权益总 计－期末流动负债合计)×100%
有形净值债务率	期末负债合计/(期末所有者权益合计-期末无形资产余额-期末长 期待摊费用余额-期末待摊费用余额)×100%
担保比率	期末未清担保余额/期末所有者权益合计×100%
应收账款周转速度	报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转速度	报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
固定资产周转速度	报告期营业收入/[(期初固定资产净额+期末固定资产净额)/2]
总资产周转速度	报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]
毛利率	1－报告期营业成本/报告期营业收入×100%
营业利润率	报告期营业利润/报告期营业收入×100%
	(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入 财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）×100%
利息保障倍数
	(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总 计+期末资产总计)/2]×100%
总资产利润率
	报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合 计)/2]×100%
净资产收益率
流动比率	期末流动资产合计期末流动负债合计×100%
	(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末 待摊费用余额)/期末流动负债合计×100%
速动比率
	(期末货币资金余额+期末交易性金融资产余额+期末应收银行承 兑汇票余额)/期末流动负债合计×100%
现金比率
营业收入现金率	报告期销售商品、提供劳务收到的现金/报告期营业收入×100%
经营性现金净流入与流 动负债比率	报告期经营活动产生的现金流量净额/[(期初流动负债合计+期末 流动负债合计)/2]×100%
经营性现金净流入与负 债总额比率	报告期经营活动产生的现金流量净额/[(期初负债合计+期末负债 合计)/2]×100%
非筹资性现金净流入与 流动负债比率	（报告期经营活动产生的现金流量净额+报告期投资活动产生的 现金流量净额）/[(期初流动负债合计+期末流动负债合 计)/2]×100%
非筹资性现金净流入与 负债总额比率	（报告期经营活动产生的现金流量净额+报告期投资活动产生的 现金流量净额）/[(期初负债合计+期末负债合计)/2]×100%
EBITDA/利息支出	＝EBITDA/报告期利息支出
EBITDA/刚性债务	＝EBITDA/((期初刚性债务＋期末刚性债务)/2)

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第四节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流 动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 6 月 21 日。本期债券 利息将于发行日之后的第 1 年至第 5 年内，在每年的 6 月 21 日（遇节假日顺延 至其后的第 1 个工作日，下同）由公司通过债券托管机构支付。

若发行人在第 5 年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第 5 年利息在兑 付日（即 2017 年 6 月 21 日）一起支付。若债券持有人在第 5 年末行使回售权， 所回售债券的票面面值加第 5 年的利息在投资者回售支付日（即 2017 年 6 月 21 日）一起支付。若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或部分行使回售权， 本期债券余额的票面面值加第 7 年利息将于 2019 年 6 月 21 日通过债券托管机构 支付。

本期债券本金和利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证 监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收相关法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。

二、偿债资金来源

（一）公司日常经营所产生的现金流

公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司以 高速公路经营收费为主营业务,业务特点突出：全部采用现金结算，不存在经营 性应收款项，经营性费用支出较为稳定，经营活动产生的现金净流量占营业收入 比重不低于 30%。

根据公司合并财务报表口径显示，2011 年、2010 年和 2009 年营业收入分别 为 8.10 亿元、5.80 亿元和 4.87 亿元，2010 年、2011 年经营活动现金流量净额分 别为 1.51 亿元、2.89 亿元。发行人拥有的高速公路收费经营权，对应着充裕的

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现金流量，而资产结构所决定的盈利能力与将为偿还本期债券本息提供保障，随 着长平高速交通流量的不断上升，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一 步增加。

三、应急偿债保障措施

发行人财务政策稳健，各项减值计提严谨充分，累计计提减值 7,607 万元， 现有流动资产质量良好；发行人注重对流动性的管理，2011 年末流动比率与速 动比率分别为 1.63 和 1.42，资产流动性较好，必要时可以通过变现流动资产来 偿还到期债务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 57,172.97 万元， 其中预付账款为 7,368.24 万元，占流动资产的比例为 12.89%；其他应收款为 844.15 万元，占流动资产的比例为 1.48%。若出现公司现金不能按期足额偿付本 期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现可为本期债券本 息及时偿付提供一定的保障。

此外，公司拥有足额稳定的路费收入现金流，若出现公司现金不能按期足额 偿付本期债券本息的情况时，公司可将拥有的收费公路项目未来一定期限的路费 收入及时转让和变现确保偿付。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，签订《债券受托 管理协议》，发挥债券受托管理人作用；确定专门部门与人员、安排偿债资金、 制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全 兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过公司相关部门在每年财 务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证债券本息如期偿付，保护债券持有人 利益。

在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，公司将由分管负责人牵头组成偿 付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。

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（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公 司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人的权利及债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书 第五节“债券持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，公司已按照《试点办法》的规定，聘 请东北证券担任本期债券债券受托管理人，并与东北证券订立了《债券受托管理 协议》。在本期债券存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关 情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及 时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披

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露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付 息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破 产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停交易； 其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项；法律、法规、规范性文件及中国 证监会规定的其他情形。

（六）保持直接及间接融资渠道通畅

公司长期以来与各商业银行保持着良好的合作关系，依靠稳定的现金流、良 好的信贷记录和行业声誉在各家银行中信誉度较高。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司拥有中国农业银行给予 15 亿元的授信额度，其中未使用授信额度 15 亿元， 银行间接融资渠道畅通。

另外，作为A股上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强， 可通过资本市场进行股权融资和债务融资。公司严格呵护着在资本市场良好的信 用记录，以便必要时，可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资 金需要，这也为按期偿还本期债券提供有力支持。

（七）其他保障措施

公司于 2011 年 7 月 15 日召开的第一届董事会 2011 年第五次临时会议已作 出董事会决议，并经 2011 年 8 月 3 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准。 根据决议，当本公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金或发生其他违约情况 时，本公司将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

五、针对违约的解决措施

（一）逾期利息支付

公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息时间安排向债券持有人 支付债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债

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券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期 利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。

（二）追索权

当公司未按时支付本期债券本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券投资人向公司进行 追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权依法直接向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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第五节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《试点 办法》的有关规定，制定《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券视作同 意《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持 有人具有同等的效力和约束力。

一、持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为保护 2011 年吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或 “吉林高速”）公司债券持有人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》及《吉林高速公路股份有限 公司 2011 年公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的有 关规定，并结合公司的实际情况，制定本债券持有人会议规则。

第二条 本规则项下的公司债券为公司依据《募集说明书》约定发行的吉林 高速公路股份有限公司 2011 年公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券的 受托管理人为东北证券股份有限公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成， 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围 内的事项依法进行审议和表决。

第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及

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在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第四条 本规则中使用的已在《吉林高速公路股份有限公司公司债券受托管 理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发 行人的建议作出决议；

（二）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关 解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还 债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组 或者破产的法律程序作出决议；

（三）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行 人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（四）对更换债券受托管理人作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

第三章 债券持有人会议的召集

第六条 在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议：

（一）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

• （二）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

（三）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• （四）拟变更本次债券受托管理人；

• （五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要

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求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。

第七条 如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行 人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债 券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

第八条 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券 持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因 此而变更债券持有人债权登记日。

第九条 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有 人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （一） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，

• 并可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （四） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名及电话号码。

第十条 债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期 之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其 他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会 议的登记持有人。

第十一条 召开债券持有人会议的地点原则上应在长春市。会议场所由发行 人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

第四章 债券持有人会议的出席人员及其权利

第十二条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的 本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：

• （一）债券发行人；

• （二）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

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（三）债券受托管理人；

（四）其他重要关联方。

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第十四条 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股 东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟 于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人 应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议 补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通 知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知 （包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的 提案不得进行表决并作出决议。

第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人 会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当 出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本 期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代 表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格 的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委 托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

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（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

第十八条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持 有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召 开 24 小时之前送交债券受托管理人。

第五章 债券持有人会议的召开

第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式 召开。

第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。 如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会 议。

第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持 有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件的相关信息等事项。

第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会 议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集 的会议上未批准的事项做出决议。

第六章 表决、决议及会议记录

第二十四条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议 的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为 100 元）拥 有一票表决权。

第二十五条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决 投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理

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人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

第二十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主席应当即时点票。

第二十八条 债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总 额 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为 有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的 事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包 括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

第二十九条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使 债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

第三十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二 个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第三十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债 券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

• （二）召开会议的日期、具体时间、地点；

• （三）会议主席姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• （七）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记 录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 第七章 附则

第三十三条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券

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持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人 会议决议的具体落实。

第三十四条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规 定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或 说明。

第三十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有 效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第三十六条 债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生 效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的 《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有 人会议规则。

第三十七条 债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持 有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先 取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。

第三十八条 本规则由债券发行人制订，投资者认购、受让或以其他合法 方式取得本次债券即表明其充分理解并同意本规则内容，并自愿接受本规则的约 束。

第三十九条 本规则未尽事宜或本规则与国家或相关监管部门颁布的法 规、规定相冲突时，根据国家或相关监管部门颁布的法规、规定执行。

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第六节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请 东北证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管 理协议》。债券持有人认购本期债券视作同意东北证券股份有限公司作为本期债 券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

公司聘请东北证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，双方于 2011 年 8 月签署了《债券受托管理协议》，东北证券将根据相关法律法规、部门 规章的规定、本募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议 的授权，作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事 务，维护债券持有人的利益。东北证券股份有限公司除与本公司签订《债券受托 管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，与本公司之 间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称： 东北证券股份有限公司

住所： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心D 座 邮编： 100033 联系人： 金哲、李一 电话： 010-63210703 传真： 010-68573837

二、《债券受托管理协议》主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人享有法律、法规和《募集说明书》规定的各项权利，发行人在此向债

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券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债 券条款的规定，履行如下承诺：

1 、向兑付代理人划付债券本息。 发行人应委托兑付代理人，按照本期债券 条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在 本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行 人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受 托管理人。

2 、债券持有人名册。 发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之 后的三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托 管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

3 、办公场所维持。 发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以本协议第九条第（五）款规定的通知方式及时通知债券受托管 理人。

4 、关联交易限制。 发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易， 提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就 该等关联交易发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当 进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5 、资产出售限制。 除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除 非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50％的对价系由现金支付；或 （3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全 部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生 实质不利影响。

6 、违约事件通知。 发行人一旦发现发生本协议第四条第（一）款所述的违 约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或 董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情 形，并说明拟采取的建议措施。

7 、合规证明。 发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受 托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文

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件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第四条第（一）款所述的 违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

8 、对债券持有人的通知。 发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现 之日起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人： (1)预计到期难以偿付本期债券利息或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力 产生重大影响的担保及其他重要合同；(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百 分之十以上的重大损失；(4)发生减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)发生 对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；(6)已经进行的重 大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；(7)本期债券被 上海证券交易所暂停转让交易；以及(8)中国证监会规定的其他情形。

9 、披露信息。 发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章及发行人《公司章程》 规定，履行信息披露义务。

10 、上市维持。 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

11 、自持债券说明。 经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚 未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由董事长、总经理 或董事会秘书中任何一位签名。

12 、配合信息提供。 发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权 予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的 规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提 供相关信息或其他证明文件。

13 、其他。 应按《募集说明书》的约定履行的其他义务。

（二）本期债券的违约和救济

1 、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

(1)在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期 应付本期债券的到期本金；

(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息；

(3)发行人不履行或违反本协议第三条的规定，出售其所有或实质性的资产

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以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条(1)到(3)项违约 情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人 书面通知，或经单独或合并持有 25％以上有表决权的本期债券的债券持有人书 面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；

(5)发行人丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

(6)在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为对本期债 券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2 、加速清偿及措施。

(1)加速清偿的宣布。如果本协议第四条第（一）款下的违约事件发生且自 该违约事件发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议 规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议 决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本 金和利息立即到期应付。

(2)措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未作出生效判决前，如果发行 人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过 决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利 息；

②相关的违约事件已得到救济或被豁免；

③债券持有人会议同意的其他措施。

3 、其他救济方式。 如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起连续 30 个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券 持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回 收本期未偿还债券的本金和/或利息。

（三）债券受托管理人

1 、债券受托管理人的职权

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(1)文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、 债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出 席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期 满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为， 债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖 以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人 或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到 保护。

(2)违约事件通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根 据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知 各债券持有人。

(3)监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指 派专人对发行人的资信状况进行持续关注。预计发行人不能偿还债务时，债券受 托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包 括新保证人提供担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理 人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施， 发行人同意承担因采取财产保全而发生的、根据中国法律或司法裁决确定的合理 法律费用。

(4)债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人书面通知之日起 10 个工作日内（以 时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：(i)发行人提出 拟变更本期债券《募集说明书》的约定；(ii)拟更换债券受托管理人；(iii)发 行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(v) 发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有 人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行 沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

(5)争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人

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与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼 的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体 债券持有人承担。

(6)破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托 参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

(7)其他。债券持有人会议授权的其他事项。

2 、债券受托管理人报告

(1)出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个 月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具 并提供债券受托管理人报告。

(2)债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下 内容：(i)发行人的基本情况；(ii)债券募集资金的使用情况；(iii)发行人有关承诺 的履行情况；(iv)上年度债券持有人会议召开的情况；(v)上年度本期债券本息偿 付情况；(vi)本期债券跟踪评级情况；以及(vii)债券受托管理人认为需要披露的 其他信息。

(3)债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

(4)免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除 监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证 明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理 人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本项下的免责声明不影响债券受 托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。

(5)通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第九条第（五）款规定 的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本 协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人 发出通知。

3 、债券受托管理人的变更

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(1)更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债 券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日 按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券 持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人 应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债 券受托管理人，并通知债券持有人。

(2)辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面 通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生 效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽 最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发 行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任 何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司 作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。 新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

(3)自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立 即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债； 债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债 务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命 令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类 似安排；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的 破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或 业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一 个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

(4)文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其 应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据 本协议保存的与本期债券有关的文档。

4 、债券受托管理人的报酬

在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费 用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。

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（四）不可抗力

1 、 本协议所称不可抗力，是指依《中华人民共和国民法通则》和《中华人 民共和国合同法》规定在本协议签订并生效后，非由于本协议双方的过失或疏忽， 发生了本协议双方不能预见、不能避免且不能克服的使本协议不能履行或不能如 期履行的自然事件和社会事件。

2 、 当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，主张发生事件的一方当事 人应当立即以本协议规定的通知方式将事件情况如实书面通知，并应当采取适当 措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，应对扩大的部分产生 的损失负责。

3 、 主张发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生之日起十 五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

4 、 因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，可以部分或者全 部免除责任，但法律法规另有规定的除外。如果该不可抗力事件导致本协议的目 标无法实现，则本协议提前终止，双方均不承担违约责任。

（五）违约责任

1 、 若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何 诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律 师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协 议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适 用法律及其公司章程被解散而终止。

2 、 若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何 行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何 诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律 师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款 项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人承担，该终止包 括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

3 、 债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成 经济损失的，债券受托管理人需在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任 而造成的合理经济损失。

4 、 除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法

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规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违 约责任。

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第七节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称： 吉林高速公路股份有限公司 英文名称： Jilin Expressway Co., Ltd. 注册地址： 长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号 办公地址： 长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 股票简称及代码： 吉林高速、601518（A 股） 法定代表人： 张跃 注册资本： 121,320 万元 营业执照注册号码： 220000000149648 经营范围： 公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑 材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、 代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资 质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国 家禁止的品种除外）；生物工程开发；汽车清洗； 汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设 备销售

• 电话： 0431 84664798、84622188 - 传真： 0431 84622168

二、公司设立及历史沿革

本公司系由东北高速分立而设立的股份有限公司，东北高速公路股份有限公 司经中国证监会以证监发行字（1999）74 号《关于核准东北高速公路股份有限 公司（筹）公开发行股票的通知》批准，于 1999 年 7 月 5 日向社会公开发行人 民币普通股（A 股）30,000 万股募集设立。1999 年 7 月 21 日，东北高速注册成 立。1999 年 8 月 10 日，东北高速向社会公开发行的 A 股在上海证券交易所挂牌 交易。

因股东发展需要，2010 年 2 月 10 日，经证监会以证监许可[2010]194 号《关

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于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，东北高速分立为龙江交通 及本公司，本公司于 2010 年 3 月 1 日取得吉林省工商局颁发的企业法人营业执 照（注册号码：220000000149648）。本次分立时每股东北高速股份转换为一股本 公司股份和一股龙江交通股份。公司设立时注册资本为 121,320 万元。本公司 A 股经上海证券交易所上证发字[2010]10 号文批准,于 2010 年 3 月 19 日挂牌上市。 证券简称“吉林高速”，证券代码“601518”。

设立时股本情况：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	性质
吉高集团（SS）	596,803,607	49.19	限售股
华建投资（SS）	217,396,393	17.92	流通股
A股公众股东	399,000,000	32.89	流通股
合计	1,213,200,000	100.00

注：SS 代表国有股股东。

截至本募集说明书签署日，公司股份总数及股本结构未发生变化。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下：

股份类别	数量（股）	占总股本比例（%）
总股本	1,213,200,000	100
流通A股	1,213,200,000	100
实际流通A股	616,400,000	50.81
限售流通A股	596,800,000	49.19

（二）公司前十大股东持股情况

截至 2011 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的股东名册，本公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	吉高集团	596,803,607	49.19	限售流通A股
2	华建投资	217,396,393	17.92	流通A股
3	山西信托有限责任公司－丰收 五号	6,102,438	0.50	流通A股
4	黄玉梅	2,968,711	0.25	流通A股
5	李刚	1,364,820	0.11	流通A股

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序号	股东名称/姓名	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
6	李宽奇	1,330,900	0.11	流通A股
7	徐晓华	1,298,000	0.11	流通A股
8	陈希	1,175,083	0.10	流通A股
9	贾薇	1,169,300	0.10	流通A股
10	周鸿发	989,503	0.08	流通A股

四、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）公司重要权益投资情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并范围内有 4 家子公司：

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1 、 长春高速成立于 2001 年 12 月 28 日，注册资本为 2 亿元，发行人持股比 例为 63.80%，主要从事长春绕城高速公路的经营与管理。

2 、 东高油脂成立于 2002 年 2 月 8 日，注册资本为 5000 万元，发行人持股 比例为 95%，主营业务为大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及储运等业务， 目前未开展经营活动。

3 、 德诚物业成立于 2011 年 1 月 26 日，注册资本为 300 万元，发行人持股 比例为 90%，主营业务为物业服务（凭资质）；国内劳务派遣；国内广告设计、 制作及发布；畜牧饲养；植物种植；自有房屋租赁等。

4 、 高速能源成立于 2011 年 8 月 31 日，注册资本为 3,000 万元，发行人控 股比例为 92.76%，主营业务为新能源开发，项目投资，成品油存储、运输、销 售等。

五、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

截至 2011 年 12 月 31 日，吉高集团持有本公司 49.19%股份，为本公司的控 股股东。吉高集团系隶属于吉林省交通运输厅的国有独资企业，由吉林省交通运 输厅持有其 100 % 股权。吉高集团前身是成立于 1993 年 8 月 5 日的吉林省高速公 路公司，系经吉林省计划经济委员会以吉交企字（1993）20 号文批准成立，隶 属于吉林省交通运输厅。1998 年 7 月，经国务院批准，交通部组织吉林、黑龙 江两省高速公路捆绑上市，吉林省交通厅将长平高速、102 国道长春至哈拉段公 路、长营高速公路资产全部划入吉林省高速公路公司。2006 年 7 月 11 日，经吉 林省交通运输厅同意，吉林省高速公路公司正式变更为吉林省高速公路集团有限 公司，注册资本为 27 亿元，经营范围为高速公路开发建设、管理、养护；五金 建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装等。

根据吉高集团 2011 年中期财务报告（未经审计），截至 2011 年 6 月 30 日， 吉高集团总资产 1,998,053.38 万元，净资产 1,179,989.11 万元，2011 年上半年， 吉高集团实现营业收入 37,289.56 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,627.19 万元。

截至本募集说明书签署日，吉高集团所持有的本公司 49.19%股份未被质押

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或冻结。

（二）公司实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为吉林省交通运输厅。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2011 年 12 月 31 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如 下：

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六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

单位：万元

					持有公司股 份、债券情况	2011 年度从公司 领取的报酬总额 （
姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期
张跃	董事长	男	56	2013-2-26	无	80.75
韩增义	副董事长、 总经理	男	48	2013-2-26	无	74.05
张杨	副董事长	女	47	2013-2-26	无	7.14
王彦春	董事、 副总经理	男	48	2013-2-26	无	67.33
陈守东	独立董事	男	56	2013-2-26	无	8.57
刘庆久	独立董事	男	57	2013-2-26	无	8.57
冯兵	独立董事	男	49	2013-2-26	无	8.57

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					持有公司股 份、债券情况	2011 年度从公司 领取的报酬总额 （
姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期
原兴学	监事会主席	男	55	2013-2-26	无	65.91
孟晓飞	监事	男	39	2013-2-26	无	5.71
严华鑫	监事	男	24	2013-2-26	无	0
张继	副总经理	男	51	2013-2-26	无	60.19
齐军	副总经理兼 财务总监	男	52	2013-2-26	无	60.19
胡长友	副总经理	男	49	2013-2-26	无	60.19
张向东	副总经理兼 董事会秘书	男	44	2013-2-26	无	60.19

注：严华鑫先生于 2012 年 3 月任发行人监事，2011 年未从发行人领取过报酬。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1 、董事

张跃先生,现任本公司董事长。1955 年 10 月出生，中共党员，本科学历， 研究员级高级工程师。历任白城市交通局副局长兼公路管理处处长兼调研员，吉 林省高等级建设指挥部长平办公室副主任兼吉林省公路工程监理公司经理，吉林 省高等级公路建设指挥部长余办公室主任，吉林省公路管理局局长。

韩增义先生，现任本公司副董事长、总经理，兼任本公司控股股东吉高集团 董事长、党委书记，1963 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。 历任吉林省吉长交通发展建设有限责任公司党支部副书记兼副总经理，吉林省宇 辉地方铁路有限公司总经理、董事长，吉林省高速公路公司董事长兼自然村发展 有限公司董事长，吉林省高速公路集团有限公司党委书记、董事长、总经理，东 北高速公路股份有限公司副董事长、总经理。

张杨女士，现任本公司副董事长，兼任招商局华建公路投资有限公司副总经 理、四川成渝高速公路股份有限公司副董事长、深圳高速公路股份有限公司董事 （于香港联交所及上海证券交易所上市）、河南中原高速公路股份有限公司董事、 江苏宁沪高速公路股份有限公司（于香港联交所及上海证券交易所上市）董事。 1964 年 1 月出生，中共党员，经济学学士学位，中央党校经济管理专业研究生 毕业。自 1994 年起在招商局华建公路投资有限公司历任项目经理、部门副经理、 经理、总经理助理。历任厦门港务发展股份有限公司（于深圳证券交易所上市）

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董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（于香港联交所上市）董事。

王彦春先生，现任本公司董事、副总经理。1963 年 8 月出生，中共党员， 研究生学历，高级经济师。历任吉林省高速公路管理局伊通管理处处长助理，吉 林省高速公路集团有限公司总经理助理、副总经理，吉林省高速能源有限公司法 定代表人。

陈守东先生，现任本公司独立董事，教育部重点研究基地吉林大学数量经济 研究中心副主任，吉林省政府第三届决策咨询委员。1955 年 1 月出生，中共党 员，经济学博士，教授、博士生导师。历任吉林大学经济管理学院讲师、副教授； 吉林大学商学院教授、博士生导师、财务管理系主任；东北高速公路股份有限公 司独立董事。学术兼职：中国数量经济学会常务理事、中国未来研究会理事、中 国金融学年会常务理事、吉林省未来研究会副理事长兼秘书长、吉林省数量经济 学会常务理事、吉林省现场统计学会常务理事。

刘庆久先生，现任本公司独立董事，吉林中证律师事务所主任、一级合伙人、 一级律师。1954 年 10 月出生，中共党员，本科学历，一级律师。历任长春市司 法局法院工作处正科级干部，长春市律师事务所律师，吉林省经济律师事务所主 任，吉林省对外经济律师事务主任，吉林省律师协会理事，吉林省律师高级职称 评审委员会委员，吉林省同信法大律师事务所一级合伙人。

冯兵先生，现任本公司独立董事，四川成渝高速公路股份有限公司监事会主 席。1962 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生学位。历任四川省交通厅直属机 关团委书记，四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员，四川省交通厅综合规 划处副处长、调研员及处长。

2 、监事

原兴学先生，现任本公司监事会主席。1956 年 10 月出生，中共党员，本科 学历，高级工程师。历任吉林省交通厅办公室秘书、副主任，吉林省交通稽查征 费管理局副局长兼长春分局局长，东北高速公路股份有限公司综合部经理。

孟晓飞先生，现任本公司监事，兼任吉高集团副总会计师兼财务审计部、筹 融资部部长，1972 年 3 月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任吉林省地 方铁路管理局计划财务处主任科员，吉林省宇辉地方铁路有限公司财务部部长。 严华鑫先生，现任本公司监事，1988 年 1 月出生，硕士研究生学历。2010

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年毕业于对外经济贸易大学金融学专业。现任招商局华建公路投资有限公司股权 管理一部项目经理。

3 、其他高级管理人员

张继先生，现任本公司副总经理。1960 年 12 月出生，民盟盟员，大学本科 学历，高级工程师。历任吉林省地方铁路管理局计划财务处副处长，吉林省宇辉 地方铁路公司副总经理，吉林省交通厅融资办主任，吉林省高速公路集团有限公 司副总经理、吉林省宇辉地方铁路公司总经理。

齐军先生，现任本公司副总经理兼财务总监。1959 年 2 月出生，中共党员， 本科学历，会计师。历任吉林省交通厅资产经营办公室副主任，东北高速公路股 份有限公司收费稽查部经理、董事、副总经理兼纪检委书记。

王彦春先生，现任本公司副总经理，详情参见董事简历。

张向东先生，现任本公司副总经理兼董事会秘书。1967 年 10 月出生，中共 党员，研究生学历，会计师。历任天津长海高速公路有限公司总经理助理，天津 津政交通发展有限公司总经理助理，华北高速公路股份有限公司收费管理分公司 收费站站长，华北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室副主任。

胡长友先生，现任本公司副总经理。1962 年 3 月出生，汉族，中共党员， 大学学历，研究员。历任吉林省高等级公路建设指挥部长吉办工程监理处副处长、 处长，吉林省天达公路工程咨询监理公司总经理助理、副总经理，吉林省重点工 程建设管理办公室副主任，吉林省公路管理局总工程师并主持吉林省公路重点工 程建设办公室工作。自 2011 年 4 月 29 日起任公司副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

				是否领取 报酬津贴
姓名	股东单位名称	担任的职务	任职期间
韩增义	吉高集团	董事长、党委书记	2005年9月-今	否
张杨	华建投资	副总经理	2007年4月-今	是
孟晓飞	吉高集团	副总会计师兼财务审计部、 筹融资部部长	2005年10月-今	是
严华鑫	华建投资	股权管理一部项目经理	2010年7月-今	是

（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

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				是否领取
姓名	其他单位名称	职务	任职期间
				报酬津贴
张杨	四川成渝高速公路股份有限公司	副董事长	2009年10月-今	是
	深圳高速公路股份有限公司	董事	2001年3月-今	否
	江苏宁沪高速公路股份有限公司	董事	2007年11月-今	否
	河南中原高速公路股份有限公司	董事	2009年11月-今	是
陈守东	吉林大学数量经济研究中心	副主任	2010年1月-今	是
	吉林省政府第三届决策咨询委员会	委员	2009年6月-今	否
刘庆久	吉林中证律师事务所	主任、合伙 人、律师	2011年12月-今	是
冯兵	四川成渝高速公路股份有限公司	监事会主席	2007年3月-今	是
张继	长春高速	董事长	2011年7月-今	否
齐军	德诚物业	董事长兼 总经理	2011年3月-今	否
王彦春	高速能源	董事长	2011年8月-今	否

七、公司主营业务情况

公司所处的行业为公路运输业，主要业务为投资、开发建设及运营管理吉林 省内外的收费高速公路。公司通过投资建设、收购等多种方式获得经营性公路资 产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进 行管理、养护及维修，以保证公路的通行质量。

公司确定并坚持以收费公路经营为主业的发展战略，立足吉林，积极发挥在 东北地区承上启下的“桥梁”作用，努力在促进吉林省及东北地区经济发展的同 时，实现自身的持续稳定发展。公司目前经营的高速公路属于国家骨干高速公路 网，为国家南北向大通道的组成部分，在吉林以及东北地区的的公路交通运输中 发挥着重要的作用。

目前公司主要运营管理长平高速，公司控股子公司长春高速运营管理长春绕 城高速，合计经营高速公路里程数为151.68公里。2010年、2011年公司实现通行 费收入5.80亿元和8.10亿元。

（一）公司运营收费公路的基本情况

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公司目前主要运营的公路基本情况如下：

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公司本部及子公司长春高速分别负责长平高速及长春绕城高速的运营管理。作 为京哈高速在吉林省的组成部分，长平高速及长春绕城高速相接于长春市，目前是 长春市乃至黑龙江省哈尔滨地区与辽宁省及华北地区连结的关键通道，也是国家公 路主干线同江至三亚公路的组成部分。

• 1 、长平高速

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公司本部管理的长平高速公路由吉高集团投资建造，于 1994 年开建，1996 年建 成通车，收费期限至 2029 年 8 月；全线长 109.8 公里，东起长春市兴隆山，经郭家 店、公主岭、范家屯，西止辽宁、吉林两省交界的五里坡，与沈阳四平高速公路相 连，通过连接线与 102 国道相连；全线双向四车道，设计 8 处互通式立体交叉，沿 线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，以及 6 个收费站（包括长春收 费站、范家屯收费站、公主岭收费站、郭家店收费站、四平收费站和五里坡收费站）。

1999 年东北高速成立时，吉林省交通厅协调吉高集团将长平高速以出资形式注 入，后又代为垫付相关项目借款，为东北高速主业发展减轻了相关财务负担。东北 高速分立时，长平高速资产及相关负债（含应付吉高集团垫付款）划入公司，其稳 定增长的通行费收入及较低的债务负担为公司保持良好的财务状况奠定了基础。

长平高速自建成通车以来未曾进行过大修或改扩建，近年来由于交通量增长较 快，导致五里坡收费站等路段或卡口经常堵车，个别路段因沉降等地质原因，通行 安全受到影响。为缓解通行压力，消除安全隐患，公司于 2010 年 10 月决定对五里 坡段、刘房子沉降段进行应急维修，2011 年 3 月又决定对省界段（十家堡至五里坡 - 段）进行维修改造，上述工程总投资预计为 12.5 亿元，计划于 2011 2014 年间实施 完成，其中 9 亿元资金将依靠债务融资方式解决。

本次养护与维修改造将消除安全隐患，缓解卡口通行压力，提升通行速度， 加大交通流量，增加营运收入；同时，将节约未来的养护费用支出，降低运营成 本。这都将对公司的经营业绩与现金流量产生有利影响。

但本次工程投资金额较大，将提高公司的资产负债率，提高财务费用支出， 加大未来年度的折旧或摊销，从而对公司经营业绩产生一定影响。

综合上述因素，公司认为长平高速本次养护与维修改造对公司经营业绩的不 利影响将在 2015 年后基本消除，其有利影响对公司持续健康发展有重要意义。 2 、长春绕城高速

公司控股子公司长春高速经营管理的长春绕城高速公路于 1995 年开建，其西、 南、北三段分别于 1997 年、1999 年和 2001 年建成通车，长春高速管理其西段与北 段部分，收费期限至 2031 年 10 月。长春高速管理的西段与北段的高速公路全线长 41.90 公里，起于后寸金堡，止于长平高速公路 90 公里处的半截沟互通立交桥，北 向与长余高速（长春-拉林河）相连，南向与长平高速（长春-四平）相连。为全封

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闭、全立交、四车道的高速公路；沿线设春城服务区和 3 个收费站（包括长春北收 费站、长春西收费站和汽车厂收费站）。

2001 年 12 月，东北高速将 IPO 募集资金中 5.39 亿元作为出资注入长春高速， 用以偿还建设长春绕城高速公路欠款，持股比例为 55.00%。2003 年东北高速出资 0.86 亿元受让长春市高等级公路建设开发有限责任公司持有的长春高速 8.80%的股权。 2010 年东北高速分立时，其所拥有的长春高速 63.80%股权划入本公司。截至 2011 年 12 月 31 日，长春高速总资产 10.49 亿元，净资产合计 8.94 亿元，权益比率为 85.27%。

（二）公司经营公路车流量情况

公司经营的主要公路最近三年的日均车流量情况如下表：

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
路段	折合通行 量（万辆）	增长率 （%）	折合通行 量（万辆）	增长率 （%）	折合通行 量（万辆）	增长率 （%）
长平高速	661	4.59	632	13.26	558	5.68
长春绕城高速	330	258.70	92	-17.56	112	43.59

（三）公司主要业务收入情况

公司运营公路最近三年的通行费收入如下表：

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	通行费收 入 （亿元）	增长率 （%）	通行费收 入（亿元）	增长率 （%）	通行费收 入（亿元）	增长率 （%）
路段
长平高速	6.75	33.40	5.06	23.11	4.11	10.48
长春绕城高速	1.34	81.08	0.74	-2.63	0.76	2.7

注：2010年，受长春绕城高速部分路段封闭改造影响，车辆通行量和通行费收入均有所 下降。

（四）公路收费标准

高速公路通行费收入主要取决于交通流量和收费标准，因此收费标准对公司 的主营业务收入有着较大的影响，公司运营的高速公路采用吉林省人民政府批准 确定的统一的收费公路收费标准。公司目前执行的收费标准按车型分类，并计重 收费。

2010 年 9 月 20 日，根据吉政发[2010]26、27 号文，截至 2011 年 12 月 31 日，公司经营高速公路的具体收费标准如下：

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1 、基本收费标准

对于客车和正常装载的合法运输车辆按照基本收费标准收费，具体标准见下

表：

	客车	货车	收费标准调整后 （元/车公里）
车型
	K（座）	H(吨)
一型	K≤7	H≤2	0.45
二型	8≤K≤19	2﹤H≤5	0.80
三型	20≤K≤39	5﹤H≤10	1.10
四型	40≤K	10﹤H≤15	1.45
五型	－	15﹤H	1.65

上表中具体标准分解得具体货车收费标准为：基本费率为 0.07 元/吨公里。

以收费站实地测量确定的车货总重为依据，车货总质量小于等于 5 吨的，按基本 费率计收车辆通行费；5 吨至 35 吨（含）的车辆，5 吨（含）以下部分，按基本 费率计收，5 吨以上部分，按 0.07 元/吨公里线性递减至 0.035 元/吨公里计收； 35 吨至 49 吨（含）的车辆，5 吨（含）以下部分，按基本费率计收，5 吨至 35 吨（含）部分，按 0.07 元/吨公里线性递减至 0.035 元/吨公里计收，35 吨以上部 分，按 0.035 元/吨公里线性递减至 0.025 元/吨公里计收；49 吨以上的车辆（按 规定方式运载国际标准集装箱的车辆），5 吨（含）以下部分，按基本费率计收， 5 吨至 35 吨（含）部分，按 0.07 元/吨公里线性递减至 0.035 元/吨公里计收，35 吨至 49 吨（含）部分，按 0.035 元/吨公里线性递减至 0.025 元/吨公里计收，49 吨以上部分，按 0.025 元/吨公里计收。车货总重在 5 吨以下按 5 吨计，计费不足 5 元按 5 元计。

2 、超重车辆计费标准

（1）总轴重超过该车对应的公路承载能力认定标准 30%（含）以下的车辆， 未超限部分按合法装载计重收费标准计收，超限部分按基本费率计收。（2）总轴 重超过该车对应的公路承载能力认定标准 30%—100%（含）的车辆，该车车货 总重中超过公路承载能力认定标准 30%（含）以下的部分，按第 2 条第（1）款 计收；超过公路承载能力认定标准 30%以上的重量部分，按基本费率的 3 倍线性 递增至 6 倍计收。（3）轴重超过该车对应的公路承载能力认定标准 100%以上的 车辆，该车车货总重中超过公路承载能力认定标准 30%（含）以下的重量部分， 按第 2 条第（1）款计收；30%—100%（含）的重量部分，按基本费率的 3 倍线 性递增至 6 倍计收；100%以上的重量部分，按基本费率的 6 倍计收。

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（五）其他与主营相关事项

公司在 2010 年 3 月 18 日刊登的《上市公告书》中披露：根据原东北高速分立 时吉林省人民政府出具的吉政函[2010]9 号文批复，公司控股股东吉高集团承诺将 逐步向公司注入优质高速公路资产。

2012 年 3 月 15 日，发行人在《关于公司 2011 年年报事后审核意见函的复 函》第一点中陈述“控股股东复函中提到：‘为落实我公司于 2012 年 3 月 19 日 前将优质高速公路资产注入吉林高速的承诺，我公司已协调省交通运输厅向交通 运输部提交了相关申请……交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项。因 此，原资产注入承诺已无法如期兑现。为继续履行注资承诺，我公司相关事宜已 向省交通运输厅作了详细汇报，并提请省厅报请省政府研究落实注资相关事 宜。’”相关进展情况已于 2012 年 3 月 15 日进行公开披露。

八、公司所处行业的基本状况

（一）行业发展状况

1 、我国高速公路行业的发展

随着国民经济发展，我国公路交通规模持续增长，其中高速公路规模提升较 快，目前已初步形成覆盖大中型城市的高速公路网。

自上世纪八十年代初改革开放起，我国经济发展速度一直保持在较高水平， 经济总量的快速增长带动了不同地区间的客货运需求。作为我国交通运输体系的 核心，公路运输体系的建设一直受到中央和地方政府的高度重视，公路里程数保 持稳定增长。截至 2011 年末，我国公路里程达 400 万公里以上，公路客运量及 货运量分别占总客运量及总货运量的 93.19%和 76.35%。

图表 1. 2006-2011 年我国交通运输情况

	高速公路里程 (万公里)	客运量 (亿人)	公路客运量(亿 人)	货运量 (亿吨)	公路货运量 (亿吨)
年份
2006年	4.53	200.75	184.45	199.34	146.14
2007年	5.39	223.65	205.81	221.46	162.84
2008年	6.03	239.60	220.70	244.53	181.75
2009年	6.51	297.74	278.00	274.43	209.69
2010年	7.33	327.88	306.26	320.30	242.53
2011年	8.65	351.80	327.85	368.50	281.34

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资料来源：Wind 资讯及中国高速公路网

高速公路作为公路运输体系中的重要一环，具有行车速度快、通行量大等特 点。高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服 务的基础设施，其在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势。高速公路不仅 是现代交通速度和效率的重要标志，而且已成为综合国力的象征，成为衡量国民 经济现代化的重要标志之一。随着我国经济的高速发展，国家加大了包括公路在 内的基础设施建设投资力度，我国高速公路路网建设实现了跨越式发展。“十五” 期间，我国高速公路通车里程以年均 5,000 公里的速度递增，通车里程跃居世界 前列。“十一五”期间国家优先发展交通运输业及进一步完善公路网络；重点建 设国家高速公路网，基本形成了国家高速公路网骨架，并继续完善国道、省道干 线公路网络，打通了省际间通道，发挥网路整体效率。根据“十二五”规划及相 关目标，我国高速公路行业在“十二五”期间将继续保持较高的增长速度，特别 是中西部地区高速公路通车里程将有较大增长。

随着我国国民经济的发展，运输效率的提升所能带来的效益越来越显著。 2004 年经国务院审议通过的《国家高速公路网规划》计划至 2030 年建成 7 条首 都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线的高速公路网，总规模约 8.5 万公 里。在此规划下，近几年我国高速公路里程保持较快的增长速度，2006-2011 年 平均增长率达 13.81%，已初步形成能覆盖大中型城市的高速公路网。截至 2011 年末，我国高速公路里程达 8.65 万公里，高速公路覆盖 20 万以上城镇人口城市 比例达 80%左右。

2 、东北地区的高速公路发展状况

近年来我国东北地区经济总体呈持续快速发展态势，带动了当地公路设施 建设，目前东北地区高速公路网已初步成形。随着汽车保有量的增长及区域经 贸往来的增加，东北地区高速公路的通行量保持上升趋势。

2003 年中共中央、国务院发布了《中共中央、国务院关于实施东北地区等 老工业基地振兴战略的若干意见》，明确支持东北地区加快调整改造。近年来辽 宁省、吉林省及黑龙江省经济均保持较快发展态势，除 2009 年受国际金融危机 影响，经济增速有所放缓外，近 5 年来东北三省 GDP 年增长率均保持在 10%-25%。

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图表 2. 2006-2011 年东北三省 GDP 及增速情况

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----- Start of picture text -----

25,000.00 18.00
16.00
20,000.00 14.00
12.00
15,000.00
10.00
8.00
10,000.00
6.00
5,000.00 4.00
2.00
0.00 0.00
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
吉林 黑龙江 辽宁 吉林(增长率) 黑龙江(增长率) 辽宁(增长率)
亿元 ) (%)
GDP( 增长率
----- End of picture text -----

资料来源：Wind 资讯

随着地方经济的快速发展，东北三省的货运及客运量不断上升，与华北等区 域的经贸往来不断加强，客观上对当地交通基础设施提出了更高要求。为支持地 方经济发展，便捷群众出行，辽宁省、吉林省及黑龙江省近年来加大了地方交通 设施建设力度，近 5 年其公路交通固定资产投资累计分别达 974.44 亿元、914.32 亿元和 1,100.55 亿元。截至 2011 年末，东北三省高速公路通车总里程达 8906 公 里，其中辽宁省高速公路通车总里程 3300 公里，高速公路密度达每百平方公里 近 2 公里，陆地县区的高速公路覆盖率达 90%左右；吉林省高速公路通车总里程 2252 公里，基本实现“县县通高速”；黑龙江省高速公路通车总里程 3811 公里， 未来将建设黑龙江省鹤岗市至辽宁省大连市、黑龙江省黑河市至辽宁省抚顺市等 高速公路。总体而言，东北地区高速公路骨架网已初步形成。

随着国民经济持续快速的发展，我国车辆普及率迅速上升，近 5 年东北三省 民用汽车保有量年增长率保持在 12%-25%。由于高速公路与普通公路的衔接度 高，通行灵活方便，民用汽车保有量的快速增长将促进当地高速公路通行量持续 攀升。

3 、吉林省高速公路发展状况

吉林省目前已初步形成以省会长春市为中心，辐射各县的高速公路网络，未 来随着地区路网布局方案的逐步实施，其整体路网规模仍将有较大幅度增长。

根据吉林省高速公路管理局官方网站信息显示，2010 年吉林省新开通高速 公路 814.53 公里，目前已开通运营的高速公路包括：京哈高速（G1），经由五里 坡-四平-公主岭-长春-德惠-扶余-拉林河；长春绕城高速公路（G0102）；珲乌 高速（G12），经由珲春-延吉-敦化-吉林-长春-松原-白城-侯家-石头井子；大

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广高速（G45），经由风华-松原-长岭-双辽；长深高速（G25）双辽段；抚长高 速（S26），经由辉南镇-朝阳镇-营城子-伊通-长春；营东高速（S2611），经由营 城子-东丰；伊辽高速（S2612），经由伊通-辽源；鹤大高速（G11）通化段；通 沈高速（S10），经由通化-英额布-下排。全省高速公路共有收费站 88 个，其中 吉林省高速公路管理局负责 79 个（其中 11 个正在筹备开通）、本公司下属收费 管理分公司负责 6 个、下属长春高速负责 3 个；全省服务区共 34 对，停车场 3 个。吉林省现有高速公路网以长春市为中心辐射至省内各县，并向东南西北四个 方向分别连通吉林省延吉市、辽宁省沈阳市、内蒙古自治区乌兰浩特市以及黑龙 江省哈尔滨市，高速公路网已基本形成。

根据吉林省交通运输厅公开信息，吉林省高速公路路网规划布局方案为“五 纵、五横、三环、四联络”。其中五纵分别为：鹤大高速（G11），从鹤岗至大连； 吉黑高速（G1211）与沈吉高速（G1212），从嘉荫至大连，途径五常、舒兰、吉 林、草市、梅河口和磐石；京哈高速（G1），从北京至哈尔滨；大广高速（G45）， 从大庆至广州；嫩通高速（S47），从嫩江至丹东。五横分别为：五右高速（S20）， 从五常至科右中旗；珲乌高速（G12），从珲春至乌兰浩特；蒲左高速（S22）， 从大蒲柴河至科左中旗；长深高速（G25），从抚松至双辽；长双高速（S26）， 从松江河至长春；集双高速（G1112），从集安至双辽。2011 年吉林省新增高速 公路里程约 400 公里，新开通高速公路包括通化至新开岭、抚民至靖宇、吉林至 草市、汪清至延吉共 4 条高速公路。

随着路网规划的逐步实施，吉林省省内各县之间的交通运输能力将进一步提 升，交通需求将会被更好地调动，省内高速公路网对国家干线高速公路网的供流 作用将更为显著，一方面将促进京哈高速（G1）、珲乌高速（G12）等公路交通 流量持续增加，另一方面也对相关高速公路的维护与维修改造提出了更高的要 求。

同向新增高速公路对原有高速公路会产生一定的分流作用，特别是短途交通 流量。但从各干道收费收入以及交通流量看，各干道高速公路从新增公路网获得 供流支持整体大于分流影响。

（二）公司的竞争优势

1 、路线位置优势

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公司主要经营吉林省内高速公路。吉林省位于东北地区中部，南北连接辽宁 和黑龙江，东西连通俄罗斯东部与我国内地，过境交通流量保持较高的增长速度。

公司经营的长平高速公路位于京哈高速公路中段。京哈高速公路南起北京 市，途经辽宁省沈阳市、吉林省长春市，北至黑龙江省哈尔滨市，直线连接北京 市和东北三省省会，是东北地区最为重要的高速公路之一。该高速沿线已经形成 了沿高速经济带，正逐步体现出辐射作用和带动功能，而沿线经济繁荣又为长平 高速不断地提供交通流量。

公司经营的长春绕城高速公路为绕吉林省省会长春市西北段高速公路，系长 平高速公路与长余高速公路的连接线，从长春过境的车辆均从此经过；且其横穿 长春经济技术开发区和长春高新技术产业开发区，该区域属于长春市、乃至吉林 省经济最活跃地区之一，交通需求增长十分迅速。

因此，较好的路线位置为长平高速公路与长春绕城高速公路的通行量增长提 供了最为切实的保障。

2 、公司资产结构与盈利能力优势

公司高速公路固定资产规模小，资产流动性强，流动比率、速动比率均保持 在较高水平，根据公司 2011 的合并财务报表数据，公司流动比率与速动比率分 别为 1.63 和 1.42，处于相当安全的范围内。由于长平高速建设成本较低，除股 东代垫的工程建设款外已基本收回投资，对应公司资产负债率也较低，财务负担 较轻。2010 年底公司合并资产负债率为 21.84%，2011 年底公司合并资产负债率 为 19.21%，为本期债券的偿还奠定良好基础。

公司投资的公路资产回报率较高，资产盈利能力强，相关公路资产的收费金 额与固定资产净额的比值显著高于全国同行业上市公司平均水平，具备一定的优 势，能为公司经营和按期支付本息提供可靠保障。

3 、股东支持的优势

作为吉林省交通体系的上市平台，公司主业发展得到股东吉高集团及相关主 管部门的大力支持。2010 年 3 月公司分立上市时，控股股东经吉林省政府批准， 承诺将逐步向公司注入优质高速公路资产，以增强上市公司实力，这为公司持续 健康稳定发展提供了有力支持与保障。

（三）行业政策变化对公司偿债能力的影响

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1 、收费公路收费权转让有关规定的影响

《公路法》和《收费公路管理条例》明确了收费公路收费权可以转让，但并 未对收费公路权益转让的具体细节进行规定。2008年出台的《收费公路权益转让 办法》和《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》对收费权转让市场 予以进一步规范,对受让方的资产状况、盈利能力、现金流状况、负债水平、商 业信誉以及转让价款的支付方式均作出了明确要求；在审批程序上明确规定“转 让国道（包括国道主干线和国家高速公路网项目）收费权，应当报送交通运输部 批准。转让国道以外的其他公路收费权，应当经项目所在地省级交通运输主管部 门审核同意，并报送省级人民政府批准”。相关法规的出台明确了收费公路经营 权可以通过合法的途径进行转让，收费公路运营企业可以通过直接购买的方式获 得路产，增加了公路经营企业获得优质路产的渠道，有利于公路行业优质公司快 速扩展路产规模。对受让方条件和审批程序的进一步规范，均有利于实力雄厚、 资质优良的高速公路上市公司凭借自身的融资优势和管理优势，通过积极参与市 场竞争，获得优质路产的收费经营权，做大主业规模，增强公司的持续盈利能力 和偿债能力。

2010年12月，交通运输部、国家发改委和财政部又联合下发了《关于公路经 营企业产权（股权）转让有关问题的通知》(交财发[2010]739号)，进一步强调 了公路经营企业产权（股权）转让参照公路收费特许经营权转让规定办理，对支 付方式、转让价格等都作出了明确的限制。

作为吉林省唯一一家从事高速公路运营管理的上市公司，在全国的高速公路 建设快速发展的大背景下，投融资体制改革为公司的高速公路主营业务的发展提 供了良好的外部环境和市场机遇，一方面公司可以通过直接购买等市场化方式获 得优质路产，增加了公司获得路产的渠道；另一方面有利于公司突破资产规模瓶 颈，积极利用现有资源投资兴建优质的高速公路项目。因此，公路行业的投融资 体制改革将增强公司未来持续盈利能力和偿债能力。

2 、公路收费标准的调整对发行人持续盈利能力以及偿债能力的影响

公司收入的主要来源是车辆通行费收入，影响公司收入的主要因素是车流量 和收费标准。《公路法》和《收费公路管理条例》规定，经营性公路的收费标准， 由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报

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本级人民政府审查批准；同时规定，车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技 术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资 的期限以及交通量等因素计算确定。根据上述规定，如果未来经营环境、物价水 平、公司的道路建设成本和经营成本等发生较大变化时，公司可以提出收费标准 调整申请，以保证合理的盈利水平。

交通运输部在总结部分地区开展计重收费试点工作经验的基础上，2005年出 台了《收费公路试行计重收费指导意见》，用以规范和指导各地计重收费工作。 计重收费方式改变了过去依据车辆核定装载质量和车型分类来收取车辆通行费 的做法，以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费。计重收费通过价 格方式对超载货运流量进行调节，提高了货车单车通行费收入。同时，随着计重 收费方式的实施，车辆超载情况明显减少，降低了道路事故发生率，对路面的破 坏性降低，道路维修成本下降并延长了高速公路的使用寿命。因此，计重收费通 过收费形式的变化，实现了通行费收入的补偿性增长，并有效降低道路运营成本。 2010年，吉林省人民政府以吉政发[2010]27号《吉林省人民政府关于调整高速公 路车辆通行费收费标准的通知》批准称重计费，称重收费在2011年对公司通行费 收入增长有一定贡献。

因将农产品涨价归因于通行费用较高等原因，媒体对收费公路的收费标准有 一定质疑，个别省份也已根据实际情况，下调了收费标准。经公司认真分析，认 为：第一，目前吉林省所处的东北地区经济发展水平相对落后，东北地区收费公 路的收费标准参照中西部地区标准，在全国处于偏低水平，下调空间较小；第二， 因为吉林省经济总量相对较小，经济活动对运输能力的要求相对有限，高速公路 整体经营情况一般，部分高速公路处于亏损状态，偿贷压力较大，整体下调收费 标准的可能性不大；第三，公司自设立始，就根据吉林省农业大省的现实，建立 了多项跟踪监督制度，认真贯彻落实“绿色通道”等国家优惠政策，全额减免农 副产品运输车辆通行费用，已尽可能地间接减轻了农产品成本压力；最后，与公 司经营的长平高速平行的有收费标准相对较低的102国道长春至四平段一级公 路，如公司经营的高速公路收费标准调整，那将由于价格因素而从一级公路分流 交通流量，应能维持公司的通行费用收入。

综上，公司收费方式和收费标准在短期内不会发生大的变化，不会对公司经

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营造成重大不利影响，而交通流量的稳定增长将有利于增强公司未来的持续盈利 能力和偿债能力。

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第八节 财务会计信息

本募集说明书所载 2009 年度至 2011 年度会计报表的编制基准，均执行财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

发行人系于 2010 年 2 月 10 日经中国证监会以证监许可（2010）194 号《关 于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，由原东北高速分立而设立 的股份有限公司。发行人成立于 2010 年 3 月 1 日，并于 2010 年 3 月 19 日在上 海证券交易所挂牌上市，因此公司 2009 年财务报表为分立时参照分立基准，按 照假定吉林高速自 2006 年 1 月 1 日起就已经独立运作的原则而编制的备考资产 负债表与利润表，模拟备考的现金流量表因难以真实反应当时公司的资金流动情 况而未纳入备考报表体系。永拓会计师事务所受东北高速委托对该等备考报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见的京永审字（2010）第 11006 号《审计报告》。 如未特别说明，公司 2009 年财务数据均采用上述经审计的备考财务报表数 据。

天健会计师事务所对本公司 2010 年度、2011 年度根据会计准则编制的财务 - 报表出具了标准无保留意见的天健审（2011）3 77 号《审计报告》以及天健审 （2012）3-16 号《审计报告》。

一、公司最近三年的财务会计资料

公司截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表；公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的合并及母 公司利润表，以及 2010 年度，2011 年度的合并及母公司现金流量表如下：

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（一）发行人最近三年的合并资产负债表

单位：元

项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	489,573,925.66	415,405,833.79	317,311,202.35
应收账款	22,412.70	232,192.16	9,091,064.35
预付款项	73,682,353.18	19,561,762.00	3,961,544.96
其他应收款	8,441,467.88	7,476,310.93	6,447,271.48
存货	9,582.60		771,477.48
流动资产合计	571,729,742.02	442,676,098.88	337,582,560.62
非流动资产：
长期股权投资			1,000,000.00
投资性房地产	2,935,069.59	3,023,484.39
固定资产	2,038,033,477.86	2,024,383,217.35	1,958,839,049.74
在建工程	29,017,343.44
固定资产清理			324,790.10
无形资产			631,684.02
长期待摊费用		215,600.00	585,200.00
递延所得税资产	12,945,389.89	20,568,530.79	19,694,832.18
非流动资产合计	2,082,931,280.78	2,048,190,832.53	1,981,075,556.04
资产总计	2,654,661,022.80	2,490,866,931.41	2,318,658,116.66
流动负债：
短期借款	114,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	34,599,423.25	68,906,099.66	30,611,604.80
预收款项		709,130.00
应付职工薪酬	6,873,447.51	210,146.41	1,442,083.48
应交税费	53,845,675.27	54,642,193.94	81,812,536.48
其他应付款	141,126,873.05	110,100,768.71	136,892,246.95
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00	50,000,000.00
流动负债合计	350,445,419.08	384,568,338.72	300,758,471.71
非流动负债：
长期应付款	122,500,000.00	122,500,000.00	122,500,000.00
专项应付款	37,000,000.00	37,000,000.00	37,000,000.00
非流动负债合计	159,500,000.00	159,500,000.00	159,500,000.00
负债合计	509,945,419.08	544,068,338.72	460,258,471.71
股东权益：
股本	1,213,200,000.00	1,213,200,000.00
资本公积	317,182,910.03	317,182,910.03
盈余公积	45,277,901.34	23,646,399.57
未分配利润	251,969,186.61	84,688,849.47
归属母公司所有者权益合计	1,827,629,997.98	1,638,718,159.07	1,479,021,095.34

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项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
少数股东权益	317,085,605.74	308,080,433.62	379,378,549.61
股东权益合计	2,144,715,603.72	1,946,798,592.69	1,858,399,644.95
负债和股东权益总计	2,654,661,022.80	2,490,866,931.41	2,318,658,116.66

（二）发行人最近三年的母公司资产负债表

单位：元

项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	444,123,696.92	404,517,042.84	165,894,133.37
预付款项	71,682,353.18	18,500,000.00
其他应收款	20,896,909.68	11,289,031.49	9,673,435.01
流动资产合计	536,702,959.78	434,306,074.33	175,567,568.38
非流动资产：
长期股权投资	699,030,000.00	672,330,000.00	672,330,000.00
投资性房地产	2,935,069.59	3,023,484.39
固定资产	970,362,006.12	946,388,453.07	967,172,124.39
在建工程	27,584,770.97
固定资产清理			324,790.10
递延所得税资产	48,617,607.02	56,080,584.87	55,244,511.08
非流动资产合计	1,748,529,453.70	1,677,822,522.33	1,695,071,425.57
资产总计	2,285,232,413.48	2,112,128,596.66	1,870,638,993.95
流动负债：
应付职工薪酬	3,236,588.00	38,138.00	1,113,110.69
应交税费	4,270,824.35	5,295,235.06	25,445,833.75
其他应付款	168,335,107.96	138,243,148.14	157,815,664.10
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00	50,000,000.00
流动负债合计	175,842,520.31	193,576,521.20	234,374,608.54
非流动负债：
长期应付款	122,500,000.00	122,500,000.00	122,500,000.00
专项应付款	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
非流动负债合计	157,500,000.00	157,500,000.00	157,500,000.00
负债合计	333,342,520.31	351,076,521.20	391,874,608.54
股东权益：
股本	1,213,200,000.00	1,213,200,000.00
资本公积	311,388,079.76	311,388,079.76
减：库存股
盈余公积	45,277,901.34	23,646,399.57
未分配利润	382,023,912.07	212,817,596.13
归属母公司所有者权益合计			1,478,764,385.41
股东权益合计	1,951,889,893.17	1,761,052,075.46	1,478,764,385.41
负债和股东权益总计	2,285,232,413.48	2,112,128,596.66	1,870,638,993.95

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（三）发行人最近三年的合并利润表

单位：元

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	810,165,471.26	580,193,685.13	487,221,328.93
减：营业成本	421,907,194.86	366,577,642.52	202,503,577.05
营业税金及附加	27,179,841.47	19,136,821.61	16,070,380.15
管理费用	127,773,389.63	87,560,517.75	52,244,301.43
财务费用	4,903,085.40	-4,162,801.30	-5,997,872.28
资产减值损失	-29,452,361.61	2,948,862.91	37,862,213.33
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）		100,000.00	3,956,092.07
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	257,854,321.51	108,232,641.64	188,494,821.32
加：营业外收入	8,501,107.59	9,583,223.52	4,347,343.16
减：营业外支出	218,021.43	2,181,193.41	414,395.97
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	266,137,407.67	115,634,671.75	192,427,768.51
减：所得税费用	43,043,196.64	44,824,922.42	58,568,970.21
四、净利润（净亏损以 “-”号填列）	223,094,211.03	70,809,749.33	133,858,798.30
归属母公司所有者的 净利润	214,389,038.91	136,871,947.17	126,592,731.83
少数股东损益	8,705,172.12	-66,062,197.84	7,266,066.47
五、每股收益
（基本每股收益）	0.18	0.11
（稀释每股收益）	0.18	0.11
六、综合收益	223,094,211.03	70,809,749.33	133,858,798.30
归属母公司所有者的 综合收益	214,389,038.91	136,871,947.17	126,592,731.83
归属少数股东的综合 收益	8,705,172.12	-66,062,197.84	7,266,066.47

（四）发行人最近三年的母公司利润表

			单位：元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	675,524,297.01	506,628,970.93	410,826,458.94
减：营业成本	339,990,208.63	123,189,632.34	157,538,762.55
营业税金及附加	22,283,391.80	16,709,186.04	13,557,273.14
管理费用	95,222,716.96	62,940,181.99	28,019,461.85
财务费用	-3,017,825.52	-1,987,032.73	-5,209,636.94
资产减值损失	-29,851,911.44	1,879,421.43	38,499,323.45

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项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资收益（损失以“－” 号填列）		100,000.00	34,936.40
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	250,897,716.58	303,997,581.86	178,456,211.29
加：营业外收入	8,480,384.17	6,198,576.39	608,981.16
减：营业外支出	200,000.00	807,619.36	403,192.57
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	259,178,100.75	309,388,538.89	178,661,999.88
减：所得税费用	42,863,083.04	44,690,047.25	49,888,642.24
四、净利润（净亏损以 “-”号填列）	216,315,017.71	264,698,491.64	128,773,357.64
五、综合收益	216,315,017.71	264,698,491.64	128,773,357.64

（五）发行人 2010 年度、 2011 年度现金流量表

单位：元

	合并	合并	母公司	母公司
项 目
	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	810,351,985.03	585,315,201.71	675,524,297.01	506,628,970.93
收到的税费返还		17,107,200.00		17,107,200.00
收到其他与经营活 动有关的现金	37,817,863.97	13,408,353.47	30,069,158.41	14,023,582.25
经营活动现金流 入小计	848,169,849.00	615,830,755.18	705,593,455.42	537,759,753.18
购买商品、接受劳 务支付的现金	368,401,037.08	245,077,395.56	281,966,308.18	90,066,142.43
支付给职工以及为 职工支付的现金	85,944,828.75	49,998,155.45	57,048,784.39	33,187,132.16
支付的各项税费	64,171,056.58	100,987,271.73	59,146,593.54	91,147,813.99
支付其他与经营活 动有关的现金	40,873,963.98	68,822,878.72	42,624,178.02	47,231,441.56
经营活动现金流 出小计	559,390,886.39	464,885,701.46	440,785,864.13	261,632,530.14
经营活动产生的 现金流量净额	288,778,962.61	150,945,053.72	264,807,591.29	276,127,223.04
二、投资活动产生 的现金流量：
收回投资收到的 现金		100,000.00		100,000.00
处置固定资产、无	1,188,744.93	590,455.25	123,070.93	590,455.25

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	合并	合并	母公司	母公司
项 目
	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
形资产和其他长 期资产收回的现 金净额
投资活动现金流 入小计	1,188,744.93	690,455.25	123,070.93	690,455.25
购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金	145,989,695.04	152,288,803.75	122,413,181.48	38,194,768.82
投资支付的现金			26,700,000.00
投资活动现金流 出小计	145,989,695.04	152,288,803.75	149,113,181.48	38,194,768.82
投资活动产生的 现金流量净额	-144,800,950.11	-151,598,348.50	-148,990,110.55	-37,504,313.57
三、筹资活动产生 的现金流量：
吸收投资收到的 现金	300,000.00
其中：子公司吸收 少数股东投资收 到的现金	300,000.00
取得借款收到的 现金	124,000,000.00	100,000,000.00	10,000,000.00
筹资活动现金流 入小计	124,300,000.00	100,000,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的 现金	160,000,000.00		60,000,000.00
分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金	34,109,920.63	1,252,073.78	26,210,826.66
筹资活动现金流 出小计	194,109,920.63	1,252,073.78	86,210,826.66
筹资活动产生的 现金流量净额	-69,809,920.63	98,747,926.22	-76,210,826.66
四、现金及现金等 价物净增加额	74,168,091.87	98,094,631.44	39,606,654.08	238,622,909.47
五、现金及现金等 价物期初金额	415,405,833.79	317,311,202.35	404,517,042.84	165,894,133.37
六、现金及现金等 价物期末金额	489,573,925.66	415,405,833.79	444,123,696.92	404,517,042.84

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二、东北高速2009 年财务报表

公司为分立事宜编制了 2009 年备考财务报表，根据上述报表的附注显示， 该备考报表是以东北高速经审计的财务报表为基础，根据公司分立上市方案而拆 分编制。为方便投资人了解本公司分立设立前情况，现将东北高速 2009 年度财 务报表披露如下，以供投资者决策参考：

（一）东北高速 2009 年的资产负债表

单位：元

	合并	母公司
项 目
	2009.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	857,697,071.69	677,254,462.91
交易性金融资产	29,716,483.38
应收账款	21,419,413.59
预付款项	4,517,899.33
其他应收款	36,644,851.53	104,676,018.25
存货	4,851,409.75
流动资产合计	954,847,129.27	781,930,481.16
非流动资产：
长期股权投资	727,479,261.31	1,599,809,261.31
固定资产	3,710,370,499.92	2,649,618,428.87
固定资产清理	324,790.10	324,790.10
无形资产	5,897,696.11
长期待摊费用	626,402.00
递延所得税资产	23,983,848.26	64,704,641.51
非流动资产合计	4,468,682,497.70	4,314,457,121.79
资产总计	5,423,529,626.97	5,096,387,602.95
流动负债：
应付账款	35,187,742.87
预收款项	1,309,902.55
应付职工薪酬	3,079,223.42	1,113,110.69
应交税费	116,580,786.94	50,646,790.82
其他应付款	713,912,451.42	744,922,875.50
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	100,000,000.00
流动负债合计	970,070,107.20	896,682,777.01
非流动负债：
长期应付款	250,000,000.00	250,000,000.00
专项应付款	37,000,000.00	35,000,000.00
非流动负债合计	287,000,000.00	285,000,000.00
负债合计	1,257,070,107.20	1,181,682,777.01

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	合并	母公司
项 目
	2009.12.31	2009.12.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,213,200,000.00	1,213,200,000.00
资本公积	1,400,030,996.19	1,400,030,996.19
盈余公积	300,156,002.72	300,156,002.72
未分配利润	873,534,585.90	1,001,317,827.03
归属于母公司的权益合计	3,786,921,584.81	3,914,704,825.94
少数股东权益（合并报表使用）	379,537,934.96
所有者权益合计	4,166,459,519.77	3,914,704,825.94
负债和所有者权益总计	5,423,529,626.97	5,096,387,602.95

（二）东北高速 2009 年度的利润表

单位：元

	合并	母公司
项 目
	2009 年度	2009 年度
一、营业收入	746,448,534.76	650,317,982.94
减：营业成本	280,244,664.86	219,462,969.83
营业税金及附加	24,402,915.25	21,532,340.89
销售费用	3,256,517.97
管理费用	96,059,413.31	55,917,672.31
财务费用（收益以“－”号填列）	-11,084,931.13	-10,425,830.67
资产减值损失	47,029,672.89	48,976,430.72
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	14,368,244.58
投资净收益（净损失以“－”号填 列）	9,567,107.02	8,449,794.93
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	8,414,858.53	8,414,858.53
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）	330,475,633.21	323,304,194.79
加：营业外收入	7,213,134.18	859,268.80
减：营业外支出	3,058,501.94	551,736.71
其中：非流动资产处置净损失 （净收益以“—”号填列）	955,466.41
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	334,630,265.45	323,611,726.88
减：所得税费用	92,741,855.90	79,188,321.01
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	241,888,409.55	244,423,405.87
归属母公司所有者的净利润	236,312,682.11
少数股东损益	5,575,727.44
五、每股收益

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	合并	母公司
项 目
	2009 年度	2009 年度
（一）基本每股收益	0.1948	0.2015
（二）稀释每股收益	0.1948	0.2015
六、其他综合收益
七、综合收益	241,888,409.55	244,423,405.87
归属母公司所有者的综合收益	236,312,682.11
归属少数股东的综合收益	5,575,727.44

（三）东北高速 2009 年度的现金流量表

单位：元

	合并	母公司
项 目
	2009 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	768,977,894.30	658,264,788.52
处置交易性金融资产净增加额	33,966,559.82
收到其他与经营活动有关的现金	23,087,944.58	11,457,854.64
经营活动现金流入小计	826,032,398.70	669,722,643.16
购买商品、接受劳务支付的现金	183,864,520.40	156,990,757.81
支付给职工以及为职工支付的现 金	85,397,818.97	64,310,812.08
支付的各项税费	89,912,209.72	79,021,799.67
支付其他与经营活动有关的现金	64,378,932.92	43,929,079.96
经营活动现金流出小计	423,553,482.01	344,252,449.52
经营活动产生的现金流量净额	402,478,916.69	325,470,193.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,105,190.00	3,105,190.00
取得投资收益收到的现金		2,211,472.69
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	8,901,000.00
投资活动现金流入小计	12,006,190.00	5,316,662.69
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	161,673,936.07	158,385,907.10
投资活动现金流出小计	161,673,936.07	158,385,907.10
投资活动产生的现金流量净额	-149,667,746.07	-153,069,244.41
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金	1,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	88,737.08
支付其他与筹资活动有关的现 金	1,856,036.33
筹资活动现金流出小计	3,444,773.41

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	合并	母公司
项 目
	2009 年度	2009 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-3,444,773.41
五、现金及现金等价物净增加额	249,366,397.21	172,400,949.23
六、现金及现金等价物期初金额	608,330,674.48	504,853,513.68
七、现金及现金等价物期末金额	857,697,071.69	677,254,462.91

三、公司最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

1 、合并财务报表口径

	2011.12.31 /2011 年度	2010.12.31 /2010 年度	2009.12.31 /2009 年度
主要财务指标
流动比率	1.63	1.15	1.12
速动比率	1.42	1.10	1.11
资产负债率(%)	19.21	21.84	19.85
资产总额(亿元）	26.55	24.91	23.19
负债总额(亿元）	5.10	5.44	4.6
所有者权益合计（亿元）	21.45	19.47	18.58
归属于母公司所有者的权益(亿元）	18.28	16.39	14.79
营业收入(亿元）	8.10	5.8	4.87
归属于母公司所有者的净利润(亿元）	2.14	1.37	1.27
股东权益比率(%)	80.79	78.16	80.15
利息保障倍数（倍）	31.83	93.35
营业利润率(%)	31.83	18.65	38.69
总资产报酬率(%)	10.68	4.86	8.4
净资产收益率(%)	10.91	3.72	7.26

2 、母公司财务报表口径

	2011.12.31 /2011 年度	2010.12.31 /2010 年度	2009.12.31 /2009 年度
主要财务指标
流动比率	3.05	2.24	0.75
速动比率	2.64	2.15	0.75
资产负债率(%)	14.59	16.62	20.95
资产总额(亿元）	22.85	21.12	18.71
负债总额(亿元）	3.33	3.51	3.92
营业收入(亿元）	6.76	5.07	4.11
股东权益比率(%)	85.41	83.38	79.05
营业利润率(%)	37.14	60.00	43.44
总资产报酬率(%)	51.05	15.53	9.60
净资产收益率(%)	12.37	8.78	8.63

3 、如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：

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流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债 资产负债率 = 负债/资产

股东权益比率 = 股东权益总额/资产总额

利息保障倍数 = (报告期税前利润+报告期列入财务费用利息支出)/报告期 利息支出

营业利润率 = 报告期营业利润/报告期营业收入

总资产报酬率 = (报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期 初资产总额+期末资产总额)/2]

净资产收益率 = 综合收益或归属母公司综合收益/[(期初股东权益或归属 母公司股东权益+期末股东权益或归属母公司股东权益)/2]

（二）最近三年合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。自 2010 年 3 月本公司设立以来，公司根据新企业会计准则，近三年发行人合并范 围变化情况如下：

1 、 公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度合并财务报表的合并范围无重大 差异。

2 、 公司与吉林宏运公路工程股份有限公司共同出资设立吉林高速德诚物业 服务有限公司，于 2011 年 1 月 26 日办理工商设立登记手续，取得注册号为 220000000163211 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币 3,000,000.00 元，公司出资 2,700,000.00 元，占其注册资本的 90%，拥有对其的实质控制权， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

3 、 公司与长春高速共同出资设立吉林省高速能源有限公司，于 2011 年 8 月 31 日办理工商设立登记手续，取得注册号为 220381000020390 的《企业法人营 业执照》。该公司注册资本人民币 30,000,000.00 元，公司出资 24,000,000.00 元， 占其注册资本的 80%，子公司长春高速出资 6,000,000.00 元，占其注册资本 20%， 本公司控股比例为 92.76%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起， 将其纳入合并财务报表范围。

（三）最近三年净资产收益率和每股收益

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根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）的规定， 公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

项目	2011 年度	2010 年度
全面摊薄净资产收益率（%）	11.73	3.64
加权平均净资产收益率（%）	12.40	8.79
基本每股收益（元）	0.18	0.11
稀释每股收益（元）	0.18	0.11
扣除非经常性损益后：
全面摊薄净资产收益率（%）	8.91	3.25
加权平均净资产收益率（%）	9.42	6.46
基本每股收益（元）	0.13	0.08
稀释每股收益（元）	0.13	0.08

计算公式为：

（1）全面摊薄净资产收益率 = P÷E

（2）加权平均净资产收益率 = P/（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk÷M0）

（3）基本每股收益 = P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

（4）稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换 － — 费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP 为归属于公司普通股股东的 净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债 转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

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四、非经常性损益明细表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益	85,107.59	3,463,079.18
计入当期损益的政府补助	5,000,000.00	5,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	3,197,978.57	-961,049.07
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	30,000,000.00
小 计	38,283,086.16	7,502,030.11
减：企业所得税影响数(所得税 减少以“－”表示)	-13,194,723.10	-29,872,223.74
少数股东权益影响额(税后)	-6,519.88	1,085,082.02
归属于母公司所有者的非经常 性损益净额	51,484,329.14	36,289,171.83

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合发行人最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、

偿债能力、盈利水平、未来业务目标以及发展的可持续性进行如下分析。

• （一）最近三年的合并报表口径分析

1 、资产负债结构分析

（1）公司资产结构分析

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
流动资产：
货币资金	489,573,925.66	18.44%	415,405,833.79	16.68%	317,311,202.35	13.69%
应收账款	22,412.70		232,192.16	0.01%	9,091,064.35	0.39%
预付款项	73,682,353.18	2.78%	19,561,762.00	0.79%	3,961,544.96	0.17%
其他应收 款	8,441,467.88	0.32%	7,476,310.93	0.30%	6,447,271.48	0.28%
存货	9,582.60				771,477.48	0.03%
流动资产 合计	571,729,742.02	21.54%	442,676,098.88	17.77%	337,582,560.62	14.56%
非流动资 产：
长期股权 投资					1,000,000.00	0.04%
投资性房 地产	2,935,069.59	0.11%	3,023,484.39	0.12%

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
固定资产	2,038,033,477.86	76.77%	2,024,383,217.35	81.27%	1,958,839,049.74	84.48%
在建工程	29,017,343.44	1.09%
固定资产 清理					324,790.10	0.01%
无形资产					631,684.02	0.03%
长期待摊 费用			215,600.00	0.01%	585,200.00	0.03%
递延所得 税资产	12,945,389.89	0.49%	20,568,530.79	0.83%	19,694,832.18	0.85%
非流动资 产合计	2,082,931,280.78	78.46%	2,048,190,832.53	82.23%	1,981,075,556.04	85.44%
资产总计	2,654,661,022.80	100.00%	2,490,866,931.41	100.00%	2,318,658,116.66	100.00%

近三年，随着公司业务发展，公司资产规模持续稳定增长，2011 年末、2010

年末、2009 年末公司的资产分别比期初增长 6.58%、7.34%、4.60%。公司流动 资产金额呈逐年增加趋势，非流动资产金额也轻微呈逐年减少趋势，但占比相对 稳定。公司 2011 年末的流动资产比 2010 年末增加 29.15%，非流动资产比 2010 年末增加 1.70%；2010 年末的流动资产比 2009 年末增加 31.13%，非流动资产比 2009 年末略有升高，增加 3.39%。公司资产结构保持稳定，2009 年末至 2011 年 末流动资产占总资产的比重分别为 14.56%、17.77%、21.54%，非流动资产占总 资产的比重分别为 85.44%、82.23%、78.46%。

货币资金是公司流动资产的主要构成部分。公司货币资金占比基本保持稳 定，2011 年末，公司货币资金余额为 48,957.39 万元，占比 18.44%，其中银行存 款 48,955.39 万元，较 2010 年末提高了 17.85%。目前，公司货币资金余额能够 满足日常经营及近期维修改造的支付需要，维持在合理水平。

（2）公司负债结构分析 公司最近三年的主要负债结构如下表所示：

项 目 流动负债： 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪 酬 应交税费	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
	114,000,000.00	22.36%	100,000,000.00	18.38%
	34,599,423.25	6.78%	68,906,099.66	12.66%	30,611,604.80	6.65%
			709,130.00	0.13%
	6,873,447.51	1.35%	210,146.41	0.04%	1,442,083.48	0.31%
	53,845,675.27	10.56%	54,642,193.94	10.04%	81,812,536.48	17.78%

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
其他应付款	141,126,873.05	27.67%	110,100,768.71	20.24%	136,892,246.95	29.74%
一年内到期 的非流动负 债			50,000,000.00	9.19%	50,000,000.00	10.86%
流动负债合 计	350,445,419.08	68.72%	384,568,338.72	70.68%	300,758,471.71	65.35%
非流动负债：
长期应付款	122,500,000.00	24.02%	122,500,000.00	22.52%	122,500,000.00	26.62%
专项应付款	37,000,000.00	7.26%	37,000,000.00	6.80%	37,000,000.00	8.04%
非流动负债 合计	159,500,000.00	31.28%	159,500,000.00	29.32%	159,500,000.00	34.65%
负债合计	509,945,419.08	100.00%	544,068,338.72	100.00%	460,258,471.71	100.00%

近三年，2009 年末公司总负债比期初增长 5.42%，2010 年末总负债比期初 增长 18.21%，2011 年末总负债比 2010 年末减少了 6.27%，2011 年末总负债的减 少主要因为公司偿还控股股东 5000 万元一年内到期的非流动负债。

公司的流动负债主要为短期借款和其他应付款。2009 年末至 2011 年，公司 流动负债占总负债的比重分别为 65.35%、70.68%和 68.72%，基本保持稳定。2009 年末公司流动负债比期初增长 32.43%，主要因为长期应付款 5000 万元即将到期， 转为一年内到期非流动负债所致；2010 年末流动负债比期初上升 27.87%，主要 因为控股子公司长春高速新增加 1 亿元短期借款及长春绕城高速公路大修改造 工程应付账款 3800 万元；2011 年末流动负债较 2010 年末减少 8.87%，主要因为 2011 年末，公司偿还了一年内到期的长期应付款 5000 万元。2010 年末至 2011 年末，公司短期借款占总负债比重分别为 18.38%、22.36%，截至 2011 年 12 月 31 日，公司无逾期未清偿短期借款。2009 年末至 2011 年末，公司其他应付款占 总负债比重分别为 29.74%、20.24%和 27.67%。其他应付款占总负债比例较大的 原因主要在于应付工程结算款、工程质量保证金、材料款等，该等款项一般需待 工程验收手续完成或质保期满后方结算支付。

公司非流动负债主要为长期应付款和专项应付款。2009 至 2011 年末，公司 非流动负债占总负债比重分别为 34.65%、29.32%和 31.28%。2009 年末至 2011 年末，长期应付款与专项应付款余额一直为 12,250 万元与 3,700 万元。其中长期 应付款为自东北高速承继的应付吉高集团欠款，专项应付款是根据吉林省财政厅 吉财预[2003]616 号、吉财预[2004]377 号文件精神，划拨给公司下属东高油脂的

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合作开发大豆项目拨款及划拨给公司用于补助部分项目建设的专项建设款。

2 、现金流量分析

公司 2010 年、2011 年的现金流量情况如下表：

项目	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	288,778,962.61	150,945,053.72
销售商品、提供劳务收到现金	810,351,985.03	585,315,201.71
投资活动产生的现金流量净额	－144,800,950.11	-151,598,348.50
筹资活动产生的现金流量净额	-69,809,920.63	98,747,926.22
现金及现金等价物净增加额	74,168,091.87	98,094,631.44

（1）经营活动现金流量分析

公司主营业务收入均以现金收取，经营现金流稳定。2010 年度及 2011 年度， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,877.90 万元和 15,094.51 万元；2011 年销售商品、提供劳务取得的现金为 81,035.20 万元，比 2010 年度同比增长 38.45%。

（2）投资活动现金流量分析

2010 年度及 2011 年度，公司投资活动现金流量净额分别为-15,159.83 万元 和-14,480.10 万元。2011 年度，投资活动资金流出额环比增幅较大，主要是用于 长平高速省界段养护及维修改造工程的建设支出。2010 年度，公司投资活动产 生的现金流出金额较大，主要是控股子公司长春高速对长春绕城高速的改造大修 工程的投资。

（3）筹资活动现金流量分析

公司对 2010 年度利润进行了分配，分配方案为每 10 股派现金 0.21 元（含 税），共支付给股东 2,547.72 万元。该部分股利于 2011 年 6 月 25 日派发给全体 股东，其中派发给吉高集团和华建投资的股利为 12,532,875.75 元和 4,565,324.25 元。本次股利派发表现在 2011 年度筹资活动现金流出为 2,547.72 万元。公司其 他筹资活动主要为公司及控股子公司长春高速之短期借款及相关利息支出。

3 、偿债能力分析

公司最近三年的主要偿债指标如下：

项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.63	1.15	1.12
速动比率	1.42	1.10	1.11
资产负债率（%）	19.21	21.84	19.85

（1）公司资本结构与偿债能力

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公司资产负债率稳定在 20%附近，主要是由于公司资产规模适度扩大、技改 投入加大致使各项资本开支增加、债务规模上升，同时清偿了部分历史遗留债务。 但与同行业其他公司相比，公司资产负债率仍处于较低水平，资产负债结构合理。 截至 2011 年 9 月 30 日，公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标如下：

排名	代码	简称	流动比率	速动比率	资产负债率
	行业均值		2.27	2.02	40.66
1	000916.SZ	华北高速	13.4826	13.4633	4.6942
2	600106.SH	重庆路桥	4.9354	3.6797	66.6893
3	000886.SZ	海南高速	4.6896	3.1563	14.8375
4	601188.SH	龙江交通	3.7993	3.7707	12.6952
5	000548.SZ	湖南投资	3.1259	2.2643	27.0876
6	000900.SZ	现代投资	2.564	2.4754	29.4268
7	601518.SH	吉林高速	1.6854	1.6854	18.0254
8	600368.SH	五洲交通	1.3547	1.0421	71.9909
9	600012.SH	皖通高速	1.1036	1.0989	35.5124
10	601107.SH	四川成渝	1.0948	1.0755	38.6965
11	600350.SH	山东高速	1.059	0.8423	28.526
12	600548.SH	深高速	0.7195	0.7184	57.2664
13	000828.SZ	东莞控股	0.7123	0.7123	36.9196
14	600020.SH	中原高速	0.6966	0.5487	77.9155
15	600377.SH	宁沪高速	0.6583	0.2625	27.4301
16	600035.SH	楚天高速	0.5309	0.5309	60.6052
17	600269.SH	赣粤高速	0.4452	0.4229	49.6284
18	000429.SZ	粤高速A	0.4379	0.4379	57.4519
19	600033.SH	福建高速	0.1217	0.1213	57.1454

数据来源：wind 资讯。

2009 年末、2010 年末及 2011 年末公司流动比率分别为 1.12、1.15 和 1.63， 速动比率分别为 1.11、1.10 和 1.42，其流动比率、速动比率基本趋于一致，这是 由公司存货较少的行业特点造成的。公司 2011 年 9 月 30 日的流动比率和速动比 率为 1.69 和 1.69，均低于同行业平均水平。

（2）有息债务利息情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司有息债务为发行人控股子公司长春高速短期

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借款 11,400 万元，2011 年度共支付利息数额为 863.27 万元。 （3）公司偿债能力的总体评价

公司具有较强盈利能力，营业收入主要是车辆通行费收入，收入形式主要为 现金收入，不存在应收账款，因而公司经营风险较低，现金流入稳定，具备较强 现金支付能力；公司资产负债率合理，整体偿债能力较高；公司治理结构健全， 运作有效，建立了较为全面的内部控制体系，在经营管理的各环节均制定了管理 制度和实施细则，设有财务风险预警体系，定期对包括偿债风险在内的各项财务 风险进行监控和评估；公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强； 公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。综上，随着 公司业务发展、自有资金不断积累，公司各项偿债指标将不断提升，偿债能力将 进一步增强。

4 、盈利能力分析

公司最近三年的经营业绩情况如下表：

单位：元

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	810,165,471.26	580,193,685.13	487,221,328.93
营业成本	421,907,194.86	366,577,642.52	202,503,577.05
毛利率	47.92%	36.82%	58.44%
归属于母公司所 有者的净利润	214,389,038.91	136,871,947.17	126,592,731.83

注：毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100％

公司主营业务为收费公路的投资、建设及运营管理，公司收入主要来自长平 高速及长春绕城高速通行费收入。随着公司经营规模逐渐扩大，运营的公路交通 流量持续稳定增长，公司近三年营业收入、营业利润均保持平稳增长态势。公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度实现营业收入分别为 48,722.13 万元、58,019.37 万元和 81,016.54 万元。

2011 年度，公司营业收入为 81,016.54 万元，较 2010 年度增长 39.66%，主 要由于：①根据吉林省人民政府《关于调整高速公路车辆通行费收费标准的通知》 （吉政发[2010]27 号），自 2010 年 9 月 20 日起调整全省高速公路车辆通行费收 费标准，公司经营的长平高速收费标准上调，且对货车采用计重收费；②国家出 台了一系列促进经济增长的政策，随着国内经济的复苏与发展，贸易及物流等需 求进一步被激发，高速公路的车流量持续增大。

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（1）公司最近三年的营业收入构成如下：

单位：亿元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通行费收入	8.10	99.97%	5.80	99.92%	4.86	99.79%
其他	0.0027	0.03%	0.0029	0.08%	0.0024	0.21%
合计	8.1027	100%	5.8029	100%	4.87	100%

公司营业收入主要为路费收入，2009 年至 2011 年末，公路通行费收入占总 收入的比例均高于 97%，且最近三年的通行费收入保持稳定增长态势。2011 年、 2010 年路费收入分别较上期同比增长 39.66%和 19.34%。

（2）最近三年公司合并运营的高速公路通行收入：

单位：亿元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长平高速	6.75	83.44%	5.06	87.24%	4.11	84.39%
长春绕城高速	1.35	16.56%	0.74	12.76%	0.75	15.61%
合计	8.10	100%	5.8	100%	4.86	100%

长平高速通行费收入占公司营业收入比重在 80%以上，其建成通车时间较 早，目前经营效益已充分体现，2010 年由于交通流量加大及通行费标准调整， 通行费收入有较大幅度提升，2011 年保持快速增长。长春绕城高速公路由于 2010 年度路面大修，通行费收入有所下降，但路面改善将为其未来通行量及通行费收 入增长提供有效的硬件保证，2011 年度已经有所体现。

（3）营业成本分析

公司主要营业成本包括维护费用、改造费用、折旧以及人员工资薪酬。2011 年度，公司营业成本为 42,190.72 万元，主要是由于长平高速刘房子段应急改造 工程实施，维修费用大幅度增加，修建临时交通，维护正常运营，成本快速上升， 导致开支增加，以及子公司长春高速增加借款导致财务费用增加。

2010 年度，公司营业成本为 36,657.76 万元，较上年度增加了 16,407.41 万 元，主要是由于长春绕城高速改造维修费用金额较大，按照会计政策直接计入成 本所致。

待长春绕城高速主体部分养护与维修改造完成后，公司主营业务成本将大幅 下降且更为稳定。届时公司营业毛利率将有所提高，营业成本变动对公司经营影

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响不大。

（4）主营业务毛利及毛利率分析

2009 至 2011 年度合并财务口径下公司毛利率分别为 58.44%、36.82%及 47.96%，毛利率比较稳定，主业盈利空间较大。

2009 至 2011 年度公司收费公路业务毛利率分别为 58.11%、36.72%及 47.92%；公司 2009 年度其他收入为出售剩余多年的库存产品收入，2010 年度及 2011 年其他收入为租金收入，均占比很小。

公司最近三年的主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：亿元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
业务
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
收费公路业务	3.88	47.92%	2.13	36.72%	2.83	58.11%
总业务	3.8827	47.96%	2.1329	36.82%	2.8324	58.44%

公司近三年各收费公路的毛利率情况如下：

单位：亿元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
收费公路
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
长平高速	3.35	49.67%	3.83	75.69%	2.53	61.56%
长春绕城高速	0.55	41.06%	-1.70	-229.73%	0.30	39.47%
合计	3.89	47.92%	2.13	36.72%	2.83	58.11%

公司经营的收费公路盈利能力均较强，毛利率水平较高。其中，2010 年长

平高速毛利率达 75.69%，主要是由于吉林省自 2010 年 9 月 20 日起调整高速公 路车辆通行费收费标准，拉升公司整体毛利率水平。长春绕城高速 2011 年度毛 利率为 41.06%。

截至 2011 年 9 月 30 日，在中国境内上市的同业公司毛利率情况如下：

			销售毛利率 （%）	销售净利率 （%）	净资产收益 率（%）
排名	代码	简称
	行业均值		59.15	34.85	10.54
1	600106.SH	重庆路桥	91.1397	89.2482	18.8479
2	600033.SH	福建高速	69.0561	25.2766	5.8434
3	000900.SZ	现代投资	68.2975	43.879	16.95
4	600012.SH	皖通高速	68.2689	42.1753	14.3067
5	601188.SH	龙江交通	64.8148	31.7403	4.5635
6	000828.SZ	东莞控股	62.6196	52.7181	11.8913

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			销售毛利率 （%）	销售净利率 （%）	净资产收益 率（%）
排名	代码	简称
7	000548.SZ	湖南投资	62.0306	22.8129	4.5786
8	600035.SH	楚天高速	61.9529	35.3565	10.6955
9	600020.SH	中原高速	59.5772	12.1561	4.9345
10	600548.SH	深高速	58.5878	32.2502	9.6664
11	600350.SH	山东高速	56.4307	33.5496	11.8093
12	000886.SZ	海南高速	55.9952	23.5214	8.7751
13	600368.SH	五洲交通	55.6245	27.9009	13.4463
14	601107.SH	四川成渝	54.3521	37.8189	12.9733
15	600377.SH	宁沪高速	52.3386	34.3624	13.9355
16	601518.SH	吉林高速	47.9233	27.5369	11.7304
17	600269.SH	赣粤高速	47.4027	31.8987	12.5564
18	000429.SZ	粤高速A	46.9457	31.6862	7.0785
19	000916.SZ	华北高速	40.4474	26.318	5.6632

数据来源：wind 资讯。

通过对比同业上市公司相关指标数据可以发现，公司毛利率水平在同行业中 相对较低，反映了公司较低的收费水平。随着相关路网的进一步完善，推动交通 流量与路费收入同步增长，预期公司经营收费公路整体盈利能力将持续提升。

（二）最近三年母公司报表口径分析

1 、资产负债结构分析

（1）公司资产结构分析

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
流动资产：
货币资金	444,123,696.92	19.43%	404,517,042.84	24.11%	165,894,133.37	8.87%
预付款项	71,682,353.18	3.14%	18,500,000.00	0.88%
其他应收 款	20,896,909.68	0.91%	11,289,031.49	0.53%	9,673,435.01	0.52%
流动资产 合计	536,702,959.78	23.49%	434,306,074.33	20.56%	175,567,568.38	9.39%
非流动资 产：		0.00%
长期股权 投资	699,030,000.00	30.59%	672,330,000.00	31.83%	672,330,000.00	35.94%
投资性房	2,935,069.59	0.13%	3,023,484.39	0.14%

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
地产
固定资产	970,362,006.12	42.46%	946,388,453.07	44.81%	967,172,124.39	51.70%
固定资产 清理					324,790.10	0.02%
在建工程	27,584,770.97	1.21%
递延所得 税资产	48,617,607.02	2.13%	56,080,584.87	2.66%	55,244,511.08	2.95%
非流动资 产合计	1,748,529,453.70	76.51%	1,677,822,522.33	79.44%	1,695,071,425.57	90.61%
资产总计	2,285,232,413.48	100.00%	2,112,128,596.66	100.00%	1,870,638,993.95	100.00%

公司最近三年的资产规模呈现平稳增长态势。截至 2011 年 12 月 31 日、2010

年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日，公司总资产规模分别为 22.85 亿元、21.12 亿元、18.71 亿元。由于本公司设立时，根据分立账务基准，从东北高速承继的 资产中固定资产比例相对较低，而货币资金等流动资产增长稳定，因此公司非流 动资产占比逐步降低，流动资产占比稳步升高。通过对 2011 年末的资产结构分 析可见，公司非流动资产占总资产比例仍然较高，超过 75%。这是因为公司属于 公路运输行业，主营业务是对收费公路的投资运营，属于资本密集型行业，投资 规模较大，非流动资产占总资产比重较高符合行业特点。

①流动资产分析

主营业务为公司提供了稳定的现金流入，因此货币资金占流动资产比重较 大。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司 货币资金余额分别为 16,589.41 万元、40,451.70 万元和 44,412.37 万元，呈现逐 年增长的趋势。

2009 年底，东北高速分立为吉林高速和龙江交通时，根据分立基准，东北 高速将大部分货币资金划分给龙江交通。2010 年，吉林高速通过自身良好的盈 利能力和现金管理水平，使得 2010 年末货币资金较 2009 年末有较大幅度增长。

2010 年，公司预付款项的增加主要是因为长平高速公路应急工程的预付款 项支出而增加。

2011 年，公司预付款项大幅增加，数额为 7,168.24 万元，主要是支付了长 平高速刘房子段抢险工程及省界段应急工程征地款。

②长期股权投资分析

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公司长期股权投资主要为对控股子公司、参股子公司的投资。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

公司名称	账面余额	计提减值	投资金额	备注
长春高速	62,483	0	62,483
东高油脂	4,750	0	4,750	尚未正式开展 经营活动
德诚物业	270	0	270
高速能源	2,400	0	2,400

③投资性房地产分析

公司于 2010 年新增投资性房地产价值 302.35 万元，2011 年投资性房地产价 值为 293.51 万元，主要是由于公司 2010 年开始出租闲置房产，相应进行会计科 目调整而产生。

④固定资产分析

公司固定资产 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 2,397.36 万元， 主要原因是 2011 年有部分在建工程转入固定资产。2010 年末固定资产余额 94,638.85 万元，较 2009 年末减少 2,078.37 万元，主要原因是累计折旧增加，导 致固定资产账面净额减少。

⑤在建工程分析

公司于 2011 年新增在建工程 2,758.48 万元，主要是由于 2011 年公司开展了 长平高速公路半截沟段互通改建工程以及长平高速公路刘房子段应急改造工程。

（2）公司负债结构分析

公司最近三年的主要负债结构如下表所示：

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
流动负债：
应付职工薪 酬	3,236,588.00	0.97%	38,138.00	0.01%	1,113,110.69	0.28%
应交税费	4,270,824.35	1.28%	5,295,235.06	1.51%	25,445,833.75	6.49%
其他应付款	168,335,107.96	50.50%	138,243,148.14	39.38%	157,815,664.10	40.27%
一年内到期 的非流动负 债			50,000,000.00	14.24%	50,000,000.00	12.76%
流动负债合 计	175,842,520.31	52.75%	193,576,521.20	55.14%	234,374,608.54	59.81%

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
项 目
	金额（元)	比例	金额（元)	比例	金额（元)	比例
非流动负债：
长期应付款	122,500,000.00	36.75%	122,500,000.00	34.89%	122,500,000.00	31.26%
专项应付款	35,000,000.00	10.50%	35,000,000.00	9.97%	35,000,000.00	8.93%
非流动负债 合计	157,500,000.00	47.25%	157,500,000.00	44.86%	157,500,000.00	40.19%
负债合计	333,342,520.31	100.00%	351,076,521.20	100.00%	391,874,608.54	100.00%

公司最近三年的负债规模呈现递减趋势。2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司负债总额合计分别为 33,334.25 万元、35,107.65 万元和 39,187.46 万元。总负债逐年递减的主要原因为其他应付款出现一定幅度 的降低，而且 2011 年末，公司偿还控股股东 5,000 万元一年内到期的非流动负 债，从而使 2011 年公司负债总额有所减少。

① 流动负债分析

公司流动负债主要包括应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。 其中应交税费主要为公司尚未支付的年度应交企业所得税和其他税费；其他应付 款主要为因工程项目施工而收取的保证押金和代收应付给吉林高速公路管理局 的通行费收入。

一年内到期的非流动负债的形成是根据东北高速与吉高集团达成的约定，东 北高速应按以下期限分三期向吉高集团偿还设立东北高速时吉高集团的代垫款， 共计 22,250 万元：其中，2008 年 12 月底前偿还 5,000 万元(东北高速已偿还)； 2010 年 12 月底前偿还 5,000 万元；2014 年底前偿还 12,250 万元。2010 年东北 高速分立，上述债务由吉林高速承继。2011 年 8 月，公司收到吉高集团通知， 同意将 2010 年 12 月底到期的 5,000 万元延期至 2011 年底偿付。2011 年 12 月， 公司偿付给吉高集团一年内到期的非流动负债 5,000 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 17,584.25 万元，较 2010 年 12 月 31 日减少了 1,773.40 万元，主要因为公司偿还了一年内到期的非流动负债 5000 万元。

②非流动负债分析

公司非流动负债中长期应付款 1.225 亿元为承继的应付吉高集团欠款。专项 应付款是企业挖潜改造资金，根据吉林省财政厅以吉财预[2003]616 号、吉财预 [2004]377 号《关于下达一次性经费补助的通知》，为公司下属东高油脂以前年

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度收到的合作开发大豆项目拨款以及公司收到专项建设款，补助公司部分项目建 设。公司非流动负债均属于较为稳定的长期负债，可控性较强。

总体来说，公司财务结构稳健，资产质量良好，资产负债率较低，有息负债 金额几乎为零，财务运行风险极小。但公司流动负债所占比重仍较大，公司再行 债务融资时，应以增加长期负债为主，以进一步优化资本结构。

2 、现金流量分析

母公司 2010 年、2011 年的现金流量情况如下表：

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	264,807,591.29	276,127,223.04
销售商品、提供劳务收到现金	675,524,297.01	506,628,970.93
投资活动产生的现金流量净额	-148,990,110.55	-37,504,313.57
筹资活动产生的现金流量净额	-76,210,826.66
现金及现金等价物净增加额	39,606,654.08	238,622,909.47

（1）经营活动现金流量分析

2011 年度、2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,480.76 万 元和 27,612.72 万元；2011 年度、2010 年度销售商品、提供劳务收到的现金分别 为 67,552.43 万元和 50,662.90 万元，2011 年度效益已经体现，预计 2012 年效益 将有较大幅度增长。公司 100%的营业收入现金流入率和稳步快速增长的经营活 动现金净流量，是对公司中长期偿债能力最为有力的保证。

（2）投资活动现金流量分析

2011 年度，公司投资活动资金环比增加幅度较大，主要是公司对保通养护 工程以及长春至半截沟段改建工程的投入。

2010 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,750.43 万元，主要是由 于公司按照公司规划进行投资，支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 3,819.48 万元。

（3）筹资活动现金流量分析

公司对 2010 年度利润进行了分配，分配方案为每 10 股派现金 0.21 元（含 税），共支付给股东 2,547.72 万元。公司其他筹资活动主要为吉林高速偿还吉高 集团的 5000 万元一年内到期的非流动负债，公司短期借款及相关利息支出。

3 、偿债能力分析

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公司最近三年的主要偿债指标如下：

项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	3.05	2.24	0.75
速动比率	2.64	2.15	0.75
资产负债率	14.59	16.62	20.95

（1）公司资本结构与偿债能力

公司最近三年资产负债率水平低，在母公司财务报表口径下总资产规模达到 22 亿元以上，但资产负债率逐年降低，2011 年末不足 15%，保留着较大的间接 融资空间。流动比率和速动比率指标优良，不但优于同行业平均水平，也略高于 同规模上市公司的平均水平，显示公司流动资产与流动负债搭配比例合理，短期 偿债能力较强，未来长期债务融资空间较大。公司良好的各类比率指标，一方面 是因为公司管理的资产持有期限已经超过 10 年，固定资产净值减小较快，流动 性资产因而增加；另一方面公司对负债规模控制较为慎重，负债主要为长期应付 款，流动负债规模扩张较慢。上述两个方面的一快一慢，决定了公司良好的各类 比率。

目前公司经营现金流充裕，有息负债金额几乎为零，不存在偿债与支付压力， 未曾发生过流动性困难，本期债券顺利发行后，长期负债占比将大幅提高，负债 的期限结构将更趋于合理。

（2）公司经营状况与偿债能力

公司营业收入主要是车辆通行费收入和相关配套收入，收入形式主要为现金 收入，不存在应收账款，这降低了公司经营风险，提供了稳定现金流入，使得公 司具备了较强现金支付能力。国内高速公路交通流量预计将继续保持稳定的增长 趋势，公司盈利水平将进一步提高。

同时公司主要开支为日常养护与维修改造支出，长春绕城高速 2010 年度刚 刚大修完毕，长平高速已逐步对个别“卡口”与急需维护路段进行了维修或改建， 公司已对相关筹融资安排进行了规划。因此，稳定、充裕的经营性现金流能为公 司持续发展和偿还债务提供可靠的资金保障。

（3）公司现金流量与偿债能力

公司主营业务为收费公路的投资、建设及运营管理，稳定的现金流入为公司 提供持续的偿付能力，而交通流量的惯性增长，使得这一稳定基础不断扩张。现

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公司正实施较大规模的维修改造，解决沉降段、卡口段等关键环节。这不但将在 未来数年内促进交通流速与交通流量的增长，同时更将较大幅度地降低日常维护 支出，虽可能加大折旧等，并进而减低收益，但会扩大现金净流入水平，提升公 司的现金偿付能力。

预计未来数年内年均现金流入量将不少于 6 亿元，并将保持 15%左右的增长 速度，在没有大修的年份，经营性现金净流量将维持在 2 亿元以上，将为公司中 长期债务的偿还提供有效保证。

（4）公司资信状况与偿债能力

公司依靠稳定的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，在各贷款银行中信 誉度很高，并获得多家银行评定的 AA 级信贷评级；良好的信贷评级和长期以来 与银行间的紧密合作关系，确保了公司债务融资渠道的通畅。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有中国农业银行共计 15 亿元综合授信额度，其中可使用授信额度 为 15 亿元。基于目前的财务状况，公司现阶段不存在偿债能力不足的风险。

4 、盈利能力分析

母公司最近三年的经营业绩情况如下表：

单位：元

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	675,524,297.01	506,628,970.93	410,826,458.94
营业成本	339,990,208.63	123,189,632.34	157,538,762.55
毛利率	49.67%	75.68%	61.65%
净利润	216,315,017.71	264,698,491.64	128,773,357.64

注：毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100％

公司主营业务为收费公路的投资、建设及运营管理，公司收入主要来自长平 高速通行费收入。随着公司经营规模的逐渐扩大，运营的公路交通流量持续稳定 增长，公司近三年营业收入、营业利润均保持平稳态势。公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度实现营业收入分别为 41,082.65 万元、50,662.90 万元和 67,552.43 万元。

（1）公司最近三年的营业收入构成如下：

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单位：亿元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通行费收入	6.75	99.96%	5.06	99.94%	4.11	100%
其他	0.0027	0.04%	0.0029	0.06
合计	6.7527	100%	5.0629	100%	4.11	100%

公路的通行费收入占到公司总收入的 99.9%以上，营业收入构成情况完全与 主营业务吻合，并且最近三年的通行费收入保持了稳定增长的态势。 （2）最近三年的公司合并运营的高速公路通行费用

单位：亿元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长平高速	6.75	83.33%	5.06	87.24%	4.11	84.39%
长春绕城高速	1.35	16.67%	0.74	12.76%	0.76	15.61%
合计	8.10	100%	5.8	100%	4.87	100%

长平高速公路收费收入占公司营业收入的比重在 80%以上。公司高速公路建 成通车时间较早，区位优势明显，目前经营效益已充分体现。2010 年以来，交 通流量加大与通行费标准调整，使得经营效益有较大幅度提升。

总体来看，2009 年、2010 年和 2011 年在母公司财务口径下毛利率分别为 61.65%、75.68%和 49.67%，主业盈利空间较大。

2010 年度，母公司营业收入为 50,662.90 万元，较上年同期增加 9,580.25 万 元；2011 年度，营业收入为 67,552.43 万元，较上年同期增加 16,889.53 万元。 主要由于：①根据吉林省人民政府《关于调整高速公路车辆通行费收费标准的通 知》（吉政发[2010]27 号文），自 2010 年 9 月 20 日起调整全省高速公路车辆通行 费收费标准，本公司经营的长平路收费标准上调造成的增收约为 5.81%；②国家 出台了一系列促进经济增长的政策，随着国内经济形势的好转，贸易及物流等行 业进一步活跃，高速公路的车流量将进一步增大。

（3）营业成本分析

本公司的主要营业成本包括维护、改造费用、折旧以及人员工资薪酬。2011 年，营业成本为 33,999.02 万元，较上年度增加了 21,680.06 万元，主要由于长平 高速刘房子段应急改造工程实施，维修费用大幅度增加，临时组织维护交通成本 快速上升，降低了公司的毛利率水平。

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2010 年度，本公司营业成本为 12,318.96 万元，较上年度减少了 3,434.91 万 元，主要由于专项工程支付减少，但其对公司经营影响不大，公司毛利率依然较 高。

（4）利润指标

2011 年度，母公司的净利润为 21,631.50 万元，较上年同期减少了 4,838.35 万元，主要由于长平高速刘房子段应急改造工程实施，维修费用大幅度增加，临 时组织维护交通成本快速上升，营业成本提高所致。

2010 年度，归属于母公司所有者的净利润为 13,687.19 万元，较上年同期增 加了 1,027.92 万元。主要是因为营业收入增加而营业成本减少。

2009 年度，归属于母公司所有者的净利润为 12,659.27 万元，较上年同期增 加 4,882.01 万元，主要由于：①本公司营业收入增长 10.49%，且营业收入增长 速度高于营业成本增长速度，促进毛利率上升，达到 61.65%。②财务费用较上 年同期对净利润的贡献增加了 286.18 万元，上升了 91.25%。

六、未来发展目标及盈利前景分析

（一）公司的发展目标

根据公司战略规划，公司将继续专注于收费公路投资建设及运营管理的主营 业务，在加强现有路段管理水平的同时扩大高速公路资产规模，进一步提升在吉 林省公路行业的市场份额，增强整体实力和核心竞争力，将公司打造成为主业鲜 明突出、经营稳健、治理结构健全、管理水平优良的大型收费公路运营公司。

（二）公司盈利能力的可持续性分析

1 、公司的内部管理制度完善

公司作为上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在 转换经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了合理的组织机构，为公司 的规范运作、长期健康发展打下了坚实基础。同时公司建立了稳健自律的财务会 计政策和良好的风险控制机制，为企业的可持续发展提供了制度保证。

2 、公司的业务发展环境良好

随着我国国民经济的增长，作为国民经济基础行业的交通运输业在国民经济 和社会发展中的作用越来越明显，尤其是公路运输在交通综合体系中有较大的上

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升空间。近年来，国家和地方政府都加大了对包括公路在内的基础设施建设投资 力度，从 1992 年开始实施的“五纵七横”国道主干线规划到 2004 年制订的《国 家高速公路网规划》“7918”国家高速公路网，全国的高速公路建设进入快速发 展时期，以及《吉林省高速公路网规划》的编制，为公司的战略发展提供了良好 的外部环境和机遇。

七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。以截至 2011 年 12 月 31 日的财务数据和预计募集资金 8 亿元为计算基准，假设不考虑融资过程 中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为 8 亿元，本期债券在合 并财务报表口径下对公司资产负债结构的影响如下：

单位：元

项目	2011 年12 月31 日	本期债券发行后（模拟）
总资产	2,654,661,022.80	3,454,661,022.80
总负债	509,945,419.08	1,309,945,419.08
股东权益合计	2,144,715,603.72	2,144,715,603.72
资产负债率	19.21%	37.92%
总债务资本比	9.93%	43.53%

本期债券在母公司财务报表口径下对公司资产负债结构的影响如下：

单位：元

项目	2011 年12 月31 日	本期债券发行后（模拟）
总资产	2,285,232,413.48	3,085,232,413.48
总负债	333,342,520.31	1,133,342,520.31
股东权益合计	1,951,889,893.17	1,951,889,893.17
资产负债率	14.59%	36.73%
总债务资本比	5.91%	44.47%

1 、 本期公司债券发行后计入应付债券。

2 、 短期债务为短期借款、应付票据、交易性金融负债和一年内到期的非流 动负债之和，长期债务为长期借款、应付债券和长期应付款之和。

3 、 总债务资本比=（长期债务+短期债务）/（长期债务+短期债务+归属于母 公司的所有者权益+少数股东权益）。

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债

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结构管理的重要举措之一，将为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润 增长打下良好的基础。

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第九节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本期公司债券预计发行总额为人民币8亿元。

（二）本期公司债券募集资金投向

本次发行公司债券募集资金 8 亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充营运 资金，以改善公司财务结构，满足公司日常养护及维修改造支出。

（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第一届董事会 2011 年度第 5 次临时会议审议通过了本期公司债券募集 资金用途方案。董事会认为：本次募集资金用于补充营运资金，以改善公司财务 结构，满足公司日常养护及维修改造支出的需要，有利于拓宽公司融资渠道，提 高公司运营安全水平，优化负债结构，降低融资成本，提升资产负债管理水平和 资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司发行总额不超过 8 亿元公 司债券、募集资金用于补充营运资金的议案。

二、募集资金用于补充营运资金的必要性和合理性分析

（一）补充营运资金是发行人安全运行的需要

发行人日常营运资金支出主要为高速公路日常养护及维修改造支出。发行人 所经营的长平高速自 1996 年建成通车以来未曾进行过大修或改扩建，公路耗损较 为严重，亟待维护。随着交通流量的大幅增长，一些收费站的路段或卡口经常出 现堵车现象，而且个别路段因沉降等地质原因，使通行安全受到了较大影响，急需 进行维修改造以保证稳健发展。公司自 2010 年开始分步实施了多项养护与维修 改造工程，主要是长平高速省界应急改造工程，包括五里坡收费站应急性改扩建 工程、刘房子段应急改造工程以及其他配套零星改造工程等。该等工程对于增强 公司持续运营能力具有重要的意义。

本次债券发行，可为公司补充约 8 亿元的营运资金，基本解决了未来营运的 资金缺口，使公司的维修改造工程顺利进行，保证过往车辆的行车畅通及安全。

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（二）补充营运资金有利于改善发行人的流动性指标

截至 2011 年 9 月 30 日，高速公路行业上市公司流动性指标如下表所示：

排名	代码	简称	流动比率	速动比率	资产负债率
	行业均值		2.27	2.02	40.66
1	000916.SZ	华北高速	13.4826	13.4633	4.6942
2	600106.SH	重庆路桥	4.9354	3.6797	66.6893
3	000886.SZ	海南高速	4.6896	3.1563	14.8375
4	601188.SH	龙江交通	3.7993	3.7707	12.6952
5	000548.SZ	湖南投资	3.1259	2.2643	27.0876
6	000900.SZ	现代投资	2.564	2.4754	29.4268
7	601518.SH	吉林高速	1.6854	1.6854	18.0254
8	600368.SH	五洲交通	1.3547	1.0421	71.9909
9	600012.SH	皖通高速	1.1036	1.0989	35.5124
10	601107.SH	四川成渝	1.0948	1.0755	38.6965
11	600350.SH	山东高速	1.059	0.8423	28.526
12	600548.SH	深高速	0.7195	0.7184	57.2664
13	000828.SZ	东莞控股	0.7123	0.7123	36.9196
14	600020.SH	中原高速	0.6966	0.5487	77.9155
15	600377.SH	宁沪高速	0.6583	0.2625	27.4301
16	600035.SH	楚天高速	0.5309	0.5309	60.6052
17	600269.SH	赣粤高速	0.4452	0.4229	49.6284
18	000429.SZ	粤高速A	0.4379	0.4379	57.4519
19	600033.SH	福建高速	0.1217	0.1213	57.1454

数据来源：wind 资讯

根据公司 2011 年末的合并财务报表数据，公司流动比率与速动比率分别为 1.63 和 1.42，低于同行业上市公司平均水平，存在一定流动性风险。如果本次公 司 8 亿元公司债券募集资金到位，以 2011 年 12 月 31 日财务数据为基础，公司 合并报表流动比率及速动比率将分别提升至 3.91 和 3.70，短期偿债能力指标显 著提高，与同行业上市公司相比将处于上游水平，能显著降低流动性风险。

（三）补充营运资金是公司调整融资结构的合理安排

因公司现有规模较小，随着长平高速应急改造工程、长春绕城高速养护及维

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修工程投入的加大，资产负债率将持续攀升。公司预计主要维修改造工程需投入 资金超过 12.5 亿元，且公路行业维修改造工程具有投资金额大、回收期长的特 点，导致公司营运资金需求快速上升，进行适当的债务融资以保证资金安全势在 必行。

同时，自 2010 年 10 月份以来人民银行已连续四次调整存贷款利率，银行贷 款的融资难度和成本不断提升。因而，采用银行贷款方式将大大增加公司财务成 本，且存在银行资金不能按时到位而影响工程进度、造成公司额外损失的风险。 发行债券补充营运资金则能保证资金按时到位，也可以更好地调整债务结构，使 得中长期债务融资的比例与年限结构更为合理，降低财务成本，提升财务杠杆效 率，提高公司的盈利水平。

综上，在目前公司业务持续发展、外部融资渠道相对收紧的情况下，以公开 发行公司债券募集资金来满足不断增长的资金需求十分必要且合理，也有利于提 升与巩固公司地域龙头企业地位，改善外部发展环境。

三、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金 8 亿元，主要用于补充营运资金。本次募集资金 运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

自 2010 年 10 月份以来，中国人民银行四次上调存贷款基准利率，五年期以 上贷款利率增至 7.05%，且不能排除再次上调的可能。在目前公司以银行贷款为 主要融资方式的情况下，央行再次上调贷款利率将导致公司的财务费大幅增加， 贷款利率上调 0.25 至 1 个百分点的情况下，8 亿元的银行贷款债务，每年将造成 200-800 万元的额外财务费用。而通过发行固定利率的公司债券可锁定财务成本， 避免利率上调带来的风险。

因此，在未来我国利率存在较强上升预期的背景下，公司通过发行固定利率 的公司债券，可以相对较低利率水平锁定财务成本，减少利率上升所带来的财务 费用大幅上涨的风险。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

公司目前外部融资渠道主要为银行贷款。通过发行公司债券，可以拓宽公司 融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争能力。

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综上所述，本期公司债券募集资金用于补充营运资金，有利于优化公司债务 结构、满足公司不断增长的营运资金需求、以较低利率锁定融资成本和拓宽融资 渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，提高财务杠 杆比率，有助于提升公司的盈利水平、资产负债管理水平和资金运营效率。

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第十节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2011年12月31日，发行人只有一项对外担保，即发行人为其子公司长春 高速向交通银行股份有限公司吉林省分行的借款提供担保，担保额度为5,000万 元。

除此项担保外，发行人无其他对外担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

（一） 公司之子公司东高油脂向大连保税区林达国际贸易公司购买商品，但 一直未取得增值税发票，东高油脂就此提起诉讼。2005年6月15日,长春市绿园区 人民法院对该案以(2005)绿民二初字第83号民事判决书作出判决，判令“被告大 连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂有限公司38,561万元的 增值税发票，如被告拒不给付增值税发票，被告应给付原告相应数额的税金。”

2006年6月9日,长春市绿园区人民法院作出(2006)绿民执字第422号民事裁 定书，并裁定如下：1、追加香港林达贸易公司为本案被执行人，在其对被执行 人大连保税区林达国际贸易有限公司应投入的注册资本金32万美元范围内承担 申请执行人吉林东高科技油脂有限公司的给付责任；2、冻结、划拨被执行人香 港林达贸易公司银行存款32万美元或查封、扣押、拍卖、变卖其相应数额的财产。

目前该案件尚未最终执行。截至2011年12月31日，上述商品已由东高油脂在 以前年度销售，相应的增值税销项税37,438,662.86元因无相应的进项税发票予以 抵扣而尚未缴纳。

（二） 东高油脂就与大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷，于2006 年9月1日向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼。辽宁省大连市中级人民法院于 2007年3月16日做出(2006)大民合初字第376号民事判决书，判决如下：1、大连 保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050万元；2、大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日 内给付原告上述款项的利息(2003年6月1日起至2006年9月1日，按中国人民银行 同期流动资金逾期贷款利率计付)；3、大连保税区林达国际贸易公司于本判决发

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生法律效力之日起十日内给付原告垫付的产权交易税费225,000.00元。案件受理 费由大连保税区林达国际贸易公司承担。截至2011年12月31日，东高油脂尚未收 到上述款项，应收大连保税区林达国际贸易公司款项计10,725,000.00元已在本公 司成立前全额计提坏账准备。

截至2011年12月31日，除上述事项外，发行人及其子公司不存在对公司财务 状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉 讼或仲裁事项。

三、发行人非路产业务的对外投资情况

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人共有 3 项非路产投资，分别是东高油脂、 德诚物业和高速能源，该等公司的情况详见本募集说明书第七节第四条（二）“公 ” 司重要权益投资情况 。

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第十二节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，自募集说明书刊登之日起，投资者可至发行 人、主承销商住所查阅与本次发行相关的备查文件，亦可访问上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）查阅。

一、备查文件目录

• （一） 吉林高速 2009 年度的财务报告及审计报告（备考报表），2010 年度

• 财务报告及审计报告和 2011 年度财务报告及审计报告；

（二） 东北高速 2009 年度财务报告及审计报告

（三） 保荐人出具的发行保荐书；

（四） 法律意见书；

• （五） 资信评级报告；

• （六） 中国证监会核准本次发行的文件；

• （七） 债券受托管理协议（附有债券持有人会议规则）

（八） 其他与本次发行有关的重要文件。

二、书面备查文件查阅地点：

（一） 发行人：吉林高速公路股份有限公司

办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号

联系人：张建华

电话： 0431-84664798、84622188

传真： 0431-84622168

（二） 保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

注册地址：吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

联系人：李一 金哲

电话： 010-63210703

传真： 010-63210701

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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