Jilin Expressway Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 14, 2017

2016 年度独立董事述职报告

我们作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司） 独立董事，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法 律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽 责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利 益。现将我们在2016 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

何建芬女士，1955 年3 月出生，中共党员，本科学历， 高级会计师。历任长春市北方市场集团公司财务总监，吉林 银行独立董事，长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监， 吉林森工独立董事。现任东北证券监事会外部监事，榆树市 农商行独立董事。2013 年12 月24 日起担任公司独立董事， 并担任第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪 酬与考核委员会委员。

冯兵先生，1962 年9 月出生，中共党员，硕士研究生 学位，高级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记， 四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员，四川省交通厅 综合规划处副处长、调研员及处长。现任四川成渝高速公路 股份有限公司监事会主席。2010 年2 月26 日起担任公司独 立董事，并担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委 员，提名委员会、审计委员会委员。

于莹女士，1967 年8 月出生，中共党员，法学博士、 博士后。现任吉林大学法学院教授、博士生导师，长春市人

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大代表、长春市政府法律顾问，长春市仲裁委委员和大连市 仲裁委委员，吉林衡丰律师事务所兼职律师。任中国商法学 会常务理事、中国证券法学会常务理事、中国审计学会理事、 吉林省法学会商法学研究会常务副会长、长春市法学会常务 理事。经2016 年4 月26 日公司2016 年第一次临时股东大 会选举通过，担任第二届董事会独立董事，并担任战略委员 会委员、提名委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员 会委员。

以上独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2016 年度，我们认真履行职责，按时出席相关会议并 审议各项议案。会议出席的具体情况如下：

一 （ ）出席董事会情况

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
何建芬	12	12	7	0	0
冯 兵	12	12	7	0	0
于 莹	9	8	6	1	0

（二）出席股东大会情况

2016 年度公司共召开4 次股东大会。

何建芬出席股东大会4 次；冯兵出席股东大会4 次；于 莹出席股东大会2 次。

（三）审议议案情况

我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议 案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论 并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 我们对2016 年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。

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（四）年报期间所做的工作

在公司2015 年报编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，与年审会计师就年报审计工作总体审计策 略进行预沟通；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论 前再次进行了沟通，确保了公司2015 年年度报告的效果和 进度。公司对我们现场工作积极配合，提供了必要的保障。 （五）日常工作情况

2016 年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了 解了公司的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项，公司 都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公 司日常关联交易进行了认真审查，并就公司 2016 年度日常 关联交易预计事项发表意见如下：

公司 2016 年度日常关联交易预计事项符合实事求是 的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券 法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉 及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司其 他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股 东及其关联方占用资金的情况。

（三）高级管理人员薪酬情况

薪酬与考核委员会依据公司2016 年度的生产经营情

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况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对 照公司2016 年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高 管进行了年度的绩效考核。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2015 年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会 计师事务所为公司2016 年财务报表审计会计师事务所的议 案；公司未发生改聘事务所的情况。天健会计师事务所从 2010 年开始为公司提供财务报表审计服务。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，公司2015 年实现归属于母 公司净利润139,222,006.29 元。根据第二届董事会第六次会 议审议，作出如下利润分配预案：以母公司实现的净利润 122,560,363.48 元为基数，按10%计提法定盈余公积金 12,256,036.35 元，以现有股本1,213,200,000.00 股为基数， 按每10 股派发0.35 元（含税）的现金股利，总计向股东分 配现金股利为42,462,000.00 元，占2015 年末归属于母公 司净利润的比率为30.50%。

公司《2015 年度利润分配预案》符合公司的客观情况， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司分立上市时，股东单位吉林省高速公路集团有限公 司（以下简称吉高集团）向公众所作的股份限售承诺、规范、 减少关联交易承诺、避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均 有效履行。根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公 司资产注入问题的复函 》（ 财资便 字【2011】227 号）文

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件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项， 直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团已将资产 注入承诺无法如期兑现的实际情况向吉林省交通运输厅汇 报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下 发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》， 根据该工作方案，拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和 广告经营权等资产。根据吉高集团来函，公司启动了发行股 份购买资产事项。

公司于2016 年1 月8 日、2016 年4 月27 日、2016 年5 月18 日及2016 年5 月31 日分别召开第二届董事会 2016 年第一次临时会议、第二届董事会2016 年第三次临时 会议、2016 年第二次临时股东大会及第二届董事会2016 年 第五次临时会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产暨 关联交易相关议案。公司于2016 年6 月2 日向中国证监会 申报了发行股份购买资产暨关联交易的申请文件，并分别于 2016 年6 月8 日、2016 年7 月8 日收到中国证监会出具的 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161368 号）、《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161368 号)。由于反馈意见涉及相关核查工作量较大，部分问题需进 一步补充收集资料或履行核查程序，公司于2016 年8 月18 日向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期30 个工 作日对《反馈意见通知书》做出书面回复。为切实稳妥地做 好反馈意见的回复工作，保证申报材料的完整性及数据的准 确性，经公司审慎判断，预计无法在规定的30 个工作日内 对《反馈意见通知书》做出书面回复,经公司第二届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过，向中国证监会申请暂时

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中止审查本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司于 2016 年11 月2 日收到了《中国证监会行政许可申请中止审 查通知书》（161368 号），同意公司中止审查申请。

鉴于重组材料中预计公主岭服务区、四平服务区将于 2016 年11 月底开始正式营业，但该两个服务区因重建需要 重新申请加油站等经营资质，预计在近期内无法取得相应批 复，正式运营启动时间存在一定不确定性。上述事项可能对 标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次 重组实施和审核的不确定性。经公司审慎研究，从充分保障 全体股东利益的角度出发，公司和本次交易对方吉林省高速 公路集团有限公司共同判断继续推进本次重组不利于公司 后续发展，经与交易对方协商一致，拟终止本次发行股份购 买资产暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回本次相关 申请文件。鉴于本次重组终止，公司于2016 年12 月28 日 收到控股股东吉高集团《关于调整承诺履行方式以及履行期 限延期的说明》：吉高集团决定以非公开发行的方式注入不 少于4 亿元人民币的现金以完成上述承诺，该事项将在得到 吉林高速股东大会审议通过之后立即启动，而且承诺履行期 限需要延期至2017 年9 月30 日。公司于2017 年1 月3 日、 2017 年1 月19 日分别召开第二届董事会2017 年第一次临 时会议、2017 年第一次临时股东大会，同意公司终止本次 重组并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。2017 年2 月7 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请终止审 查通知书》（[2017]24 号），根据《中国证券监督管理委员会 行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66 号）第二十 条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审

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查。

我们作为公司独立董事，针对公司本次发行股份购买 资产事项，认真审阅了会议议案和其他相关文件，并发表了 事前认可及独立意见。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的 三公原则，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做 好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

2016 年度公司共发布定期报告4 次，临时公告59 次。 （八）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路 股份有限公司内部控制手册》，公司授权本公司审计部负责 组织实施公司的内部控制自我评价工作，对公司2016 年内 部控制设计与执行情况进行自我测试评价，出具内部控制自 我评价报告。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审 计，并出具审计报告，认为：公司于2016 年12 月31 日按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计4 个 专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人。报告期内对各自分属领域的事项分 别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2016 年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

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2017 年我们会在股东的大力支持下，切实、独立地履行独

立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、 规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关 人员给予了积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事：

何建芬 冯兵 于莹

2017 年3 月13 日

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