Jilin Expressway Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

东北高速公路股份有限公司分立上市 之

独立财务顾问 关于吉林高速公路股份有限公司 的持续督导意见

（2011 年度）

独立财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司接受东北高速公路股份有限公司（现已分立为黑龙江交通发展 股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司）的委托，担任其分立上市的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立 财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相 关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见出具的前提是：黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有 限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。黑龙江交通发展股份有 限公司和吉林高速公路股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
吉林高速、公司、上市公 司	指	吉林高速公路股份有限公司
龙江交通	指	黑龙江交通发展股份有限公司
东北高速	指	东北高速公路股份有限公司
独立财务顾问/本独立财 务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
龙高集团	指	黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公 路公司)
吉高集团	指	吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公 路公司)
华建交通	指	招商局华建公路投资有限公司（原名：华建交通经济开 发中心）
分立后两公司/分立后公 司/分立公司	指	东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
本次分立/本次分立重组	指	东北高速分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市/本次分立 重组上市/本次交易	指	东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙江交 通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、 权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉 林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办 理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后 在证券交易所上市

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分立上市预案/分立重组 上市预案	指	《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
分立上市方案/分立重组 上市方案	指	东北高速第三届董事会2009 年第七次临时会议通过的 《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东 北高速第三届董事会2010 年第一次临时会议通过的关 于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、 交割、人员安置等事项的细化安排
分立上市报告书	指	《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
交割清单	指	《东北高速公路股份有限公司分立交割清单》
《龙江交通审计报告》	指	北京永拓对龙江交通截至2010年2月28日的财务数据 出具的京永审字（2010）第11007号《审计报告》
《吉林高速审计报告》	指	北京永拓对吉林高速截至2010年2月28日的财务数据 出具的京永审字（2010）第11008号《审计报告》
分立日	指	东北高速终止上市日，即2010年2月26日。东北高速 在分立日在册的所有股东持有的每股东北高速股份将 转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份
分立完成日	指	龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登 记之日中较晚的日期
过渡期	指	2009年7月1日至分立完成日(均含当日)之期间
实施情况报告书	指	《关于东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通 发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司实施 情况报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
交通部	指	中华人民共和国交通运输部

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独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师集团(上海)事务所
审计师/北京永拓	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元	指	人民币元

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中国国际金融有限公司作为东北高速公路股份有限公司（现已分立为黑龙江交通发展 股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司）分立上市的独立财务顾问，按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次分立上市吉林高速公路股份有限 公司相关的实施情况进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次分立上市方案概述

依据《公司法》等相关法律法规，东北高速分立为两家股份有限公司，即龙江交通和 吉林高速。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、 权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票 经核准后上市。

东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份转换为一股龙江交通 的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的 股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分 立上市的一部分，在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后依法办理注销手续。

二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查

本次分立的分立完成日为 2010 年 3 月 1 日。东北高速、龙江交通与吉林高速于 2010 年 3 月 1 日签署了交割清单。交割清单规定自东北高速本次分立完成之日起，无论东北高速 的资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关 利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案的规定分别享有和承担。

北京永拓对东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计。2010 年 3 月 12 日，龙江交通与吉林高速签订了《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》，《东北高 速公路股份有限公司分立补充交割清单》是交割清单不可分割的一部分。

吉林高速于 2010 年 3 月 18 日公告了《吉林高速公路股份有限公司关于东北高速公路 股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司实施情况 报告书》。

• （一）资产的交付或过户情况

• 1 、无需办理变更登记或备案手续的资产

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根据分立上市方案以及交割清单，无需办理变更登记或备案手续的资产、权益和业务 已于分立完成日，即 2010 年 3 月 1 日由吉林高速承继。

2 、公路收费权

根据分立上市方案，东北高速拥有的长春至四平高速公路收费权由吉林高速承继。本 次分立上市涉及公路收费权变更事宜已经获得交通部交财发（2010）90 号《关于对东北高 速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。

3 、土地使用权和房屋产权

分立完成后，吉林高速承继东北高速持有的吉国用（2005）第 10200033 号《国有土 地使用权证》项下宗地使用权以及 22 张房产证项下房产所有权。截至本持续督导意见出具 之日，根据公司说明并经本独立财务顾问适当核查，吉林高速已就上述权证办理了变更手续。

除了上述分立时权属完整的房产土地外，根据公司说明并经本独立财务顾问适当核 查，吉林高速依据分立上市方案承继的、分立时未办理产权登记的东北高速土地房产目前办 理情况如下：

（1）吉林高速承继的东北高速位于长春市朝阳区人民大街房屋，已经办理完成房屋 产权登记手续。

（2）吉林高速承继的东北高速位于长春市经济开发区浦东路 4488 号的土地使用权及 房屋产权，已经办理完成相关登记手续。

（3）此外，东北高速原使用的五里坡收费站接楼以及太阳现代居 2-59、2-60 两处车 位的房产由吉林高速承继，该房产尚未取得房屋产权证，根据吉林高速及吉高集团的说明， 上述房产目前仍无法取得房屋产权证，但上述房产不属于公司主要生产经营设施，不影响公 司经营。

4 、长期股权投资

根据分立上市方案，分立完成后，东北高速持有的长春高速公路有限责任公司 63.8% 股权、吉林东高科技油脂有限公司 95%股权、吉林省长平公路工程有限公司 20%股权、二 十一世纪科技投资有限责任公司 49.25%股权以及大鹏证券有限公司 4.4%股权由吉林高速承 继。

根据公司说明并经本独立财务顾问适当核查，截至本持续督导意见出具之日，吉林高 速已经办理完成了长春高速公路有限责任公司、吉林东高科技油脂有限公司和吉林省长平公 路工程有限公司股权承继的工商变更登记手续。

此外，2010 年 7 月 9 日，公司董事会通过了《关于转让二十一世纪科技投资有限责任

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公司股权的议案》；目前股权转让已经完成。

2011 年度，大鹏证券有限公司破产清算完毕，已注销。

5 、债权

东北高速、龙江交通和吉林高速在《交割清单》与《东北高速公路股份有限公司分立 补充交割清单》中就债权承继进行了约定, 吉林高速有权承继东北高速的债权。

（二）公司设立、股票上市及东北高速注销

2010 年 2 月 26 日，北京永拓出具了京永验字（2010）第 21004 号《验资报告》，吉林 省工商行政管理局于 2010 年 3 月 1 日为吉林高速核发了注册号为 220000000149648 号的《企 业法人营业执照》。

2010 年 3 月 17 日，公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]10 号文批准， 证券简称“吉林高速”，证券代码“601518”。

截至本持续督导意见出具之日，吉林省工商行政管理局已出具《核准注销登记通知 书》，核准了东北高速的注销登记。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

以下为独立财务顾问对与吉林高速方面相关的本次交易承诺事项的核查结果，与龙江 交通方面相关的本次交易承诺事项的核查结果请另见独立财务顾问关于龙江交通的持续督 导意见。

(1) 吉高集团、华建交通承诺，同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会 审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。

承诺履行情况：吉高集团及华建交通在 2010 年 1 月 29 日东北高速 2010 年第一次临 时股东大会审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案》的议案时已经投出赞成票。

(2) 吉高集团承诺，在东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠 债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高 集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。

承诺履行情况：截至实施情况报告书出具之日，对于 100 万元以上的大额债务，吉高 集团已协调关联方出具了类似的承诺。截至本持续督导意见出具之日，根据公司出具的说明， 经本独立财务顾问适当核查，吉高集团未出现违反承诺的情况。

(3) 吉高集团承诺，对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高

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速分别承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需要及 时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。

承诺履行情况：对于吉高集团与东北高速签订的合同，已根据分立上市方案的约定由 吉林高速继承。根据公司出具的说明并经本独立财务顾问适当核查，吉林高速根据实际需要 就土地、房产租赁事宜与吉高集团重新签署了合同。

(4) 吉高集团承诺，对于其与东北高速共同出资经营有限公司的，同意依据分立上市方 案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法 规履行相关手续。对于其关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等 关联方按照上述原则处理。

承诺履行情况：吉高集团已出具同意函，对于其与东北高速共同出资经营有限公司的， 同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并已依据 《公司法》等相关法律法规履行相关手续。截至本持续督导意见出具之日，根据公司出具的 说明，经本独立财务顾问适当核查，吉高集团未出现违反承诺的情况。

(5) 吉高集团承诺，尽力协助吉林高速在其设立后 6 个月内办妥根据分立上市方案由吉 林高速承继资产的财产权转移手续。

承诺履行情况：本项承诺的承诺期已满，根据吉高集团及公司出具的说明，吉高集团 已按承诺尽力协助吉林高速办理承继资产的财产权转移手续。目前除了少量土地、房产外（关 于房产土地的过户吉高集团另有承诺），吉林高速承继的其余资产的财产权转移手续均已办 理完毕。

(6) 吉高集团、华建交通承诺，在本次分立上市预案公告后，其将督促东北高速采取可 行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。

承诺履行情况：在本次分立上市预案公告后，在各方股东的督促下，东北高速的生产 经营正常、员工队伍稳定。

(7) 关于分立后公司股票锁定期的承诺

吉高集团承诺，在分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速 回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票 上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。

承诺履行情况：经核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在办理本次分立 上市股份登记时，已经将吉高集团持有的吉林高速的股份登记为限售股份，自上市之日起

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36 个月内不得转让，目前仍在限售期内，吉高集团未出现违反承诺的情形。

(8) 吉高集团承诺，为增强分立后公司的持续盈利能力，在分立上市事项完成后，吉高 集团将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速 公路等优质资产注入吉林高速。

承诺履行情况：在本项承诺出具后，吉高集团拟向吉林高速注入长营高速公路、长春 绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产，并已取得吉林省人民政府批准。

本项承诺已经到期，吉高集团尚未履行相关注资承诺。对此，吉高集团说明如下：“根 据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2011]227 号），交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项。因此，原资产注入承诺已无法如期 兑现。”

针对上述情形，本独立财务顾问积极履行了持续督导职责，自吉林高速上市以来，本 独立财务顾问与上市公司进行了多次电话沟通和提醒，并两次向上市公司通过电子邮件的方 式发送《关于后续注资承诺履行情况的提示函》，请上市公司转呈吉高集团，督促吉高集团 妥善履行对资本市场的承诺。此外，本独立财务顾问亦就此情形分别与上海证券交易所、吉 林证监局等相关监管机构进行了沟通汇报。

(9) 关于规范、减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，吉高集团向吉林高速出具了《规范、减少关联交易承诺函》。 根据该等承诺函，吉高集团将在其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高 速的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交 易。

承诺履行情况：根据吉林高速 2011 年年度报告，吉林高速目前与吉高集团的关联交易 为土地和办公用房租赁、代偿银行借款，关联交易决策程序合法合规。经本独立财务顾问适 当核查，2011 年年度报告报告期内，吉高集团未出现违反承诺的情形。

(10) 关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，吉高集团向吉林高速出具了《避免同业竞争承诺函》。根据该等承 诺函，在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞 争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争， 吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。

承诺履行情况：根据吉高集团出具的说明，吉高集团所经营管理的高速公路资产的起

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始地点、途径区域，所服务的对象与吉林高速所经营管理的高速公路资产均存在不同，不构 成实质性同业竞争。

(11) 关于完善土地、房屋权属的承诺

吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保吉林 高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高集团租赁相关土地、房产，并将积 极完善所涉及的土地租赁手续。对于吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承 诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公司主 要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉 高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。

承诺履行情况：截至本持续督导意见出具之日，吉高集团已按照承诺与吉林高速签署 了有关的土地租赁合同及房屋租赁合同，租赁价格等条件与向东北高速出租时相同。吉高集 团关于完善土地、房屋权属瑕疵的承诺已经到期，但尚未履行。目前尚未取得房屋产权证的 房产包括五里坡收费站接楼以及太阳现代居 2-59、2-60 两处车位。对此，吉高集团以及吉 林高速说明如下：“上述房产目前仍无法取得房屋产权证。这三项房产的账面净值分别占 2011 年 12 月 31 日吉林高速经审计总资产的 0.03%、0.005%、0.005%。这些房产不属于公 司主要生产经营设施，不影响公司经营。”

针对上述情形，本独立财务顾问积极履行了持续督导职责，与上市公司进行了多次沟 通和提醒，并向上市公司发送了《关于吉高集团相关承诺履行情况的征询函》，请上市公司 转呈吉高集团，请吉高集团就相关承诺的履行情况做出说明，督促吉高集团履行相关承诺， 并已就此情形与上海证券交易所等监管机构进行了沟通汇报。

(12) 就吉林高速的独立性、规范性事宜，吉高集团承诺其将严格按照《公司法》等 法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。其将保证吉 林高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。促使吉林高速建立、健全有效的法人治理结构。

承诺履行情况：根据公司及吉高集团出具的说明，经本独立财务顾问适当核查，吉林 高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与吉高集团保持独立，建立了健全的公司法人 治理结构。

(13) 吉高集团承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关 议案。华建交通承诺在龙江交通、吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等 相关议案。

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承诺履行情况：在吉林高速的第一次股东大会上，吉高集团与华建交通依据该等承诺， 在审议《关于申请吉林高速公司股份有限公司股票上市的议案》及《关于选举吉林高速公路 股份有限公司第一届董事会董事》等相关议案中投票赞成。

(14) 吉高集团、华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在证 券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分 立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则吉高集团作为东北 高速第二大股东以及分立后吉林高速的控股股东，华建交通作为东北高速第三大股东以及分 立后两家公司的第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市 交易。

承诺履行情况：根据本次分立上市的进展情况，本项承诺内容不再适用。

(15) 吉林高速上市时承诺，对吉高集团承诺范围之外的未过户资产，自吉林高速股 票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。吉高集团亦出具了书面确认文件，若吉林高 速上市后六个月内无法完成资产过户手续，吉高集团同意根据吉林高速的要求收购除土地、 房产外的未过户资产，土地、房产按照吉高集团此前作出的承诺执行。

承诺履行情况：吉林高速上市时除土地、房产以外的未过户资产已于吉林高速股票上 市之日起六个月内办理完成资产过户手续。

四、关于盈利预测的实现情况

本次分立上市未做盈利预测。

五、关于各项业务的发展现状的核查

1、整体经营情况

2011 年，吉林高速全年实现营业收入 810,165,471.26 元，实现营业利润 257,854,321.51 元，实现净利润 223,094,211.03 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 214,389,038.91 元， 较上年同期增长了 56.63%。

2、主营业务情况

2011 年，公司主业高速公路通行费收入较去年增长 39.66%。公司基本完成了对长平路 面的养护专项工程，同时根据实际需要启动长平高速刘房子段抢险工程、省界段应急工程及 长平高速半截沟至长春南互通改造项目。

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公司主营业务分行业、分产品情况	公司主营业务分行业、分产品情况	公司主营业务分行业、分产品情况		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分行业	主营业务 营业收入	主营业务 营业成本	营业利 润率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	营业利润率 比上年同期 增减（%）
收费公路	809,895,471.26	421,771,260.06	47.92	39.66	15.07	增加11.12个 百分点

公司主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	主营业务营业收入	主营业务营业收入比上年增减（%）
东北地区	809,895,471.26	39.66

3、子公司经营情况和投资情况

公司下属子公司中，单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上的为长春高速公路有限责任公司。2011 年，长春高速公路有限责任公司营 业收入 13,464 万元，营业利润 2,697 万元，净利润 2,681 万元。该公司 2010 年同期亏损， 原因系其所辖绕城高速西北段进行公路大修改建所致。

2011 年，公司新增投资项目如下：

（1）公司与吉林宏运公路工程股份有限公司共同出资设立吉林高速德诚物业服务有 限公司，于 2011 年 1 月 26 日办理工商设立登记手续，该公司注册资本人民币 3,000,000.00 元，公司出资 2,700,000.00 元，占其注册资本的 90%。吉林高速德诚物业服务有限公司经营 范围包括：物业服务、国内劳务派遣、自用房屋租赁、仓储服务；

（2）经公司第一届董事会 2011 年第六次临时会议审议通过《关于成立吉林省高速能 源有限公司的议案》，该公司注册资本 3,000 万元，公司出资 2,400 万元，占股权比例 80%， 公司控股子公司长春高速公路有限责任公司出资 600 万元，占股权比例 20%。2011 年 8 月 31 日，该公司取得法人营业执照。吉林省高速能源有限公司经营范围包括：新能源开发； 项目投资；成品油存储、运输、销售；商品批发、零售；建筑材料制造；生物工程开发。

根据吉林高速 2011 年年报披露，报告期内，吉林高速的主要业务状况良好，未出现对 公司业务有重大不利影响的事项。

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六、关于公司治理结构与运行情况的核查

2011 年 7 月 8 日，吉林证监局对公司 2010 年度财务处理及规范运作情况进行了现场 检查，并针对吉林高速在公司治理方面、信息披露方面和财务管理与会计核算方面存在的问 题提出了整改意见，出具了《风险警示函》（吉证监函[2011]84 号）。按照上述《风险警示函》 和《关于加强吉林辖区上市公司规范运作和投资者关系管理工作的通知》（吉证监发 [2011]209 号）要求，吉林高速组织人员对公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方 面存在的问题逐一进行了自查和整改。

2011 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的最新文件要求和吉林证监局现场检 查提出的有关公司治理方面问题，对公司制度体系作了进一步完善：制定了《总经理工作细 则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》；修订或重新制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》；并在 2010 年修订公司《章 程》及相关制度基础上，对公司人事管理等方面的制度进行了修订和完善。同时，按照财政 部、证监会、审计署、银监会、保监会《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会[2010]11 号）要求，公司聘请了中介机构辅助建设内控体系，确保内控体系建设质量。

此外，公司进一步完善了公司内幕信息管理的相关制度。根据《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），公司制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》，重点规范了内幕信息知情人登记备案的内部工作程序，明确了公司股东、 实际控制人、相关中介结构等外部内幕信息知情人的登记备案要求，严格内幕信息知情人的 保密义务和责任追究。

七、关于与已公布的分立上市方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具之日，除了前文第三部分所 述尚未履行的部分承诺外，吉林高速及吉高集团已按照公布的分立上市方案履行了各自的责 任和义务。

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本页无正文，为中国国际金融有限公司《东北高速公路股份有限公司分立上市之独立财务顾 问关于吉林高速公路股份有限公司的持续督导意见》之盖章页

中国国际金融有限公司 二〇一二年三月十九日

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