Jilin Expressway Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Dec 12, 2012

2012 年第二次临时股东大会会议资料

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

2012 年12 月20 日 长春

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目 录

1、2012 年第二次临时股东大会会议须知 3 2、2012 年第二次临时股东大会会议议程 5 3、表决票填写说明 6 4 、关于修订《公司章程》的议案 8 5、 关于将长平高速公路车辆通行费收费权作为质押及签订银团贷款 合同的议案 12 6、关于聘请天健会计师事务所有限公司为 2012 年度公司内控审计 机构议案 13

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吉林高速公路股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议须知

根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的 规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公 司”）2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的顺利进行，现就 会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东代表”）（已登记出 席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董 事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。

四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“2012 年第二次临时股东大会股东签名簿”上 签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、持股凭证、 法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人 身份证复印件、委托人身份证复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有

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表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议表决议案，需经 出席本次大会股东所持表决权的 2/3 以上同意即为表决通过。《关于将长平高速 公路车辆通行费收费权作为质押及签订银团贷款合同的议案》和《关于聘请天健 会计师事务所有限公司为2012 年度公司内控审计机构的议案》均为普通决议表 决议案，经出席本次大会股东所持表决权的 1/2 以上同意即为表决通过。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席股东推选的两名股东代表和 与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2012 年12 月20 日上午9:00

会议方式： 现场会议

会议地点： 吉林省长春市经开区浦东路4488 号公司四楼会议室 会议主持人： 董事长张跃先生

会议程序：

一、主持人宣布到会股东人数、所代表股权数、比例及见证律师

二、审议议案

• 1、关于修订《公司章程》的议案；

• 2、关于将长平高速公路车辆通行费收费权作为质押及签订银团贷款合同的

议案；

3、关于聘请天健会计师事务所有限公司为2012 年度公司内控审计机构的议 案。

三、股东交流

四、投票表决

五、成立监票小组，验票并统计表决结果

六、宣布表决结果

七、见证律师宣读《法律意见书》

八、宣读股东大会决议

九、与会董事签署相关文件

十、主持人宣布会议结束

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表决票填写说明

请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

一、填写基本情况：

出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其 出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本 人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划 勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公 司股份数。

二、填写投票意见：

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划 勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上 意见。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在 投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附：表决票格式

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吉林高速公路股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会表决票

一、基本情况：

1、股东名称（或姓名）：

2、填票人姓名：

• 3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人

• 4、股东所持公司股份数额： 股

二、投票意见：

	股东表决事项	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于将长平高速公路车辆通行费收费权作为质押及签 订银团贷款合同的议案
3	关于聘请天健会计师事务所有限公司为2012 年度公司 内控审计机构的议案

填 票 人（签名）：

二〇一二年十二月二十日

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议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和吉林证监局《关 于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》 （吉证发【2012】71 号）、《关于进一步加强现金分红工作完 善现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159 号）要求， 为进一步完善公司利润分配政策，结合公司实际情况，公司 拟对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，形成《吉 林高速公路股份有限公司章程修正案》。本议案经公司2012 年8 月16 日召开的第一届董事会2012 年第五次临时会议审 议通过，提请股东大会审议。

附件：《吉林高速公路股份有限公司章程修正案》

吉林高速公路股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十日

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吉林高速公路股份有限公司章程修正案

序 号	原文	修订后
1	第十八条 公司主要股东为吉林省 高速公路集团有限公司、华建交通 经济开发中心。	第十八条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有限 公司、招商局华建公路投资有限公司。 并对表格中股东名称作相应修改。
2	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产10%或者担保金额连续十 二个月内达到或超过公司最近一期 经审计净资产30%以后的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产10%或者担保金额连续十二 个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产30%以 后的事项； （五）股权激励计划； （六）公司利润政策的调整或变更 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 同时对《股东大会议事规则》45 条做同样修订。
3 ．1	第一百五十五条 公司应重视对股 东的合理投资回报。公司可以采取 现金或者股票方式分配股利。公司 原则上应在盈利年份进行现金利润 分配，并且可以进行中期分红，具 体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟 定，由股东大会审议决定。	第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充 分维护公司股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的 情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将 优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时 兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。

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3.2		（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分 红的利润分配方式。
3.3		（三）利润分配的期间间隔：公司当年盈利时，在满 足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次。公司 可以进行中期现金分红。
3.4		（四）利润分配的条件： 1、现金分红条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利。特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金 分红将会影响公司后续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保 留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后, 公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利 方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以 根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股 利方式进行利润分配。
3.5		（五）利润分配的比例： 1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。
3.6		（六）股利分配的决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定，董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事应当发表 明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司 董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大 会进行审议。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，

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		公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原 因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并 在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表 独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台。
3.7		（七）公司利润分配政策的调整： 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发 表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。审议 利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票 方式。 2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形 式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配 问题进行沟通和交流。
3.8		（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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议案二

关于将长平高速公路车辆通行费收费权作 为质押及签订银团贷款合同的议案

各位股东：

为满足长平高速公路改扩建工程资金需要，公司拟与以 中国银行股份有限公司吉林省分行为牵头行的银团签订人 民币总额为42.52 亿元的项目贷款合同，其中向中国银行股 份有限公司长春工农大路支行贷款16.52 亿元，向招商银行 股份有限公司长春红旗街支行贷款6 亿元，向中国邮政储蓄 银行有限责任公司吉林省分行贷款6 亿元，向中国农业银行 股份有限公司长春二道支行贷款6 亿元，向交通银行股份有 限公司吉林省分行汽车城支行贷款4 亿元，向上海浦东发展 银行股份有限公司长春西安大路支行贷款4 亿元。

贷款期限为自首次提款日起12 年，贷款利率按中国人 民银行公布的基准利率计算。

以上贷款需将公司所拥有的长平高速公路车辆通行费 收费权作为质押。

上述事项经2012年10月29日召开的第一届董事会2012 年第六次临时会议审议通过，提请股东大会审议。

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议案三

关于聘请天健会计师事务所有限公司 为2012 年度公司内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2012 年度内部控制审计机构，2012 年度审计费用为18 万元。

上述事项已经2012 年11 月27 日召开的第一届董事会 2012 年第七次临时会议审议通过，提请股东大会审议。

附件：天健会计师事务所有限公司简介。

吉林高速公路股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十日

天健会计师事务所有限公司简介

天健会计师事务所有限公司（以下简称天健）为具备证券资格的 全国性大型专业会计中介服务机构，天健位列国内会计师事务所前 10 名，2010 年经国资委评审，位列承担国资委系统审计机构第6 名。 天健从业人员2200 余人，注册会计师770 人，公司注册地在杭州， 并在北京设管理总部。在北京、上海、浙江、湖南、深圳、广东、山 东、安徽、香港、台湾等地设有执业机构。目前，天健上市公司客户 131 家，承办审计业务的上市公司家数一直稳居全国前二位。

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