Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 31, 2016

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-107

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于 2016 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月18日在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址 为：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会 的通知》。

2016年10月30日，公司董事会收到嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乾德精一”）的《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第 四次临时股东大会提交临时提案的函》。截至2016年10月30日，乾德精一持有公 司股份78,000,000股，占公司股份总数的19.84%。乾德精一提议将《关于公司与 相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协 议>的议案》作为临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。2016年10 月31日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与相关方签署< 附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》。 具体内容详见公司于2016年11月1日披露的《关于公司与相关方签署<附条件生效 的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的公告》。

根据《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司股东 提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将《关于公司与相关 方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的 议案》作为临时提案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

除上述增加临时议案外，公司于2016年10月18日刊登的《关于召开2016年第 四次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股

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权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

现将召开公司2016年第四次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公

• 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2016年11月9日（星期三）下午14:00；

• （2）网络投票时间：2016年11月8日至2016年11月9日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11 － － 月9日上午9:30 11:30，下午13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2016年11月8日下午15:00至11月9日下午15:00期间的任意时 间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的 一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为 准。

• 6、股权登记日：2016年11月2日

• 7、出席对象：

（1）截止2016年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不 能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附 件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

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（3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技

• 大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

• 2、《关于公司重大资产重组方案的议案》

• 2.1 交易对方

• 2.2 标的资产

• 2.3 交易价格及定价依据

• 2.4 支付方式及期限

• 2.5 期间损益归属

• 2.6 标的资产的交割

• 2.7 盈利预测及业绩补偿承诺

• 2.8 本次交易完成后的人员安排

• 2.9 后续收购安排

• 2.10 本次交易的取消

• 2.11 《股东协议》之特别约定

• 2.12 决议有效期

• 3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 4、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》

• 5、《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

• （草案）>及其摘要的议案》

• 6、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议>、<股东协议>的

• 议案》

• 7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 8、《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》

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9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案》

10、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的 议案》

11、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、 <股东协议之补充协议>的议案》

上述议案均属于特别决议，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东 代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。以上议案第1-10项已于2016年10 月17日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，第11项议案已于2016年10 月31日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者 是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司 董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代 理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授 权委托书；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代 表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授 权委托书、股东账户卡；

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公 司董事会秘书处登记；

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• 5、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦

24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2016年11月4日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

• （一）网络投票的程序

• 1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应“议案编号”一览表

	表1股东大会议案对应“议案编号”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	以下所有议案	100.00
议案一	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司重大资产重组方案的议案》	2.00
2.1	交易对方	2.01
2.2	标的资产	2.02
2.3	交易价格及定价依据	2.03
2.4	支付方式及期限	2.04
2.5	期间损益归属	2.05
2.6	标的资产的交割	2.06
2.7	盈利预测及业绩补偿承诺	2.07
2.8	本次交易完成后的人员安排	2.08
2.9	后续收购安排	2.09
2.10	本次交易的取消	2.10
2.11	《股东协议》之特别约定	2.11
2.12	决议有效期	2.12
议案三	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	3.00
议案四	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00

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议案五	《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	5.00
议案六	《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议>、 <股东协议>的议案》	6.00
议案七	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	7.00
议案八	《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估 报告的议案》	8.00
议案九	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》	9.00
议案十	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组有关事项的议案》	10.00
议案十一	《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之 补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》	11.00

（2）填报表决意见

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 11 月 9 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月8日（现场股东大会召开前 一日）下午15:00，结束时间为2016年11月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

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• 2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

• 3、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24

层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（0755）26551650 联系传真：（0755）26635033

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十二次会议决议

• 2、《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会提交

临时提案的函》

• 3、第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会 2016年10月31日

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附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份 有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
议案一	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
议案二	《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	标的资产
2.3	交易价格及定价依据
2.4	支付方式及期限
2.5	期间损益归属
2.6	标的资产的交割
2.7	盈利预测及业绩补偿承诺
2.8	本次交易完成后的人员安排
2.9	后续收购安排
2.10	本次交易的取消

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2.11	《股东协议》之特别约定
2.12	决议有效期
议案三	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
议案四	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
议案五	《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》
议案六	《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收 购协议>、<股东协议>的议案》
议案七	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》
议案八	《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及 资产评估报告的议案》
议案九	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
议案十	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重 大资产重组有关事项的议案》
议案十一	《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收 购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议> 的议案》

说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

• 2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

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