Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Management Reports 2021

May 31, 2021

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-046

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于 2021年5月26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联 发展科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第222号，以下简称“《关 注函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《关注函》 中所列问题进行书面说明，现将回复内容公告如下：

一、 2017 年 5 月，乾德精一及你公司实际控制人刘辉出具承诺函称，自承诺 函出具之日起至 2017 年重大资产重组完成后 60 个月内，乾德精一及刘辉保证不 会以直接或间接方式减持在上述重大资产重组前持有的你公司股份，并保证你 公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因乾德精一及刘辉自身原因发生变 更。上述承诺与保证不可变更及撤销。请你公司说明上述控制权变更是否存在 违反上述承诺的情况，请律师核查并发表明确意见。 回复：

公司于2021年5月25日接到控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乾德精一”）的通知，获悉乾德精一持有的亚联发展5,226万股股 票在西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台（法院主页网址： https://sifa.jd.com/3601）上被大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发 展”）竞得。如本次拍卖涉及的后续程序完成，乾德精一及其一致行动人合计持 有公司股份将减少5,226万股，占公司总股本的13.2937%，王永彬先生控制的永 利发展及键桥通讯技术有限公司将合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总 股本的19.3963%。上述事项将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体内 容详见公司于2021年5月26日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东部分股

份被司法拍卖进展的公告》（公告编号：2021-044）。

（一）承诺的背景及基本情况

2017年，公司以支付现金方式购买开店宝科技集团有限公司（原名“上海即 富信息技术服务有限公司”，以下简称“开店宝科技”）45%的股权（以下简称 “重大资产重组”），为维护公司重大资产重组完成后控股股东地位及控制权的 稳定，有利于公司持续稳定运营，2017年5月19日，乾德精一及刘辉女士分别出 具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》（以下简称“相关承诺”）， 相关承诺于2017年5月22日与《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》等重大资产重组相关文件一并在公司指定信息披露媒体披露，相关承诺的 内容如下：

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限
		自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，
		本合伙企业保证不会以直接或间接方式减持在本次交
		易前持有的上市公司股份，并保证上市公司的控股股东	2017年05	至2022年
	乾德精一
		在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更。若本合伙	月19日	08月29日
		企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
		的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
资产重组时所		自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，
作承诺		本人保证不丧失对嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合
		伙）的控制权，不会以直接或间接方式减持嘉兴乾德精
		一投资合伙企业（有限合伙）在本次交易前持有的上市	2017年05	至2022年
	刘辉
		公司股份，并保证上市公司的控股股东、实际控制人在	月19日	08月29日
		此期间不会因本人原因发生变更。若本人违反前述承
		诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
		担赔偿责任。

（二）本次控制权变更相关情况的说明

1、本次控制权变更将导致乾德精一及刘辉女士非主动、故意违反承诺的情

形

2016年12月8日因公司原第二大股东持股比例下降，乾德精一被动成为公司 控股股东，刘辉女士被动成为公司实际控制人。乾德精一、刘辉女士成为公司控 股股东、实际控制人并于重大资产重组期间作出相关承诺后，乾德精一通过降低 质押率，力争化解质押风险，保证公司控制权稳定性并履行承诺。截至本次拍卖 前，乾德精一及其一致行动人质押股份占其持有的公司股份的比例由最高时的

92.64%下降至64.45%。

2019年11月29日，乾德精一的普通合伙人、执行事务合伙人深圳精一投资管 理有限公司（以下简称“深圳精一”）信托贷款合同借款期限届满，由于深圳精 一的经营情况发生不利变化，及金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，其无 法筹措质押融资相应的借款本金和利息进行还款；乾德精一以其持有的5,226万 股亚联发展股票为深圳精一的此笔借款提供质押担保。乾德精一及深圳精一因与 吉林九台农村商业银行股份有限公司营业信托纠纷一案，分别于2020年3月、7 月及2021年4月收到陕西省西安市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的《应 诉通知书》【（2020）陕01民初第156号】、《民事起诉状》、《陕西省西安市 中级人民法院民事判决书》【（2020）陕01民初156号】及《陕西省西安市中级 人民法院执行裁定书》【（2021）陕01执恢162号】。上述诉讼事项导致乾德精 一所持有的5,226万股公司股票于2021年5月24日至2021年5月25日被公开拍卖， 根据西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成交确认 书》，经公开竞价，竞买人永利发展通过竞买代码36745154，在京东网拍平台以 最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票，拍卖成交价为人民币 405,157,200元（肆亿零伍佰壹拾伍万柒仟贰佰圆整）。具体内容详见公司于2020 年3月21日、7月11日及2021年4月7日、4月20日、5月26日在指定信息披露媒体刊 登的《关于控股股东及其一致行动人诉讼事项的公告》（公告编号：2020-012）、 《关于控股股东及其一致行动人诉讼进展的公告》（公告编号：2020-041）、《关 于控股股东及其一致行动人收到执行裁定书的公告》（公告编号：2021-022）、 《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-026） 及《关于控股股东部分股份被司法拍卖进展的公告》（公告编号：2021-044）。

乾德精一作出相关承诺至今，未以直接或间接方式主动减持其在重大资产重 组前持有的公司股份，但因深圳精一、乾德精一未能履行生效判决，致使乾德精 一持有的5,226万股公司股票被司法拍卖，将导致公司控股股东、实际控制人发 生变更，属于因执行法院裁定导致，并非乾德精一及刘辉女士主动、故意违反承 诺。

2、承诺作出时的法律法规已发生调整，且本次控制权变更不构成重组上市 乾德精一及刘辉女士于2017年作出上述承诺的背景是参照《重大资产重组管

理办法》（2016年修订版）作出的，《重大资产重组管理办法》（2016年修订版） 第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联 人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变 化或主营业务发生根本变化的，构成重组上市。上述法律规定已根据2019年10 月18日证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》进行修订， 期限修订为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内”，截至本次股票拍卖 成交日，36个月的期限已经届满。

公司控股股东及实际控制人自愿作出上述承诺系根据监管精神，防止发生重 组上市、规避监管的情形，如本次拍卖涉及的后续程序完成从而导致公司控股股 东、实际控制人发生变更，永利发展及王永彬先生与乾德精一、刘辉女士及其关 联方，以及重大资产重组的交易对方等均不存在任何关系，因此不存在规避相关 法律法规、可能发生重组上市的情形。

3、其他事项

乾德精一及刘辉女士对广大投资者深表歉意。本次拍卖事项完成后，乾德精 一仍持有公司2,574万股股票，占上市公司总股本的6.55%，乾德精一及刘辉女士 在原承诺期限内将不会以直接或间接方式减持上述股份，并将依据自身资信状况 及履约能力，加强对质押风险的管控，杜绝此类情况再次发生。

公司将进一步提示相关承诺方严格遵守其在有效期内的承诺内容，并督促股 东正确认识股票质押风险，审慎使用股票质押融资，控制质押融资规模，避免此 类情况的再次发生。

（三）律师核查意见 经核查，本所认为：

1、本次控制权变更系因乾德精一未能履行生效判决，执行法院裁定导致， 并非乾德精一或刘辉主动、故意违反承诺。

2、公司控股股东及实际控制人承诺作出时适用的法律法规已发生调整。并 且，乾德精一、刘辉作出上述承诺系根据监管精神，防止发生重组上市、规避监 管的情形，而王永彬、永利发展和2017年重组标的资产的实际控制人不存在关联 关系，不存在规避相关法律法规、可能发生重组上市的情形。

二、 2021 年 5 月 24 日至 26 日，你公司股价连续三日涨停。请你公司向我部报 备王永彬筹划竞拍的内幕信息知情人名单，说明你公司控股股东、实际控制人、 董监高人员、持股 5% 以上股东最近一个月买卖公司股票的情况，未来 6 个月内 是否存在减持计划及减持计划具体内容，是否存在内幕交易、操纵市场、违规 买卖公司股票的情形，是否存在利用信息披露等影响股票交易以配合股东减持 的情形，并报备交易明细和自查报告。

回复：

经核查，根据西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台于2021年5月25 日发布的《网络竞价成交确认书》，公司董事长王永彬先生作为控股股东、实际 控制人控制的永利发展以最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展5,226万股股 票。如本次拍卖事项后续程序完成，乾德精一及一致行动人合计持有亚联发展股 份将减少5,226万股，占亚联发展总股本的13.2937%。王永彬先生控制的永利发 展将持有亚联发展5,226万股股份，占亚联发展总股本的13.2937%。除上述情形 外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上股东最近1个月不存在买卖公司股票的情况。不存在内幕交易、操纵 市场、违规买卖公司股票的情形，公司亦不存在利用信息披露等影响股票交易以 配合上述人员减持的情形。

除上述司法拍卖情形外，乾德精一在未来6个月内将不会以直接或间接方式 减持其持有的亚联发展股份，乾德精一的一致行动人不排除在未来6个月内减持 其持有的部分或全部亚联发展股份，如其一致行动人有具体减持计划，将按照有 关法律法规及亚联发展规章制度的要求，及时履行信息披露义务。公司董事、总 经理、持股7.3%的股东黄喜胜先生因个人资金需求，将自亚联发展披露权益变动 相关公告之日起十五个交易日后的6个月内（法律法规禁止减持的期间除外）以 集中竞价交易方式减持亚联发展股份不超过其持有亚联发展股份的25%，计划减 持亚联发展股份不超过7,173,028股（占亚联发展总股本的1.8246%）。在按照上 述计划减持公司股份期间，黄喜胜先生将严格遵守《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等有关规定，及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2021年6月1

日在指定信息披露媒体刊登的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公 告编号：2021-047）。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持 股5%以上股东未来6个月内不存在减持计划。

三、请你公司自查说明上述控制权变更事项是否构成《上市公司收购管理 办法》第五十一条规定的管理层收购，请律师核查并发表明确意见。 回复：

（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）第四章协议收购之第五十 一条规定，管理层收购的定义为“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或 者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法 第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）。”《办法》第五 章规定的收购方式为间接收购。

《办法》第八十六条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与 等方式取得上市公司控制权的，应当按照《办法》第四章协议收购的规定履行报 告、公告义务。

（二）本次控制权将发生变更事项不构成管理层收购

由于本次控制权将发生变更事项系因深圳精一、乾德精一未能履行生效判 决，致使乾德精一持有的 5,226 万股公司股票被司法拍卖，永利发展系经公开竞 价在京东网拍平台以最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展 5,226 万股股票。如 本次拍卖涉及的后续程序完成，王永彬先生控制的永利发展及键桥通讯技术有限 公司将合计持有公司 7,625.0806 万股股份，占公司总股本的 19.3963%，将导致 公司控股股东及实际控制人发生变更。本次控制权将发生变更事项系因执行法院 裁定导致，属于执行法院裁决取得公司控制权，因此其不属于《办法》规定的协 议收购或者通过《办法》第五章规定的间接收购方式取得本公司控制权的情形。

综上所述，上述控制权变更事项不构成《办法》第五十一条规定的管理层收 购。公司将督促信息披露义务人严格按照《办法》的规定履行报告、公告义务。 （三）律师核查意见 经核查，本所认为：

本次控制权变更事项系因执行法院裁定导致，不构成《上市公司收购管理办

法》第五十一条规定的管理层收购。

四、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司将持续关注上述事项的进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息 披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）， 为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为 准。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2021年6月1日