Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Apr 16, 2011

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严 格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章 程》及有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极发挥作为独 立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法 权益勤勉开展工作。现将我在2010年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、 出席董事会及股东大会的情况

2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥 了积极的作用。

1、 2010年度公司共召开了16次董事会、4次股东大会。本人亲自出席了公 司2010年度召开的16次董事会会议、4次股东大会；对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；

• 2、 报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

• 3、 报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、 发表独立董事意见情况

在 2010年度任期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定发表了十三次 独立意见，具体如下：

（一） 在公司第一届董事会第十七次会议上，对《关于使用部分超额募集 资金偿还部分银行贷款的议案》发表独立意见并已公告：

1、公司使用部分超额募集资金偿还部分银行借款的行为有利于降低公司 财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全

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体股东利益的需要。

2、超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、公司本次使用部分超额募集资金归还银行贷款，内容及程序符合《中小 企业板上市募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。 同意使用超额募集资金中的4500万元用于提前偿还部分银行贷款。

（二） 在公司第二届董事会第一次会议上，对公司相关事项发表独立意见 并已公告：

1、对《关于公司高级管理人员聘任的议案》发表了独立意见：（1）经审 阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。(2)相关候选人的提名程序符合 《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。(3)经了解， 相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上 述聘任有利于公司的发展。(4)同意聘请叶琼先生任公司总经理，聘请殷建锋先 生、David Xun Ge（葛迅）先生、孟令章先生、夏明荣女士任公司副总经理，聘 请孟令章先生任公司财务总监（兼）。

2、对《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》发表了独立意见：（1） 经审阅该人员的简历等材料，认为陈新舟先生拥有深厚的会计专业知识和丰富的 相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格 和能力。(2)与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。(3)同意聘请陈新舟 先生任公司内部审计负责人。

3、对《关于使用部分超额募集资金对全资子公司增资的议案》发表了独立 意见：（1）公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超 额募集资金增资全资子公司，有助于提高募集资金使用效率。(2)超额募集资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。(3)公司将部

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分超额募集资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证 券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司 使用部分超额募集资金对全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司增资900万 元。

（三） 在公司第二届董事会第二次会议上，对《关于使用部分超额募集资 金补充永久性流动资金的议案》发表独立意见并已公告：

1、公司首次公开发行股票的募集资金净额为528,609,716.85元，根据募集资 金项目使用进度安排，公司拟使用人民币5,000万元的超额募集资金补充永久性 流动资金，用于支付即将到期的票据和货款。公司最近十二个月未进行证券投资 等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资并对外披露；本次使用部分超募资金不影响募集资金项目投资计划的正常进 行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所和公 司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。

2、公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。 3、同意公司使用人民币5,000万元的超额募集资金补充永久性流动资金。

（四） 在公司第二届董事会第四次会议上，对公司年报相关事宜发表了独 立意见并已公告：

1、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见：

我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认 为，2009 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】20 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，我们对公司2009 年

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度对外担保情况进行核查和监督，认为：2009年度，公司及子公司没有提供过任 何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2009年12月31日的对外担保情形。 截止2009年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。

3、《关于2009年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

我们对公司出具的《关于2009 年度公司内部控制自我评价报告》发表如下 意见：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的 要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保 证公司的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司 内部控制的建设及运行情况。

4、关于《续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机 构》的独立意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审 计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理 地发表了独立审计意见。我们一致同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 公司2010年度审计机构。

5、关于对2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和 公司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《2009年度募集资金存放与 使用情况鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员 后，我们认为：公司编制的《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同深 圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2009年度募集资金存放与使用情况的鉴 证意见。

（五） 在公司第二届董事会第六次会议上，对《关于聘任公司董事会秘书 的议案》发表独立意见并已公告：

公司聘请的董事会秘书具备良好的职业道德和个人品德，取得了深圳证券交 易所颁发的董事会秘书资格证书，掌握了履行董事会秘书职责必需的财务、管理、 法律专业知识，具有丰富的工作实践经验。未受到中国证监会、证券交易所的批

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评和谴责，具备《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司 董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（深上证【2008】163 号）规定的任 职资格，同意董事会聘任夏明荣女士为公司董事会秘书。

（六） 在公司第二届董事会第七次会议上，对《关于使用部分超额募集资 金对全资子公司增资的议案》发表独立意见并已公告：

1、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募 集资金增资全资子公司，有助于提高募集资金使用效率。

2、超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、公司将部分超额募集资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审 批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规 定。

4、同意公司使用部分超额募集资金对全资子公司湖南键桥交通系统工程 有限公司增资1500万元。

（七） 在公司第二届董事会第九次会议上，对《关于使用部分超额募集资 金补充永久性流动资金的议案》发表独立意见并已公告：

1、公司首次公开发行股票的募集资金净额为528,609,716.85元，根据募集资 金项目使用进度安排，公司拟使用人民币5,000万元的超额募集资金补充永久性 流动资金，用于支付即将到期的票据及货款。公司最近十二个月未进行证券投资 等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资；不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资 金使用及管理的相关规定。

2、公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

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• 3、同意公司使用人民币5,000万元的超额募集资金补充永久性流动资金。

（八） 在公司第二届董事会第十次会议上，对公司半年报相关事宜发表了 独立意见并已公告：

1、关于实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，本公司独立董事对报告期内实际控制人 及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010年上半年度公司不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，本公司独立董事 对公司2010年上半年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：2010 年上半年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2010年6月30日的对外担保情形。截止2010年6月30日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

（九） 在公司第二届董事会第十一次会议上，对《关于变更公司内部审计 负责人的议案》发表了独立意见并已公告：

1、经审阅该人员的简历等材料，认为付新生先生拥有深厚的会计专业知识 和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人 资格和能力。

2、与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

• 3、同意聘请付新生先生任公司内部审计负责人

（一〇） 在公司第二届董事会第十二次会议上，对《2010年10月21日至2010 年12月31日日常关联交易预测》发表事前认可意见也发表了独立意见。

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事前认可意见：对关于公司《2010年10月21日至2010年12月31日日常关联交 易预测》的议案我们进行了认真的事前核查，认为公司2010年10月21日至2010 年12月31日日常关联交易预测符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的 发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发 现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同 意将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利 益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为 定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。 经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决。我们一致同意此项议案。

（一一） 在公司第二届董事会第十四次会议上，对《关于收购南京凌云科技 发展有限公司并增资的议案》发表独立意见并已公告：

同意公司使用超额募集资金800万元收购凌云科技100%股权,并使用超额募 集资金2000万元对凌云科技增资，符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允， 不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展。公司审议超募资金的使用 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等有关法律、法规的规定。鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资， 就本次使用部分超募资金已做出合理安排，同意公司董事会的决定。

（一二） 在公司第二届董事会第十五次会议上，关于公司治理的自查报告和 整改计划出具了评价意见：

认为《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》、《关于公司治理的自 查报告和整改计划》客观、公正的反映了现阶段公司治理的现状，整改计划符合 相关法律法规要求及公司的实际情况。

目前，公司整改工作问题已按照整改要求基本落实，我们将持续了解并督促 公司今后工作中的执行情况。

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三、 对公司进行现场调查的情况

本人利用去公司参加董事会的机会多次走访公司，与公司管理层进行访谈， 了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情 况。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我对2010年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其 他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决 策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件， 在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

关注公司的信息披露工作，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定 信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解， 保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

五、 培训和学习

2010年度，本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，学习中国证监会、 深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对 公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、 公司存在问题及建议

本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等国家的有关法律、法规要求，建立了符合公司自身实际经营状况的现代企 业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。在公司快速扩张中，应加强 风险管理，有效控制跨业务、跨区域扩张风险。

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七、 其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是独立董事法岳省在2010年履行职责的情况汇报。2011年我将抽出更多 的时间了解公司业务，学习法律、法规及有关对上市公司加强监管的文件， 继 续本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决 维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

联系方式：fays@wanhesec.com

独立董事：法岳省

二○一一年四月十四日

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