Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 31, 2016

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-106

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于公司与相关方签署《附条件生效的股权收购协议 之补充协议一》、《股东协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“公司”）拟以 现金方式收购义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、 义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业 技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有 限合伙）（以下简称“湖州同胜”）、白涛等合计持有的上海即富信息技术服务有 限公司（以下简称“上海即富”）45%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。 为本次重大资产重组之目的，公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、 白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》， 同时与深圳市来美居贸易有限公司、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、 白涛共同签署《股东协议之补充协议》。

一、附条件生效的股权收购协议之补充协议一

2016 年 10 月 31 日，公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、 白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》， 主要内容如下：

1、黄喜胜、王雁铭的特别承诺

（1）为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿 承诺”及“交易取消权”的可行性，黄喜胜自愿承诺，自其受让的键桥通讯 2,869.211 万股股份登记至黄喜胜名下之日起，至上海即富 2016 年度审计报告出 具之日(或上海点佰趣信息科技有限公司持有的《支付业务许可证》有效期续展 完成之日，孰晚)止(以下简称“锁定期”)，不转让其持有的键桥通讯 2,869.211 万股股份(以下简称“锁定股份”)；之后，则按以下比例分批解锁：

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①若上海即富 2016 年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5 亿元，则于锁 定期满之次日，可解锁“锁定股份”的 25%；

②若上海即富 2016 年度、2017 年度合计实现的净利润数额不低于人民币 3.5 亿元，则于上海即富 2017 年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的 58.33% (含前期已解锁的 25%)；

③若上海即富 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额不低 于人民币 6 亿元，则于上海即富 2018 年度审计报告出具之次日，可全部解锁。

若上海即富 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额未达到 人民币 6 亿元，则于补偿义务人“纬诺投资、博铭投资、湖州同胜”及黄喜胜、 王雁铭按照《附条件生效的股权收购协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日， 可全部解锁。

（2）为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿 承诺”及“交易取消权”的可行性，王雁铭自愿承诺，自其受让的键桥通讯 1,965.60 万股股份登记至王雁铭名下之日起，至上海即富 2016 年度审计报告出 具之日(或上海点佰趣信息科技有限公司持有的《支付业务许可证》有效期续展 完成之日，孰晚)止(以下简称“锁定期”)，不转让其持有的键桥通讯 1,965.60 万 股股份(以下简称“锁定股份”)；之后，则按以下比例分批解锁：

①若上海即富 2016 年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5 亿元，则于锁 定期满之次日，可解锁“锁定股份”的 25%；

②若上海即富 2016 年度、2017 年度合计实现的净利润数额不低于人民币 3.5 亿元，则于上海即富 2017 年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的 58.33%(含前期已解锁的 25%)；

③若上海即富 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额不低 于人民币 6 亿元，则于上海即富 2018 年度审计报告出具之次日，可全部解锁。

若上海即富 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额未达到 人民币 6 亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购 协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。

（3）黄喜胜、王雁铭同意，在《附条件生效的股权收购协议》生效当日， 无条件配合公司赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理前述锁定股

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份的锁定登记手续。公司亦同意，于前述解锁条件触发后，无条件配合黄喜胜、 王雁铭分批办理相应锁定股份的解锁手续。

（4）若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购 协议》之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务 人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置(包括转让/质押等方式) 其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向公司支付现金补偿及延 迟履行违约金。

（5）若公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”， 且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或上海即富未能按时足 额向公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、上海即富逾 期履约之日起十个工作日内，无条件处置(包括转让/质押等方式)其持有的等额键 桥通讯股份，以保障补偿义务人、上海即富能足额向公司支付交易价款、“补偿 费”及违约金。

2、各方同意，将《附条件生效的股权收购协议》的生效条件变更如下： 《附条件生效的股权收购协议》经各方签署后成立，自下列条件均全部成就 时生效：

①公司董事会、股东大会审议通过本次交易和《附条件生效的股权收购协 议》；

②中国人民银行或其分支机构核准上海点佰趣信息科技有限公司的实际支 配单位变更为键桥通讯。

若中国人民银行或其分支机构未能核准上海点佰趣信息科技有限公司的实 际支配单位变更事宜，则《附条件生效的股权收购协议》不得生效。

3、补充协议的生效、终止或解除

本补充协议经各方签署后成立，自《附条件生效的股权收购协议》生效之日 生效；如《附条件生效的股权收购协议》解除或终止，则本补充协议亦解除或终 止。

二、股东协议之补充协议

2016 年 10 月 31 日，公司与深圳市来美居贸易有限公司、纬诺投资、博铭 投资、复星工业、湖州同胜、白涛共同签署《股东协议之补充协议》，主要内容

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如下：

1、各方同意，对《股东协议》进行如下修订： 注册资本的实缴

（1）就未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满日(“缴纳日”)之前， ①各股东应按持股比例进行实缴；②除非经过各股东一致同意，任何一方或几方 股东均不得单独或共同早于缴纳日之前 60 天实缴注册资本。

（2）各股东应在缴纳日前的 60 天至 30 天期间（“缴纳窗口期”），足额 缴纳其各自认缴的注册资本金额。如有股东未能按时足额实缴注册资本，则自缴 纳日前的第 30 天开始，该等股东将被视为违约股东并应无条件放弃相应认缴资 本的权利，其他按期足额实缴资本的守约股东均有权无偿受让前述认缴资本，若 多个守约股东同时提出受让的，则按照守约股东之间的相对持股比例同比例受 让，守约股东在确认受让认缴资本金额后，应于缴纳日前足额履行实缴义务。违 约股东应无条件配合前述认缴资本转让/受让事宜，配合签署与之相关的一切法 律文件，并承担相应的违约责任。

若没有守约股东提出受让或全额受让前述认缴资本，则各方同意，将配合上 海即富履行相应的减资程序，并配合签署与之相关的一切法律文件。违约股东仍 应承担相应的违约责任。

（3）除了缴纳窗口期之外，各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和 享受其他相关的股东权益。

2、协议经各方签字盖章后成立，并与《股东协议》同时生效。

三、备查文件

1、《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》

• 2、《股东协议之补充协议》

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年10月31日

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