Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 19, 2012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

章程修订案

1、原

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营光通信设备、无线通信 多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品，从事信息和通信系统 网络技术研究开发，计算机应用软件开发，生产经营交通信息设备。 修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营光通信设备、无线通信 多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备及配套产品，从事信息和通信系统 网络技术研究开发，计算机应用软件开发，生产经营交通信息设备，自有物业对 外出租，进出口贸易。

2、原

• 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产30%的；

  • (五)股权激励计划；

• (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

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计总资产30%的；

• (五)股权激励计划；

• (六)利润分配政策的修订；

• (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

• 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、原

• 第一百五十三条 监事会行使下列职权：

• (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召

• 集和主持股东大会；

  • (六)向股东大会提出提案；

  • (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修订为：

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

• (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  • (四) 对公司利润分配政策和分红回报规划的制定及执行情况进行监督；

  • (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

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• (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召

• 集和主持股东大会；

  • (七)向股东大会提出提案；

  • (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、原

第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股

利，以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖 的官方价格。

修订为：

第一百六十三条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合 的方式分配股利。

公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股

• 利，以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖 的官方价格。

5、原

第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配政策：

• (一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

• (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

• 独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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修订为：

第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策

• 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足下列条件时，公司

• 应当采取现金方式进行利润分配：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000 万元人民币。

2、在同时满足上述条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式分配 股利。

4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分配。

（三）利润分配决策程序和调整机制

1、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实 际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事 会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半

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数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事 表决通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润 分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2012年7月18日

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