Jilin Asia Link Technology Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 22, 2012

深圳键桥通讯技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护 信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、等有关法律、法规和公司章程、 《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕 信息知情人登记档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为 公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 董事会秘书处具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 公司董事会秘书处是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同 意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕 信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光 盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要 程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指 定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

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• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履

• 行职责；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十）公司分配股利或者增资的计划；

• （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

• （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十五）对外提供重大担保；

• （十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

（十八）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（二十一）公司的重大关联交易；

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

（二十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接 获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司各部门、公司的分公司、控股子公司负责人及其董事、监事、 高级管理人员；

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；

（六）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的 法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相 关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写《内幕信息知情人 档案》（详见附件一），及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关 信息，供公司自查和相关监管机构查询。

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第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备 忘录（详见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘 录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录报送深圳证券交易所和深圳证监局备案。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子（分）公司 的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况，同时向公司提供《内幕信息知情人档案》。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信 息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人档 案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第九条的要求填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 内幕信息知情人档案采用一事一记的方式登记，即每份内幕信息 知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同的内幕信息事项涉及的知情人档案应 分别记录。行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的

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要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其 视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应 当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，内幕信息知情人登记 备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、知悉内幕信息时 间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、 内幕知情人主体、登记时间、登记人。

第十六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人 档案》，并于五个交易日内交董事会秘书处备案。董事会秘书处有权要求内幕信 息知情人提供或补充其它有关信息。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前， 应将信息知情范围控制到最小。公司因为经营需要，需向其他单位或个人提供未 公开信息时，公司需向对方出具《内幕信息知情人保密告知函》（详见附件三）， 提醒对方做好内幕信息保密工作。

第十八条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公 开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。

第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘 贴。

第二十条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年 度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务 相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个 人提供上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。

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第二十一条 公司第一大股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格 产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上 流传并使公司股票价格产生异动时，公司第一大股东及实际控制人应立即告知公 司董事会办公室，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交 易所报告。

第二十二条 公司向第一大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须 提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保 密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对第一大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未 公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相 关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知情 人登记制度》同时废止。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

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2012 年2 月22 日

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附件一：

深圳键桥通讯技术股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注 1）：

序	内幕信息		知悉内幕	知悉内幕	知悉内幕信息		内幕信息
		身份证号码				内幕信息内容		登记时间	登记人
号	知情人姓名		信息时间	信息地点	方式（注2）		所处阶段（注3）

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

• 注： 1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件二：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

重大事项进程备忘录

项目	内容	备注
交易阶段
时间
地点
参与机构和人员
商议和决议内容
参与人员（签名）

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附件三：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

内幕信息知情人保密告知函

_______公司（或先生／小姐）：

鉴于，_________事项，深圳键桥通讯技术股份有限 公司（以下简称“键桥通讯”）需向贵方提供如下信息：

---

_________。

根据相关法律、法规及证券监管机构的相关规定和要求，上市公司未公开披露前的信息 属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理。本次键桥通讯向贵方 提供的_______信息属于内幕信息，可能对键桥通讯股票 的市场价格可能会产生重大影响，贵方应对相关信息进行保密。现对保密义务及责任告知如 下：

1、根据证券监管机构有关规定，贵方知悉或可以获取该信息的人员为内幕信息知情人。 2、根据相关法律规定，内幕信息知情人在键桥通讯依法披露该信息前，不得买卖键桥 通讯的股票，也不得向外界泄露、报道、传送该信息，或者建议他人买卖键桥通讯的股票。

3、根据相关法律规定，内幕信息知情人在键桥通讯依法披露该信息前，买卖键桥通讯 股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖键桥通讯股票的，证券监管机构将给与相应处罚； 如果给键桥通讯造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

4、根据证券监管机构的要求，请贵方认真填写《内幕信息知情人档案》，并及时将《内 幕信息知情人档案》提交给键桥通讯报送深圳证券交易所和深圳证监局进行备案。 特此告知！

深圳键桥通讯技术股份有限公司

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